Ato de Concentração Sumário nº 08700.010478/2025-29

SEI/CADE - 1647456 - Parecer PARECER Nº: 695/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010478/2025-29 PARTES: Mauro Meirelles Jordão, Luiz Ferreira da Silva e JF Energia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração centralizada de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 08 de outubro de 2025 (1636039) Pagamento da taxa processual 1636229 Formulário de Notificação Público 1636037 Restrito 1636038 Edital Número 776 (1639067) Data de publicação no DOU 17 de outubro de 2025 (1640726) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelos Srs. Mauro Meirelles Jordão (“Sr. Mauro” ou “MMJ”) e Luiz Ferreira da Silva (“Sr. Luiz” ou “LFS” e, em conjunto com o Sr. Mauro, os “Compradores”), de 50% das ações representativas do capital social total da JF Energia S.A. (“Sociedade-Alvo” ou “JF Energia”), atualmente detidas pela Raízen GD Next Participações S.A.

(“Raízen Next” ou “Vendedora” e, em conjunto com os Compradores e a Sociedade-Alvo, as “Partes”). As partes informaram que o Sr. Mauro e o Sr. Luiz detém, respectivamente, [ACESSO RESTRITO] das ações representativas do capital social total da Sociedade-Alvo. Como ilustrado nos organogramas de antes e depois da Operação, tem-se que MMJ adquirirá [ACESSO RESTRITO] da Sociedade-Alvo e LFJ adquirirá [ACESSO RESTRITO] da Sociedade-Alvo. De acordo com os autos, trata-se de consolidação de controle na Sociedade-Alvo pelos Compradores. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento grupo MMJ: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento grupo Raízen: R$ 174.022.239.000,00 (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Raízen, a Operação está alinhada com o seu plano de desinvestimento no setor de geração distribuída de energia, para que possa concentrar seus esforços e recursos nas atividades que compõem o seu core business. Para os Compradores, a Operação é uma boa oportunidade de investimento, possibilitando a continuidade e o fortalecimento das atividades da Sociedade-Alvo.." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Srs. Mauro Meirelles Jordão (“Sr. Mauro” ou “MMJ”) e Luiz Ferreira da Silva (“Sr. Luiz” ou “LFS” e, em conjunto com o Sr. Mauro, os “Compradores”) Breve descrição: De acordo com os autos, o Sr. Mauro atua, por meio de suas empresas, em diversos mercados no Brasil, como o de construção civil e empreendimentos imobiliários, combustíveis e derivados de petróleo, engenharia, agropecuária e outros. No entando, no setor de energia elétrica, as Partes informaram que o Sr. Mauro atua exclusivamente por meio da Sociedade-Alvo. O Sr.

Luiz, além de sua participação na Sociedade-Alvo, detém apenas a empresa [ACESSO RESTRITO], que presta consultoria geológica. As Partes informaram que a referida empresa [ACESSO RESTRITO]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): JF Energia S.A. (“Sociedade-Alvo” ou “JF Energia”) Breve descrição: A Sociedade-Alvo detém o ativo CGH Neném Faria, uma usina de geração de energia de matriz hídrica destinada à autoprodução de energia elétrica, localizada no município de Macuco, Estado do Rio de Janeiro. A Raízen Next, empresa sob o controle da Raízen S.A. (“Raízen”) - sociedade holding controladora do Grupo Raízen, detém 50% das ações representativas do capital social total da JF Energia. Por sua vez, a Raízen é uma companhia por ações de capital aberto, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria A, sendo a Cosan S.A. (“Cosan”) e a Shell Brazil Holding B.V. (“Shell Brazil”) as suas controladoras. De acordo com os autos, as empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de importação, distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros biocombustíveis, hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. Atuam também na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, bem como na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participarem de outras sociedades.

Fora do Brasil, o Grupo Raízen também atua no refino do petróleo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Geração centralizada de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme apresentado nos autos, os Compradores já detém mais de 20% de participação na Sociedade-Alvo. Além disso, as Partes informaram que: (i) A Sociedade-Alvo detém exclusivamente o ativo CGH Neném Faria, uma usina de geração de energia de matriz hídrica destinada à autoprodução de energia elétrica, localizada no município de Macuco, Estado do Rio de Janeiro. (ii) Para além de suas respectivas participações na Sociedade-Alvo, os Compradores não detêm hoje, de forma direta ou indireta, controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de qualquer empresa que opere no setor elétrico brasileiro, de modo que a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as Partes (ou seja, a Operação sequer acarreta reforço de sobreposição horizontal ou de integração vertical). (iii) A Operação representa a mera consolidação de controle da Sociedade-Alvo pelos Compradores. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [4] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.