Ato de Concentração Sumário nº 08700.010354/2025-43

SEI/CADE - 1644638 - Parecer PARECER Nº: 676/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010354/2025-43 PARTES: Companhia do Metropolitano de São Paulo e CGN Brasil Energia e Participações S.A EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 06/10/2025 (1634159) Pagamento da taxa processual 1635087 Formulário de Notificação Público 1634161 Restrito 1634160 Edital Número 774 (1638936) Data de publicação no DOU 14/10/2025 (1640722) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[2]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na celebração de um consórcio entre a Companhia do Metropolitano de São Paulo (“CMSP”) e a Atlantic Energias Renováveis S.A. (“Atlantic ER”), uma sociedade cujo capital é integralmente detido pela CGN Brasil Energia e Participações S.A. (“CGNBE”), para autoprodução de energia elétrica por meio de usinas de geração com base em energias renováveis. [ACESSO RESTRITO].

Conforme os autos: "Como resultado da Chamada Pública 10019617/2023, a Companhia do Metropolitano de São Paulo (“CMSP”) firmou em 28.11.2024 um Contrato de Parceria Estratégica para Autoprodução de Energia Elétrica com a Atlantic Energias Renováveis S.A. (“Atlantic ER”), uma sociedade cujo capital é integralmente detido pela CGN Brasil Energia e Participações S.A. (“CGNBE”). Em síntese, esse contrato visa formalizar a relação entre a CMSP e o Grupo CGN para que a CMSP possa autoproduzir a sua própria energia elétrica por meio de usinas de geração com base em energias renováveis (nomeadamente a Usina Fotovoltaica Lagoa do Barro I e outra, a ser definida, garantindo assim um fornecimento de energia de longo prazo com potenciais benefícios tarifários) (a “Parceria”)." Lei 12.529/11: Art. 90[4]: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88[5]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[6]): (i) Faturamento grupo CMSP: R$ 3,02 bilhões (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo CGNBE: R$ 1,62 bilhão (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[7]:

Não aplicável (trata-se de consórcio). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação se insere no contexto da modalidade de autoprodução de energia elétrica por arrendamento, e representa uma oportunidade para que a CMSP se enquadre como autoprodutora e possa utilizar a energia gerada para suprir suas necessidades energéticas." Valor: De acordo com os autos, o custo global envolvido na operação está descrito na Cláusula 7.1 do Contrato de Parceria Estratégica para Autoprodução de Energia Elétrica: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO - V. PARTES Polo: Parte 1 Parte(s) diretamente envolvida(s): Companhia do Metropolitano de São Paulo (“CMSP”) Breve descrição: A atividade principal da CMSP, empresa pública controlada pelo Governo do Estado de São Paulo, compreende a operação comercial de transporte metroviário de passageiros, o planejamento de redes e transportes para a região metropolitana da Grande São Paulo, a construção e implementação de novos empreendimentos e sistemas metroferroviários, a exploração comercial de negócios adjacentes às estações e a prestação de serviços e consultoria especializada em tecnologia. Segundo os autos: "A CMSP opera atualmente quatro linhas de metrô:

Linha 1 - Azul: Jabaquara – Tucuruvi; Linha 2 - Verde: Vila Madalena - Vila Prudente; Linha 3 - Vermelha: Corinthians-Itaquera - Palmeiras-Barra Funda; e Linha 15 - Prata: Vila Prudente - Jardim Colonial (opera em monotrilho). Essas linhas totalizam aproximadamente 71,4 quilômetros de extensão e transportaram uma média de 2,94 milhões de passageiros por dia útil em 2024. Além das linhas em operação, o Metrô possui projetos em andamento para expansão da rede, incluindo: Extensão da Linha 2 - Verde: Vila Prudente – Dutra; Extensão da Linha 15 - Prata: Jacu-Pêssego - Hospital Cidade Tiradentes (opera em monotrilho); e Linha 17 - Ouro: Aeroporto - Congonhas - Morumbi (opera em monotrilho). Outras linhas encontram-se em diferentes estágios de desenvolvimento e implementação: Linha 4 - Amarela: Em concessão à iniciativa privada (ViaQuatro), com previsão de término da fase 2 em junho de 2026, integrando-se às linhas 1, 2 e 3; Linha 5 - Lilás: Em concessão à iniciativa privada (ViaMobilidade), com previsão de término em abril de 2038, integrando-se às linhas 1, 2 e 17; e Linha 6 - Laranja: Em construção, com previsão de operação a partir da conclusão das obras, ligando o bairro da Brasilândia à estação São Joaquim". Polo: Parte 2 Parte(s) diretamente envolvida(s): Atlantic Energias Renováveis S.A. (“Atlantic ER”) Breve descrição:

A CGNBE é parte do Grupo CGN (China General Nuclear Power Group), de origem chinesa, com atuação no Brasil focada no mercado de geração e comercialização de energia elétrica por meio de fontes renováveis. A CGNBE é controlada, em última instância, pela CGNPC Ltd., sociedade sob controle da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado da República Popular da China (comumente referida como “SASAC” – State-owned Assets Supervision and Administration Commission) e é a controladora do Grupo CGNPC. Todas as atividades do Grupo CGN no Brasil são desempenhadas pela CGNBE e suas subsidiárias. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Grupo CGN Consumo de energia elétrica CMSP VII. MERCADOS AFETADOS Geração de energia Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Todos os subsistemas regionais que compõem o SIN (nacional); Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (MW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - SIN Todas as matrizes - NE Matriz solar - SIN Matriz solar - NE Consumo de energia Dimensão Produto: Consumo total Geográfica:

Nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia elétrica na rede (MWh) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): Consumo total VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Geração de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo CGN Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Mw 210.145,12 615 0,29% 0% - 10% Matriz solar - SIN 17.711,04 3,47% Todas as matrizes - NE 79.352,15 0,78% Matriz solar - NE 8.369,56 7,35% Consumo de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Garantia contratual de energia Share % Faixa % Consumo total Potência GWh 531.872 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[2] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [3] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [5] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [6] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.