Ato de Concentração Sumário nº 08700.005286/2026-81

SEI/CADE - 1774577 - Parecer PARECER nº: 434/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.005340/2026-99 PARTES: Vilar Holding Patrimonial Ltda., Uberlândia UGV Ltda. e Lift Investimentos e Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/06/2026 (1764337) Pagamento da taxa processual 1764626 Formulário de Notificação Público 1764336 Restrito 1764335 Edital Número 424 (1764845) Data de publicação no DOU 09/06/2026 (1765386) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "Trata-se da aquisição, pela Vilar Holding Patrimonial Ltda. (“Vilar Holding”) de participação societária equivalente a 50% do capital social e votante da Uberlândia UGV Ltda. (“Uberlândia UGV” e, em conjunto com a Vilar Holding, as “Requerentes”).

No mesmo ato, a Uberlândia UGV se tornará uma joint venture (“JV Hera-Vilar”) para exploração conjunta de oportunidades para empreendimentos imobiliários em todo o território nacional (“a Operação”). (...) (...) a Operação contemplará o estabelecimento de uma parceria específica green field delimitada inicialmente ao desenvolvimento de um empreendimento imobiliário comercial específico em Uberlândia/MG, que será ampliado com a constituição de uma joint venture clássica (não concentracionista) para exploração de novas oportunidades de empreendimentos imobiliários em todo o território nacional." (grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo TODOS (Grupo Comprador): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento da Construtora Hera (Grupo Vendedor): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões).

Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "De forma semelhante à operação realizada entre a Vilar Holding e a B. Vasconcelos Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“B. Vasconcelos”) , a presente Operação tem como objetivo formalizar uma nova parceria entre a Vilar Holding e os Sócios Hera para desenvolver empreendimentos em todo o território nacional. A parceria se fundamenta na complementariedade entre as competências, experiências e capacidades estratégicas das Partes, reunindo a atuação da Vilar Holding e dos Sócios Hera na identificação, estruturação, desenvolvimento e execução de negócios imobiliários. Os Sócios Hera agregam sua expertise técnica e operacional no desenvolvimento de projetos imobiliários, enquanto a Vilar Holding contribui com sua experiência na estruturação e condução de operações imobiliárias. Além disso, ambas as Partes contribuirão conjuntamente para a estruturação financeira e operacional dos empreendimentos, garantindo a solidez da Uberlândia GV, que se tornará a JV Hera-Vilar, bem como o adequado desenvolvimento dos projetos. A constituição da joint venture permitirá às Requerentes explorar oportunidades de negócios no nicho de desenvolvimento e construção de imóveis comerciais em todo o território nacional, por meio de uma parceria estratégica que já demonstrou potencial de geração de valor em operações anteriores." Valor: De acordo com os autos:

"[ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "A Operação está sujeita à aprovação concorrencial apenas no Brasil." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "No melhor conhecimento das Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil." IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Vilar Holding Patrimonial Ltda. (“Vilar Holding”) Breve descrição: País sede: "O Grupo TODOS é brasileiro." De acordo com os autos: "A Vilar Holding é uma holding imobiliária criada no âmbito do Grupo TODOS, sendo diretamente detida pelos sócios pessoas físicas que também integram o capital social da Todos Empreendimentos, a empresa detentora da marca 'Cartão de TODOS' e franqueadora do cartão de descontos nas áreas de lazer, educação, saúde, entre outras, explorando o cartão em todo o território nacional. A função precípua e preponderante da Vilar Holding é o investimento e gestão dos ativos imobiliários da família Vilar, controladora do Grupo TODOS, não possuindo qualquer ingerência sobre as atividades do Cartão de TODOS. A Vilar opera, atualmente, em 8 municípios distribuídos em 5 estados." (g.n.) Parte(s) envolvida(s): Uberlândia UGV Ltda. (“Uberlândia UGV” ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: País sede: "O Grupo Hera é brasileiro." De acordo com os autos:

"A Uberlândia UGV foi constituída pelos sócios pessoas físicas exclusivamente para desenvolver um projeto de empreendimento imobiliário de construção por encomenda em três imóveis localizados na cidade de Uberlândia/MG (“Imóveis Uberlândia”) e, em seguida, locá-los no formato built to suit (“BTS”, modelo no qual um incorporador desenvolve um imóvel sob medida para as necessidades exatas de uma empresa). A Uberlândia UGV é atualmente detida pela Lift Investimentos e Participações Ltda. (“Lift”) que é, por sua vez, detida pelas mesmas pessoas físicas (“Sócios Hera”) que controlam a Construtora Hera Ltda. (“Construtora Hera”), uma sociedade especializada na execução de projetos de construção civil e na implantação de empreendimentos comerciais voltados para o varejo, estando presente em 22 estados e 148 municípios." VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Segmentado em: (i) empreendimentos comerciais; e (ii) empreendimentos residenciais. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Valor Geral de Oferta - VGO (R$); Valor Geral de Venda - VGV (R$). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP; Geobrain. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002982/2026-36 (CCISA232 Incorporadora Ltda., BTG Pactual Holding Participações S.A., REC Mooca Empreendimentos Imobiliários S.A. e GLP Investimentos VIII Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia): "3. Em relação ao cenário geográfico bairro Mooca, contudo, a participação conjunta futura do Grupo Cyrela e do Imóvel não se encaixa nas regras percentuais estipuladas nos incisos III e V do art. 8º da Res. 33/22 (regras estas voltadas para a situação de sobreposição horizontal, vale recordar). 4. Cabe então a avaliação de se a operação seria "simples o suficiente", na visão desta SG, a ponto de permitir a aplicação do inciso VI do art. 8º da Res. 33/22, o qual abrange "casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada". 5. Nesse sentido, esta SG entende que a operação está apta à aplicação do inciso VI tendo em vista que ao longo da vigência da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, centenas de atos de concentração envolvendo o segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários já foram submetidos a esta Autarquia (desses, apenas 4 não foram enquadrados no rito sumário), todos analisados na Coordenação-Geral de Análise Antitruste 5 (CGAA5) e aprovados sem restrições. (...) 10.

A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador. 11. Além disso, esta SG entende que não haveria racional econômico consistente na concentração excessiva, por meio do controle de concentrações, de terrenos greenfield para fins de incorporação imobiliária quando se considera o custo de oportunidade do capital e as incertezas inerentes ao processo de desenvolvimento de um empreendimento. Portanto, a manutenção de grandes estoques de terrenos implicaria a imobilização de elevados recursos financeiros por longos períodos, sem geração imediata de fluxo de caixa, o que tenderia a reduzir a probabilidade desse tipo de estratégia.

Do ponto de vista econômico, os recursos empregados na aquisição e retenção de terrenos greenfield poderiam ser alternativamente direcionados a investimentos que ofereçam retorno mais previsível e menor risco, como, por exemplo, empreendimentos já dotados de infraestrutura e/ou ativos operacionais. 12. Ademais, estratégias de retenção de terrenos greenfield apresentam elevado grau de incerteza, pois o ciclo de implementação até a efetiva incorporação imobiliária pode ser longo, sujeito a mudanças no zoneamento, na legislação urbanística, em marcos ambientais, no custo de insumos, condições macroeconômicas, ou seja, exposto, de forma não desprezível, a diversos fatores exógenos. Esse risco reforça a hipótese de que a retenção concentrada desses ativos tenderia a ser economicamente ineficiente, e, portanto, estaria ausente de racionalidade econômica. 13. De outro lado, não se descarta que a retenção especulativa poderia de alguma forma infringir a função social da propriedade, pois, determinado terreno poderia ter características de essential facility devido a escassez, destinação específica e/ou regras de zoneamento. De toda forma, em que pese não ser possível se descartarem por completo teorias de danos concorrenciais relativas a este tipo de operação, esta SG entende que tais possibilidades de efeitos deletérios ao ambiente concorrencial advindos de um ato de concentração seriam marginais e poderiam ser também combatidas em sede de controle de condutas. 14.

Ainda, poderia ser aventada uma hipótese de risco concorrencial derivado de haver, no limite, a concentração da oferta de empreendimentos imobiliários em apenas uma incorporadora, porém, esta SG entende que esse risco seria afastado pelo fato de: (i) ser pouco provável que haja racional econômico para esse tipo de estratégia; (ii) o lançamento de empreendimentos imobiliários significarem a ampliação da oferta de imóveis novos naquela localidade; (iii) a delimitação restrita do cenário bairro desconsidera a contestabilidade e dinâmica da oferta de imóveis novos nos bairros adjacentes ao do futuro empreendimento, que poderiam afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. 15. Entende-se ainda que a reprovação de qualquer AC desse tipo por conta de níveis de participação de mercado seria uma decisão ineficiente da autoridade na medida em que poderia vir a impedir o lançamento do empreendimento. 16.

Deste modo, esta SG reforça o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), não possuem o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandarem, via de regra, uma análise concorrencial mais aprofundada. 17. Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação dessa natureza poderá ter sua análise mais aprofundada, inclusive pelo rito ordinário, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. 18.

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos." Como o presente caso também trata de projeto no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários que viabilizará o desenvolvimento de um empreendimento greenfield, entende-se que as conclusões emanadas no Ato de Concentração nº 08700.002982/2026-36 também se aplicam à presente operação. Diante do exposto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandar, via de regra, uma análise concorrencial mais aprofundada, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. Por fim, como assinalado no Ato de Concentração nº 08700.002982/2026-36, ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação dessa natureza poderá ter sua análise mais aprofundada, inclusive pelo rito ordinário, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto.

Esta SG recorda que caso haja a construção futura de novos empreendimentos diferentes dos aqui tratados ("empreendimento imobiliário comercial específico em Uberlândia/MG"), tais operações deverão ser notificadas caso preenchidas as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos: "O Contrato não contempla cláusulas restritivas à concorrência." Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.