Ato de Concentração Sumário nº 08700.007109/2026-30

SEI/CADE - 1800211 - Parecer PARECER nº: 565/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO nº: 08700.007109/2026-30 PARTES: Airbus S.E., Thales S.A. e Leonardo S.p.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza do Ato de Concentração: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços baseados em satélite de observação da Terra (serviços de EO) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS Notificação: Data: 29 de julho de 2026 (1791024) Pagamento da taxa processual 1791087 Formulário de Notificação Público 1791012 Restrito 1791017 Edital Número 574 (1791460) Data de publicação no DOU 31 de julho de 2026 (1792216) II. ENQUADRAMENTOS NORMATIVOS Lei 12.529/11 Natureza do Ato de Concentração (art. 90) Art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Critérios de faturamento (art. 88) A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Airbus: R$ [ACESSO RESTRITO AIRBUS] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Thales: R$ [ACESSO RESTRITO THALES] (superior a R$ 750 milhões).

(iii) Faturamento do Grupo Leonardo: R$ [ACESSO RESTRITO LEONARDO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22 Aquisição participação societária (arts. 9º e 10) De acordo com os autos: "Não aplicável". Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de controle ou de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim da constituição de uma joint venture. Rito sumário (art. 8º) III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1. A operação refere-se à constituição, por Airbus S.E. ("Airbus"), Thales S.A. ("Thales"), e Leonardo S.p.A ("Leonardo") (em conjunto, as "Requerentes"), de uma joint venture full-function ("JV"), que combinará as atividades das Requerentes relacionadas ao setor espacial (excluindo lançadores) (a "Operação"). 2.

A Airbus contribuirá à JV com as atividades relacionadas ao setor espacial de sua divisão Airbus Defence and Space ("Airbus DS"), enquanto a Thales e a Leonardo contribuirão, principalmente, com a Space Alliance, uma aliança composta pelas empresas Thales Alenia Space ("TAS") (satélites e infraestrutura espacial) e Telespazio ("TPZ") (serviços), joint ventures sob controle conjunto de ambas." (grifos nossos) Ainda: "50. Na data de fechamento da Operação, a Airbus deterá 35%, a Thales deterá 32,5% e a Leonardo deterá 32,5% do capital social da JV. Após a conclusão da Operação, as Requerentes exercerão controle conjunto sobre a JV, tendo em vista que deverão chegar a um entendimento comum para definir sua política comercial. [...] 52. A JV (i) atuará no mercado de forma autônoma frente às suas empresas controladoras (por exemplo, contará com recursos suficientes para definir e implementar sua própria estratégia comercial); (ii) desempenhará todas as funções de uma empresa com atividades usuais no mesmo mercado (por exemplo, exercerá atividades que vão além de uma função específica em benefício de suas controladoras); e (iii) não dependerá da oferta de produtos para, ou da aquisição de insumos de, suas empresas controladoras." (grifos nossos) Estrutura da operação: Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "55.

A Operação consiste na criação de uma JV para o setor espacial, visando ao objetivo das Requerentes de se tornarem um agente espacial sustentável e integrado, além de confiável e competitivo no cenário global. A JV permitirá que as Requerentes alcancem escala e volume críticos, combinando suas competências e produtos. [...] 57. Nesse contexto, a Operação restabelecerá a sustentabilidade das Requerentes e lhes permitirá: (i) oferecer, de forma sustentável, um portfólio abrangente e integrado de produtos e serviços; (ii) ampliar a capacidade de inovação e de investimento, em benefício de clientes localizados nas jurisdições envolvidas, inclusive no Brasil; (iii) dispor dos recursos necessários para desenvolver projetos de alto risco e grande escala, como mega constelações de satélites e estações espaciais comerciais; (iv) reduzir o tempo de colocação no mercado em todos os segmentos do setor espacial, desde satélites e infraestrutura espacial até serviços; e (v) competir em escala global tanto com os agentes tradicionais do setor espacial (por exemplo, Boeing, Maxar, MDA, Lockheed Martin e Northrop Grumman) quanto com os novos participantes do setor espacial dos Estados Unidos (SpaceX e Amazon) e da China (constelações GuoWang e Qianfan), além de permitir que os clientes das Requerentes também possam competir com esses agentes." Valor: De acordo com os autos: "Não aplicável." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "53.

A Operação também está sendo notificada para fins de controle de concentrações na União Europeia, Austrália, China, Egito, Israel, Japão, Kuwait, Marrocos, Arábia Saudita, Coreia do Sul, Suíça, Turquia e Emirados Árabes Unidos." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "54. A Operação será notificada nos termos (i) dos procedimentos de controle de investimentos estrangeiros diretos (Foreign Direct Investment) na Austrália, Canadá, França, Alemanha, Itália, Romênia, Espanha, Reino Unido e Estados Unidos; e (ii) do Regulamento de Subsídios Estrangeiros da União Europeia (Foreign Subsidies Regulation)." IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Airbus S.E. ("Airbus") Breve descrição: País sede: "24. A Airbus é uma sociedade constituída de acordo com as leis dos Países Baixos, mas seus países de origem são França e Alemanha." De acordo com os autos: "3. A Airbus é uma sociedade pública europeia (Societas Europaea), com sede em Amsterdã, nos Países Baixos, e atualmente listada nas bolsas de valores da França, da Alemanha e da Espanha. A Airbus atua globalmente em atividades relacionadas aos setores aeronáutico, espacial e de defesa. A Airbus opera em mais de 180 localidades em todo o mundo e possui aproximadamente 157.000 funcionários. Suas atividades estão organizadas em três segmentos operacionais: (i) Airbus (Aeronaves Comerciais); (ii) Airbus DS;

e (iii) Airbus Helicópteros." As Partes afirmaram que a principal fonte de receita da Airbus no Brasil está relacionada ao fornecimento de aeronaves comerciais e helicópteros a clientes brasileiros, atividades que não são abrangidas pela Operação. As atividades da Airbus DS no Brasil que serão contribuídas à JV dizem respeito, principalmente, à prestação de serviços de EO por meio de seu segmento de negócios Space Digital, e ao fornecimento de equipamentos para satélites. Acionistas De acordo com os autos: Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas do grupo com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público, p. 12-13. Parte(s) envolvida(s): Thales S.A. ("Thales") Breve descrição: País sede: França. De acordo com os autos: "4. Thales é um grupo internacional com sede em Meudon, na França, cujas ações estão atualmente listadas na Euronext Paris, e que é composto por três segmentos operacionais: (i) defesa; (ii) aeroespacial; e (iii) cibernético e digital." Para além das atividades da Space Alliance que serão contribuídas para a JV, a Thales também contribuirá para a JV com os amplificadores de potência de estado sólido (Solid State Power Amplifiers - SSPA) relacionados ao setor espacial de sua subsidiária integral Thales AVS, e com as atividades de sua subsidiária integral Thales SESO, que atua no projeto e na fabricação de componentes e sistemas ópticos para satélites.

As Requerentes informaram que a Thales manterá apenas poucas atividades relacionadas à cadeia de valor da indústria espacial fora da JV: continuará com o fornecimento de: (i) tubos de ondas progressivas (Traveling Waves Tubes - TWT) e de amplificadores de tubos de ondas progressivas (Traveling Waves Tubes Amplifiers - TWTA); (ii) SSPA não relacionados ao setor espacial; e (iii) cargas úteis SIGINT. A Thales também manterá fora do escopo da JV os negócios da Thales AVS relacionados a sistemas de aero-conectividade. No segmento terrestre, a Thales manterá fora do escopo da JV os negócios da Thales SIX, que incluem atividades relacionadas ao segmento terrestre e à proteção cibernética de sistemas espaciais. Além disso, a Thales continuará a atuar na fabricação de terminais táticos de comunicação via satélite por meio da Tampa Microwave, uma empresa norte-americana na qual a Thales detém participação de 51% por meio de sua subsidiária Thales Defense & Security, Inc. De acordo com as Requerentes, as atividades no Brasil relacionadas à Operação envolvem a atuação da Thales ao longo da cadeia de valor da indústria espacial por meio de duas joint ventures sob controle conjunto com a Leonardo: TAS e TPZ. Acionistas De acordo com os autos: "19.

A Dassault Aviation e o Estado francês, representado por uma holding (“TSA”), celebraram um acordo de acionistas por meio do qual a Dassault Aviation e a TSA atuam conjuntamente no que diz respeito à Thales." Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas do grupo com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público, p. 13-14. Parte(s) envolvida(s): Leonardo S.p.A. ("Leonardo") Breve descrição: País sede: Itália. De acordo com os autos: "5. Leonardo é um grupo internacional com sede em Roma, Itália, cujas ações estão atualmente listadas na Bolsa de Valores Italiana, e que compreende cinco setores de negócios: (i) eletrônica para defesa; (ii) helicópteros; (iii) aeronáutica; (iv) espacial; e (v) soluções de cibersegurança e segurança." Destaca-se que: "75. A Thales e a Leonardo atuam ao longo da cadeia de valor da indústria espacial por meio de duas joint ventures sob controle conjunto de ambas: (i) TAS (Thales (67%) e Leonardo (33%)); e (ii) TPZ (Leonardo (67%) e Thales (33%)). Juntas, elas formam a Space Alliance, que oferece uma gama completa de soluções e serviços espaciais. 76.

Por meio da Space Alliance, a Thales e a Leonardo atuam globalmente como contratantes principais de satélites e infraestrutura espacial, no fornecimento de subsistemas e equipamentos para satélites e infraestrutura espacial, na prestação de serviços baseados em satélite, no desenho e fabricação de sistemas terrestres, e na prestação de serviços de operação e manutenção." As Requerentes informaram que a Space Alliance também atua em sistemas terrestres por meio da Aerospace Logistics Technology Engineering Company (ALTEC), uma empresa público-privada detida pela TAS e pela Agência Espacial Italiana (Italian Space Agency - ASI), e que está fora do escopo da Operação. A ALTEC presta serviços de engenharia e logística de apoio às operações e à utilização da Estação Espacial Internacional, bem como ao desenvolvimento de missões de exploração. Acionistas De acordo com os autos: Empresas do grupo com atividades no Brasil Para lista de empresas do grupo com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público, p. 15. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços baseados em satélite de observação da Terra (satellite-based Earth-observation - "EO")[1];[2] VI. MERCADOS AFETADOS Serviços baseados em satélite de observação da Terra (serviços de EO) Dimensão Produto: O Cade analisou em poucas ocasiões serviços de fornecimento de dados por satélite[3], sem definição precisa de mercado relevante.

As Requerentes afirmaram que as principais categorias de serviços via satélite são: (i) serviços de comunicação, que envolvem capacidade SATCOM, montante, e serviços, envolvendo a transmissão e recepção de voz, dados e conteúdo multimídia; e (ii) serviços de observação da Terra, i.e., dados e serviços de EO baseados em satélites que envolvem tanto a coleta quanto o fornecimento de dados sobre a superfície terrestre, a atmosfera e os oceanos por meio de sensores e sistemas de imagem, bem como a prestação de serviços de valor agregado (value-added services - VAS). Especificamente, os serviços de EO por satélite dizem respeito, segundo as Requerentes, ao fornecimento e à distribuição de dados de EO (por exemplo, imagens reais ou imagens de radiofrequência) acerca da superfície terrestre, com diferentes níveis de processamento e análise, e podem ser divididos em: (i) fornecimento de dados de EO (brutos ou pré-processados), que consiste no fornecimento de dados de EO capturados por meio de satélites de EO, por meio dos provedores de EO (operadores de satélites e revendedores); e (ii) fornecimento de VAS (value-added services) de EO, que consistem na transformação de dados de EO brutos ou pré-processados, seja provenientes de fontes satelitais ou não, em produtos avançados adaptados às necessidades específicas dos usuários finais, incluindo imagens processadas, insights acionáveis, análises e ferramentas de apoio à tomada de decisão.

Os provedores de VAS de EO podem ser tanto agentes verticalmente integrados — como operadores de satélites ou revendedores que também oferecem VAS de EO – quanto agentes não verticalmente integrados, que obtêm dados de EO de diversas fontes, incluindo bases de dados governamentais gratuitas, provedores comerciais de dados de EO e outras fontes não satelitais, como UAVs (Unmanned Aerial Vehicles, i.e., drones). As Requerentes destacaram que a Comissão Europeia tem dividido os mercados de serviços baseados em satélite entre: (i) prestação de serviços baseados em infraestrutura satelital/espacial para comunicações (SATCOM); e (ii) EO. As Requerentes apresentaram dados de estrutura de oferta conforme a dimensão produto adotada pelo Cade e pela Comissão Europeia em casos passados, i.e., serviços de EO, sem segmentações adicionais[4]. Geográfica: Mundial Proxies market share: Variável(is): Faturamento (EUR ou BRL) Fonte(s) usuai(s): Requerentes, a partir de dados do relatório Earth Observation Data & Services Market, 17ª edição, da Novaspace. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Serviços de EO[5] - mundial VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Serviços de EO (2024) Cenários Variável Mercado total Airbus Share % TPZ Share % Thales (fora do escopo da JV) Share % Share conjunto % Faixa % Serviços de EO - mundial Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ As Requerentes afirmaram que: "98. Considerando a visão geral da indústria espacial apresentada acima e as atividades com que as Requerentes registraram receitas no Brasil em 2025, a única sobreposição horizontal com efeitos no Brasil entre as atividades das Requerentes que serão contribuídas à JV diz respeito a serviços de EO baseados em satélites. 99.

Não há mercados verticalmente relacionados em que as Requerentes tenham registrado vendas a clientes brasileiros tanto a montante quanto a jusante em 2025. Portanto, a Operação não gera integrações verticais com efeitos no Brasil. 100. De todo modo, para fins de transparência, há uma série de sobreposições horizontais e integrações verticais resultantes da Operação que ocorrem globalmente, uma vez que as Requerentes são fornecedoras mundiais de diversos componentes e materiais para a indústria espacial que serão contribuídos à JV. As Requerentes, contudo, entendem que não se faz necessária a análise de todas essas sobreposições horizontais e integrações verticais em nível global pelo Cade, considerando a presença limitada das Requerentes na indústria espacial no Brasil, o que significa que essas relações em nível global terão efeitos muito limitados no país." ^ Com efeito, o Cade manifestou, em ao menos um caso específico, que a ausência de efeitos concorrenciais no Brasil na maioria dos mercados potencialmente afetados pela Operação ensejaria análise apenas no mercado em que a Empresa-Alvo realizou vendas no Brasil — vide AC nº 08700.004934/2022-59 (Airbus SAS, Safran S.A., Tikehau Ace Capital SAS e Aubert & Duval SAS). ^ Para serviços de EO, vide AC nº 08012.005775/2008-18 (European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. e Spot Image S.A.); AC nº 08012.003420/2008-86 (KfW, European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.

e Surrey Satellite Technology Limited). Mais recentemente, foi analisado "marketplace para aquisição de dados geoespaciais" no AC nº 08700.010303/2024-31 (National Space Company, UP42 GmbH e Airbus Defence and Space GmbH). Em serviços de comunicação por satélite (SATCOM), vide AC nº 08700.001871/2019-83 (Airbus Defence and Space SAS e Telespazio France SAS) e AC nº 08700.007465/2024-91 (SES S.A. e Intelsat Holdings S.à r.l.). ^ As Requerentes informaram que os demais segmentos da indústria espacial, como SATCOM, não são relevantes para a análise da Operação pelo Cade, uma vez que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais com efeitos no Brasil envolvendo tais segmentos: a TPZ foi a única Requerente que registrou vendas nesse segmento de mercado no Brasil em 2025. ^ De acordo com os autos, a Airbus atua na prestação de serviços baseados em satélite por meio do segmento Connected Intelligence de sua divisão Defence and Space ("Airbus CI") e de sua subsidiária Surrey Satellite Technology Ltd ("SSTL"), enquanto a Leonardo atua por meio da TPZ. No segmento de EO, a Airbus CI e a TPZ atuam em toda a cadeia de valor, desde o fornecimento de dados de EO até a prestação de VAS de EO.