Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005151/2018-14

SEI/CADE - 0568191 - Parecer PARECER Nº 1/2019/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005151/2018-14 requerentes: WESTINGHOUSE AIR BRAKE TECHNOLOGIES ("WABTEC") E GE TRANSPORTATION ("GET") advogados: MARCIO SOARES, FRANCISCO TODOROV E OUTROS. EMENTA: Ato de Concentração nº 08700.005151/2018-14. Procedimento ordinário. Requerentes: Westinghouse Air Brake Technologies Corporation (“Wabtec”) e GE Transportation (“Get”). Mercado de peças e componentes para veículos ferroviários e fabricação de locomotivas. Integração vertical. Baixa capacidade e incentivo de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Westinghouse Air Brake Technologies Corporation (“Wabtec”) A Wabtec é um grupo multinacional que fornece equipamentos (originais e de reposição), componentes e serviços para veículos ferroviários de carga e de tráfego de passageiros. A empresa é de capital aberto, com ações ordinárias listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. O segmento de carga - 64% do volume de negócios global em 2017- compreende a fabricação de sistemas de frenagem, materiais de fricção, unidades de suprimento de ar, sistemas de arrefecimento, registradores de eventos e outros equipamentos de monitoramento, sistemas de tração distribuída, aparelhos ligados à parte frontal do trem e soluções de controle de trem para locomotivas de carga, sistemas de frenagem, truques (bogies) e dispositivos de cauda para vagões de carga.

O segmento de tráfego de passageiros - 36% do volume de negócios global em 2017- compreende a fabricação de sistemas de frenagem, materiais de fricção, portas, pantógrafos, medidores de energia e registradores de eventos de vários tipos de veículos ferroviários de passageiros, incluindo locomotivas de tráfego, vagões de passageiros, trens de alta velocidade e unidades múltiplas elétricas e a diesel. Ambos os segmentos de carga e de tráfego de passageiros envolvem a prestação de serviços para engenharia de sinalização e serviços de projeto, bem como serviços ou reparos de componentes. No Brasil, a Wabtec atua, principalmente, no fornecimento de equipamentos para locomotivas de carga a diesel, incluindo componentes de sistemas de frenagem (cilindros de freio, suportes de sapata de freio, sapatas de freio, ajustadores de folga e freios de mão), componentes de sistemas de suprimento de ar (compressores de ar e secadores de ar), componentes de sistemas de arrefecimento (radiadores, resfriadores de óleo e intercoolers), registradores de eventos e aparelhos ligados à parte frontal do trem. [ACESSO RESTRITO], todos os outros componentes para locomotivas de carga a diesel oferecidos e vendidos pela Wabtec no Brasil são importados. Em 2017, a empresa faturou no Brasil [ACESSO RESTRITO]. No mundo o faturamento total foi de [ACESSO RESTRITO]. I.2.

GE Transportation (“GET”) A GET – uma subsidiária da General Electric Company (“GE”) - é um fornecedor global de equipamentos, serviços e soluções digitais para as indústrias ferroviária, de mineração, marítima, de geração de energia. As atividades da GET são compostas por três divisões de negócios: locomotivas, soluções digitais e serviços. O segmento de locomotivas representou cerca de 45% das vendas da empresa em 2017. O mercado de soluções digitais – que representou 7% do volume de negócios – é voltado à maximização do desempenho das locomotivas, como, por exemplo, no rendimento de carga, na eficiência do consumo de combustível e no monitoramento para diagnóstico de manutenção preventiva. Já os serviços voltados às suas locomotivas foram responsáveis por 48% do faturamento da empresa em 2017. No Brasil, a GET fornece locomotivas de carga a diesel com soluções digitais associadas e presta serviços de manutenção e reparo de sua própria base instalada de locomotivas e soluções digitais. O faturamento da GET no Brasil em 2017 foi de [ACESSO RESTRITO] e no mundo de [ACESSO RESTRITO]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0517728). Despacho CGOFL/DCONT 29/08/2018 (0518279 ). Data de notificação 27.08.2018. Data de publicação do edital O Edital nº 301, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29.08.2018. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Cisão e do Plano de Fusão datados de 20 de maio de 2018, a Wabtec adquirirá o negócio de transporte da GE (GE Transportation- GET) por meio das etapas descritas a seguir. Na primeira etapa da operação, a GE transferirá ativos e passivos de seu negócio de transporte para a uma subsidiária integral recém-constituída chamada Transportation Systems Holdings ("Spinco”). Figura 1 – Transferência de Ativos para Subsidiária Spinco Na segunda etapa, a Wabtec US Rail Holdings., uma subsidiária integral da Wabtec, adquirirá certos ativos diretamente da GE e de algumas de suas afiliadas, assumindo certas obrigações do negócio de transporte não transferidos à Spinco. A contraprestação agregada pelos ativos e direitos não-empresariais adquiridos é de aproximadamente US$ 2,9 bilhões. Figura 2 – Aquisição de Ativos da GE Transportation Na terceira etapa, a Wabtec adquirirá imediatamente a Spinco por meio de uma fusão. Como contrapartida, os acionistas da Spinco (a GE e os acionistas da GE) receberão 50,1% das ações com direito a voto da Wabtec, que, com base no atual preço de negociação da Wabtec, deverão ser avaliadas em aproximadamente US$ 8,2 bilhões no total. Após a Operação, a Wabtec deterá 100% das ações da GE Transportation. Portanto, trata-se de uma aquisição de ativos e de controle sobre a GET e seu negócio de transporte.

Figura 3 – Fusão entre Wabtec US Rail e Spinco Como descrito anteriormente, a GE receberá cerca de US$ 2,9 bilhões e 9,9% das ações em circulação totalmente diluídas na entidade resultante da fusão. Por sua vez, os acionistas da GE receberão, independentemente da GE, 40,2% das ações em circulação totalmente diluídas na entidade resultante da fusão. Com base no preço das ações da Wabtec em 19 de abril de 2018, último dia de negociação não afetado antes da especulação da mídia em relação a uma operação em potencial, o valor da Operação Proposta é de aproximadamente US$ 11,1 bilhões[1]. Figura 4 – Configuração societária Antes e Depois da Operação Proposta A justificativa econômica para a união dos negócios da GET com os da Wabtec é que a diversificação da linha de produtos oferecida pela Wabtec reduzirá os custos da nova organização, provocando, dessa forma, um aumento da produtividade, da eficiência e da inovação no fornecimento de locomotivas. No entendimento das Requerentes, a combinação das soluções digitais da GET com os sistemas eletrônicos da Wabtec impulsionará o avanço de soluções tecnológicas para melhorar a segurança, eficiência e produtividade da indústria de transportes. IV. OS MERCADO RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais A Wabtec, globalmente, oferta diversos equipamentos, componentes e serviços para veículos ferroviários de carga e de tráfego de passageiros, tanto para equipamentos originais quanto para o mercado de reposição. No Brasil, a Wabtec oferta:

Equipamentos para locomotivas de carga a diesel, incluindo componentes de sistemas de frenagem (cilindros de freio, suportes de sapata de freio, sapatas de freio, ajustadores de folga e freios de mão), componentes de sistemas de suprimento de ar (compressores de ar e secadores de ar), componentes de sistemas de arrefecimento (radiadores, resfriadores de óleo e intercoolers), registradores de eventos e aparelhos ligados à parte frontal do trem; Equipamentos para veículos ferroviários de tráfego (ou seja, de passageiros), incluindo sapatas de freio, pedais de freio, portas de bordo, portas de plataforma e equipamentos de coleta de energia ferroviária; Equipamentos para vagões de carga, incluindo freios, sapatas de freio, engrenagens provisórias, rolamentos laterais, aparelhos de cauda e bogies; Engenharia de sinalização, produtos para trilhos, equipamentos de retransmissão, equipamentos de monitoramento e vários produtos eletrônicos para aplicações ferroviárias; Materiais de fricção para motocicletas, e peças para turbocompressores para aplicações industriais. A GET, por sua vez, é um fornecedor global de equipamentos, serviços e soluções digitais para as indústrias ferroviária, de mineração, marítima, de geração de energia em estações e de perfuração. No segmento de locomotivas, que é o de maior interesse para a presente operação, a GET atua especialmente no fornecimento de locomotivas de carga a diesel.

A empresa informou que atua apenas marginalmente no segmento de locomotivas de passageiros e que nunca vendeu uma locomotiva no Brasil especificamente projetada para uso no transporte de passageiros. No Brasil, a GET oferta: Locomotivas de carga a diesel, produzidas em sua fábrica de Contagem/MG e nos Estados Unidos; Soluções digitais que realizam uma série de funções em locomotivas, voltadas à maximização do desempenho do trem (por exemplo, rendimento de carga, eficiência de combustível), ao uso eficiente da rede ferroviária e ao monitoramento de recursos para diagnóstico de manutenção preventiva por meio do uso de dados coletados com base em vários parâmetros de desempenho; Serviços de manutenção para suas locomotivas. Considerando as atividades das Partes, operação gera as seguintes relações verticais com possíveis efeitos no Brasil: Quadro 2 – Síntese da relações verticais Sistema Componente/Equipamentos WABTEC GET Componentes do Sistema de Freio para Cilindros de Freio X Sapatas de Freio e Suportes para Sapatas de Freio X Ajustadores de Folga X Freios de Mão X Componentes do Sistema de Suprimento de Ar Compressores de Ar X Secadores de Ar X Componentes do Sistema de Arrefecimento Radiadores X Intercoolers X Resfriadores de Óleo X - Registrador de eventos X - Aparelhos ligados à parte frontal do trem X - Locomotivas de carga a diesel X Elaboração própria com base em informações prestadas pelas Requerentes.

No que se refere à sobreposição horizontal, as atividades das Partes no Brasil se sobrepõem apenas com relação ao fornecimento de gravadores de vídeo. A GET fabrica um gravador de vídeo a bordo chamado “LocoVision”. No Brasil [ACESSO RESTRITO]. No Brasil, a Wabtec forneceu volumes bastante limitados de seus sistemas CCTV, que são gravadores de vídeos a bordo que oferecem funcionalidades similares ao produto LocoVision da GET. [ACESSO RESTRITO]. Assim, tem-se que a GET não realizou venda do componente para terceiros [ACESSO RESTRITO]; e que a Wabtec realizou apenas vendas muito limitadas de componente similar, todas elas para operadores de ferrovia, e não para fabricantes de locomotivas, sendo que a última dessas vendas foi realizada no ano de [ACESSO RESTRITO]. Ressalta-se ainda que, ao longo da instrução, os terceiros consultados não apresentaram preocupação com relação a essa sobreposição específica. Ao contrário, as preocupações suscitadas se referem a questões verticais, como se verá adiante. Dessa forma, entende-se desnecessário aprofundar a discussão acerca dessa sobreposição horizontal. Assim, os segmentos potencialmente afetados são os de locomotivas e componentes para locomotivas indicados no Quadro 2, acima. Passa-se a definir cada um desses mercados. IV.1.1 Definição do Mercado Relevantes de Locomotivas IV.1.1.1.

Dimensão Produto Como informado acima, a operação gera determinadas integrações verticais entre locomotivas (comercializadas pela GET) e componentes para locomotivas (comercializados pela Wabtec). As locomotivas podem ser a diesel ou elétricas[2]; e podem se destinar a transporte de carga ou a transporte de passageiros. Segundo informado pelas Partes, a GET atua especialmente com locomotivas de carga a diesel, não tendo realizado vendas de locomotivas para passageiros no Brasil. Segundo as Requerentes, as locomotivas, sejam a diesel ou elétricas, ou sejam para transporte de carga e/ou de passageiros, normalmente utilizam componentes similares, embora o projeto e as características de alguns componentes possam variar. A maioria (perto de 90%) das locomotivas a diesel em todo o mundo é utilizada para aplicações de carga[3]. Assim, do total de [ACESSO RESTRITO] locomotivas a diesel entregues globalmente no período entre 2013-2017, [ACESSO RESTRITO] eram locomotivas de carga a diesel, enquanto apenas [ACESSO RESTRITO] eram locomotivas de tráfego a diesel. Consequentemente, embora se possa aventar a possibilidade de que os componentes sejam usados, em alguma medida, de forma intercambiável em locomotivas de carga e de tráfego a diesel, as locomotivas de carga a diesel permanecem, de longe, o principal mercado para componentes de locomotivas a diesel. Não há precedentes recentes do CADE definindo o mercado relevante de locomotivas de carga a diesel.

O CADE já analisou casos envolvendo o segmento de locomotivas no Brasil (como os casos Electro-Motive Diesel/General Motors Corporation[4] e VLI Multimodal/Progress Rail[5]). Nenhum desses casos, no entanto, resultou em integrações verticais ou sobreposições horizontais e, por esta razão, não houve definição do mercado relevante. Segundo informado pelas Requerentes, a Comissão Europeia (“CE”), em precedentes, sugeriu a “categorização do mercado de tecnologias para transporte ferroviário em: (i) trens de alta velocidade (250 km/h), (ii) locomotivas elétricas e a diesel, (iii) unidades múltiplas elétricas e a diesel para transporte intermunicipal, (iv) unidades múltiplas elétricas e a diesel para transporte regional, (v) vagões de passageiros e vagões de carga, (vi) bondes e veículos leves sobre trilhos e (vi) veículos subterrâneos (metrôs)”[6]. Assim, considerando que (i) a operação afeta especificamente o mercado de locomotivas a diesel, já que as ferrovias destinadas a carga no Brasil geralmente não são eletrificadas; e que (ii) a operação afeta especificamente o mercado de locomotivas de carga, uma vez que a GET não oferta no Brasil locomotivas destinadas ao transporte de passageiros; o mercado relevante de produto para efeitos de análise das integrações verticais resultantes da Operação Proposta será o mercado de locomotivas de carga a diesel. IV.1.1.2. Dimensão Geográfica As Requerentes defendem que o mercado de locomotivas possui abrangência maior do que nacional.

Não obstante, entendem que uma definição precisa pode ser deixada em aberto, e fornecem informações considerando os cenários nacional e mundial. Segundo alegado, a política de conteúdo local do BNDES não indica necessariamente que o mercado de locomotivas de carga a diesel seja nacional ou que não esteja sujeito à pressão competitiva por importações, uma vez que: (a) [ACESSO RESTRITO]; e (b) a partir de 2017 o BNDES se tornou menos competitivo devido à queda da taxa SELIC e de outros fatores econômicos e políticos, o que tornou os bancos comerciais capazes de oferecer opções de financiamento viáveis para aquisição de novas locomotivas; e (c) [ACESSO RESTRITO]. Além disso, como a exigência de conteúdo local do BNDES é baseada no peso e nas receitas, não há obrigação de adquirir um componente específico no Brasil. O BNDES também pode ser menos relevante em vista de opções financeiras oferecidas pelos próprios fabricantes de locomotivas de carga a diesel. Por exemplo, a EMD, principal concorrente da GET no Brasil, oferece assistência a clientes com financiamento por meio de uma divisão financeira de sua empresa controladora, Caterpillar. Nesse sentido, as Requerentes alegam que as importações desempenhariam um papel significativo no mercado. Por exemplo, as locomotivas vendidas pela GET podem tanto ser exportadas por sua fábrica nos Estados Unidos quanto fabricadas localmente.

Não obstante, não foram apresentados dados acerca da representatividade de locomotivas de carga a diesel importadas no total de locomotivas de carga a diesel comercializadas no Brasil. Segundo informado pelas Partes, a investigação de mercado da CE no caso Knorr Bremse/Vossloh também sugeriu que “os mercados de veículos ferroviários poderiam ter escopo mais amplo que o nacional, embora a CE tenha deixado em aberto a definição precisa de mercado relevante sob o aspecto geográfico”[7]. Diante o exposto, a presente análise considerará os dois cenários fornecidos pelas Requerentes: o nacional e o mundial. Como se verá, a participação de mercado da GET é elevada em qualquer dos dois cenários considerados. Registre-se que, no Brasil, há apenas dois concorrentes que ofertam atualmente locomotivas de carga a diesel: a GET e a Progress Rail/EMD. IV.2. Definição dos mercados de Componentes Ferroviários para Locomotivas IV.2.1. Dimensão produto IV.2.1.1. Introdução De acordo com a Wabtec, os seguintes equipamentos listados abaixo são fornecidos pela empresa no Brasil:

Quadro 3 – Componentes Ferroviários para Locomotivas Sistema Componente/Equipamentos Componentes do Sistema de Freio para Cilindros de Freio Sapatas de Freio e Suportes para Sapatas de Freio Ajustadores de Folga Freios de Mão Componentes do Sistema de Suprimento de Ar Compressores de Ar Secadores de Ar Componentes do Sistema de Arrefecimento Radiadores Intercoolers Resfriadores de Óleo - Registrador de eventos - Aparelhos ligados à parte frontal do trem Elaboração própria com base em informações fornecidas pelas Requerentes. Ao longo da instrução, a Progress Rail/EMD[8] indicou que haveria componentes/equipamentos que deveriam ter sido apresentados no Formulário de Notificação por configurarem possíveis sobreposições horizontais ou verticais entre a Wabtec e a GET que não estariam listadas no quadro acima. São eles: CONTADOR AC (Contador de Corrente Alternada); RELAY (Relé); RELAY-DC (Relé Corrente Alternada); REMOTE SPD INDICATOR (Indicador Remoto de velocidade); TRACTION RECT ASM (Conjunto Retificador de tensão); DIST PWR RADIO MODULE (Radio Distribuidor de Potência); FRA CRASH HARD MEM (Memória à Prova de Impacto FRA); IPM MODULE (Módulo IPM); CIRCUIT MODULE –CPM 500 (Módulo de circuito CPM 500); LVDR MODULE (Módulo de Gravação de vídeo e dados ao vivo); DIST PWR RADIO MODULE (Módulo Rádio Distribuidor de Potência). As Requerentes, no entanto, contestam a visão da Progress Rail/EMD, afirmando que os produtos acima não constituiriam novas relações verticais ou horizontais.

Como indicado no formulário de notificação, a Wabtec informa produzir diversas peças de baixo valor agregado que são instaladas em locomotivas de carga a diesel; trata-se de peças genéricas e prontas para uso, utilizadas em várias outras aplicações. De acordo com as Requerentes[1], no que se refere às peças/componentes indicados pela EMD, a maioria destas peças seria de baixo valor agregado, estando amplamente disponíveis no mercado. Segue abaixo a descrição de cada um dos componentes citados acima. Contatores – que custam aproximadamente [ACESSO RESTRITO] - são dispositivos utilizados para controlar e/ou alterar motores, iluminação, aquecimento, partida do motor, circuitos de sinal e alarme entre outras funções. Segundo informado, uma locomotiva de carga a diesel contém apenas um contator. Relés – que custam entre [ACESSO RESTRITO] - são dispositivos utilizados para controlar e/ou alterar circuitos de controle geral, motores pequenos, circuitos de comutação e equipamentos de segurança. Segundo informado, uma locomotiva de carga a diesel contém diversos relés. Segundo as Requerentes, relés e contatores são peças genéricas, amplamente utilizadas em diversas outras indústrias e são vendidas por diversos fornecedores ferroviários e industriais, como Esterline (Leach), ABB e Eaton. Nos últimos 5 anos, segundo informado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO].

Como a EMD não divulga à Wabtec a configuração de seus controles/gabinetes elétricos ou o uso específico/aplicação dos relés da Wabtec, “a empresa não estaria em posição de avaliar com segurança o número de contatores e relés instalados nas locomotivas da EMD ou se estes componentes são efetivamente instalados em locomotivas vendidas no Brasil”. Assim, segundo as Partes, não é possível determinar se existe uma potencial relação vertical que afeta o Brasil, dado que [ACESSO RESTRITO]; ademais, não está claro se a EMD utiliza os relés e contatores da Wabtec para as locomotivas comercializadas no Brasil. De toda sorte, segundo as Requerentes, não haveria maiores preocupações concorrenciais, por ser tratar de produtos de “prateleira”. Velocímetros remotos (remote speed indicators) são dispositivos que monitoram e exibem a velocidade da locomotiva. A Wabtec fornece [ACESSO RESTRITO] Eles custam entre [ACESSO RESTRITO], dependendo da configuração específica. Esta peça também pode ser utilizada em outros tipos de material rodante e estão disponíveis em diversos fornecedores ferroviários e industriais, como HaslerRail, Deuta-Werke, Central Railway Manufacturing e Siemens. Segundo informam as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Assim, não há qualquer relação vertical efetiva ou potencial que afete o Brasil, já que [ACESSO RESTRITO]. O Conjunto Retificador de tensão (TRACTION RECT ASM) foi apresentado como sendo fornecido por uma suposta subsidiária da Wabtec, a Powerex.

Contudo, as Requerentes informam “esta empresa é uma joint venture entre a GE e a Mitisubishi Eletric”. Portanto, “não há nenhuma relação vertical real ou potencial que afeta o Brasil, já que a Powerex não tem relação com a Wabtec”. As Memórias reforçadas contra acidentes com certificação FRA - FRA crash hardened memory são um dos componentes dos registradores de eventos (estes últimos informados no formulário de notificação como mercado alvo de análise). Tratam-se de módulos de memória resistentes a falhas e estão em conformidade com os padrões da Administração Ferroviária Federal dos EUA (US Federal Railway Administration). [ACESSO RESTRITO]. A Wabtec indica que a “EMD recentemente desenvolveu um sistema de controle central que desempenha algumas das funcionalidades do registrador de eventos que agora é instalado em suas próprias locomotivas. Consequentemente, a EMD não mais adquire módulos de memória reforçada contra acidentes da Wabtec”. Por se tratar de um subcomponente de produto mencionado do formulário de notificação, não há nova relação vertical efetiva ou potencial para além do informado no momento da notificação. Módulos de tração distribuída a rádio (DIST PWR RADIO MODULE) são parte do chamado sistema de tração distribuída ("DP"). Segundo as Requerentes, trata-se de componente do sistema de tração distribuída da GET, que é mencionado nos parágrafos 64, 75, 82, 198 e 201 do Formulário de Notificação.

No Brasil, a GET fornece um sistema DP chamado "Locotrol", que se comunica via frequência de rádio e, portanto, inclui um módulo de rádio. A GET geralmente vende este módulo de rádio apenas como parte do sistema DP Locotrol no mercado OEM, mas também vende este produto separadamente, no mercado de reposição. Embora a Wabtec também ofereça um sistema DP denominado "Powerlink", esse sistema (incluindo módulos de tração distribuída a rádio) [ACESSO RESTRITO] Portanto, não haveria sobreposições horizontais ou relações verticais em relação aos módulos de tração distribuída a rádio no Brasil. Assim, por tratar-se de um subcomponente de produto mencionado no Formulário de Notificação, e por haver incompatibilidade técnica entre os equipamentos produzidos pela Wabtec e pela GET, não há relação vertical ou horizontal, efetiva ou potencial, passível de análise. O Módulo de Processamento Integrado (Integrated Processor Module), segundo informam as Partes, “não é fornecido pela Wabtec, portanto, não há possibilidade de qualquer relação vertical ou horizontal referente a este produto (nem mesmo potencialmente)”. [ACESSO RESTRITO] Considerando que o Módulo IPM não compõe o portfólio da Wabtec, não há que se falar em relação vertical gerada pela operação. Módulos LVDR (Locomotive Video Data Recorders) são os gravadores de vídeo de bordo descritos no formulário de notificação, parágrafos 82 e 83, e mencionados em passagem anterior deste Parecer.

Portanto, não se trata de sobreposição ou integração não notificada ao CADE. No caso do componente CIRCUIT MODULE – CPM 500, que é uma placa de circuito impressa (PCB) ou módulo eletrônico [ACESSO RESTRITO] Apesar disso, a discussão em torno do componente é relevante diante das preocupações de possibilidade de fechamento de mercado suscitadas pela EMD e, portanto, a discussão será detalhada posteriormente no parecer. Assim, pelas razões acima expostas, entende-se que os equipamentos listados pela Progress Rail/EMD não constituem qualquer nova relação horizontal ou vertical, mesmo que potencial, que não tenha sido informada ao longo do formulário de notificação. Superada essa questão, deve-se se ressaltar, ainda, que na indústria ferroviária o comércio de equipamentos geralmente ocorre em dois níveis: Vendas no mercado de fabricantes de equipamentos originais (“OEM”). Os clientes neste mercado incluem tanto fabricantes de material rodante quanto fabricantes de subsistemas; e Vendas no mercado de reposição independente (“IAM”). Os clientes deste mercado são normalmente os operadores ferroviários (privados ou públicos) ou os proprietários de material rodante. Segundo as Requerentes, as vendas de IAM são geralmente feitas pelo mesmo fornecedor que vendeu o equipamento no nível OEM. Como resultado, as vendas dos fabricantes de equipamentos no mercado de IAM são em grande parte impulsionadas por suas vendas de OEM.

Segundo informado pelas Requerentes, suas participações de mercado em IAM são, no geral, substancialmente inferiores às suas participações de mercado em OEM. Isso ocorre porque as peças críticas não relacionadas com a segurança e as peças consumíveis intercambiáveis (como borrachas, porcas e parafusos) não são adquiridas exclusivamente dos fornecedores OEM, mas também podem ser adquiridas de terceiros que fazem a engenharia reversa das peças a pedido do operador ou do fabricante. Segundo informado pelas Requerentes, em suas decisões dos casos Knorr Bremse/Vossloh e Wabtec/Faiveley Transport, a CE “reconheceu a forte correlação entre os mercados IAM e OEM para equipamentos ferroviários”. Assim, a CE enfatizou que “o IAM depende largamente, e se espelhará no mercado OEM e concluiu que seria adequado avaliar apenas o mercado OEM”[10]. Também neste caso, como o mercado IAM depende em grande medida do mercado OEM e as participações de mercado IAM só podem ser inferiores às participações de mercado OEM, a presente análise dará maior ênfase ao OEM. Assim, a presente análise levará em consideração, para fins de análise de integrações verticais, os componentes constantes do quadro 3; além disso, a discussão acerca do CPM 500 será feita em momento oportuno, ainda que não se trate propriamente de integração vertical decorrente da operação. Passa-se, então, ao detalhamento de cada um dos componentes de interesse para a presente análise.

IV.2.1.2 Sistema de Freios IV.2.1.2.1 Considerações iniciais Os sistemas de frenagem para veículos ferroviários são compostos por dois subsistemas: o freio mecânico (ou bogie) – que consiste em freios a disco e/ou freios de cepo - e o sistema de controle de freio - que gerencia a função de freio através de um meio de pressão. Segundo informado pelas Requerentes, a maioria dos novos veículos ferroviários está equipada com sistemas de controle eletropneumático, que usam ar comprimido produzido por um sistema de suprimento de ar como meio de pressão, bem como equipamentos eletrônicos e softwares para controlar a função do freio. Embora a Wabtec produza sistemas de controle de frenagem eletropneumáticos para locomotivas de carga a diesel (chamados “FastBrake”), ela não forneceu tais sistemas para locomotivas vendidas no Brasil. [ACESSO RESTRITO]. As locomotivas de carga a diesel normalmente usam freios de cepo, que podem ter dois designs diferentes: manetes de freio soltos (também chamados de “base de manete de freio”) ou unidades de freio de cepo (“TBUs”): As bases de manete de freio consistem em componentes separados, incluindo cilindros de freio, manetes de freio, suportes para sapata de freio, sapatas de freio, ajustadores de folga e um freio de mão, que são instalados no corpo da locomotiva (e não no bogie).

As TBUs combinam o cilindro de freio, o manete de freio, o ajustador de folga e, conforme o caso, o freio de mão em uma unidade compacta instalada no bogie da locomotiva. A Wabtec produz tanto bases de manete de freio quanto TBUs. [ACESSO RESTRITO]. Não há precedentes do CADE que definem o mercado relevante de sistemas de frenagem para veículos ferroviários. Segundo informado pelas Requerentes, em sua decisão no caso Wabtec/Faiveley Transport, a CE considerou que a “fabricação e fornecimento de sistemas de frenagem de fricção pneumáticos completos consistia em um mercado separado, que ainda poderia ser segmentado de acordo com o material rodante em questão, e que mercados separados existiriam de acordo com cada subsistema, isto é, freios de bogie controles de freio e unidades de suprimento de ar. Com relação a freios de bogie, a CE considerou que freios de disco e freios de cepo constituíam provavelmente mercados separados”[11]. Todavia, a CE não considerou qualquer diferenciação adicional entre os vários componentes do freio de bogie, com a exceção de materiais de fricção. De fato, a CE considerou que o fornecimento de materiais de fricção para freios de cepo constituiria um mercado em separado, que poderia ser segmentado de acordo com o tipo de componente utilizado[12].

Tendo em vista que não há integração vertical entre as Requerentes no Brasil em relação às TBUs, mas apenas em relação a componentes de base de manete de freio fornecidos pela Wabtec para as locomotivas de carga a diesel vendidas no Brasil, a saber: cilindros de freio, manetes de freio, suportes de sapata de freio, sapatas de freio, ajustadores de folga e freio de mão; e considerando os precedentes indicados acima, o mercado relevante do sistema de freios para fins da análise será o mercado de fabricação e fornecimento de cada componente individual da base completa de manetes de freio: cilindros de freio, manetes de freio, suportes de sapata de freio, sapatas de freio, ajustadores de folga e freios de mão. Passa-se a descrever cada um desses componentes. IV.2.1.2.2 Cilindro de Freio O cilindro de freio é o atuador do freio. Ele converte o ar comprimido do sistema de controle pneumático em força do pistão, que é alimentado no manete de freio. Segundo informado pelas Requerentes, um cilindro de freio para locomotivas de carga a diesel custa aproximadamente [ACESSO RESTRITO][13], e geralmente há oito cilindros de freio por locomotiva. Cilindros de freio são produzidos pela subsidiária [ACESSO RESTRITO] Figura 5 – Cilindro de Freio IV.2.1.2.3 Suporte da sapata do freio e sapata de freio O suporte da sapata do freio é a parte que transporta e fixa a sapata de freio removível.

Segundo informado pelas Requerentes, um suporte de sapata de freio para locomotivas de carga a diesel custa aproximadamente [ACESSO RESTRITO], e geralmente há 12 suportes de sapata de freio por locomotiva. A sapata de freio é um material de fricção usado em freios de cepo, que entra em contato com o piso da roda. A sapata do freio converte a energia cinética de uma locomotiva móvel em energia térmica (calor) por fricção. Segundo informado pelas Requerentes, geralmente há 12 sapatas de freio por locomotiva de carga a diese, custando cada uma cerca [ACESSO RESTRITO]. Figura 6 – Suporte da Sapata de Freio Suportes de sapata de freio e sapatas de freio são produzidos, respectivamente, pelas subsidiárias [ACESSO RESTRITO]. IV.2.1.2.4 Ajustador de Folga O ajustador de folga é um dispositivo independente no manete de freio que mantém o espaço livre mais ou menos constante entre a sapata do freio e a roda, compensando automaticamente o desgaste induzido na sapata do freio durante a frenagem. Segundo informado pelas Requerentes, um ajustador de folga manual para locomotivas de carga a diesel custa aproximadamente [ACESSO RESTRITO], custando o ajustador automático cerca de [ACESSO RESTRITO]. Ainda de acordo com as Partes, geralmente, são utilizados oito ajustadores de folga por locomotiva. Figura 7 – Ajustador de Folga Os ajustadores de folga [ACESSO RESTRITO] IV.2.1.3. Sistema de suprimento de ar IV.2.1.3.1.

Considerações iniciais Sistemas de frenagem em veículos ferroviários que utilizam sistemas de controle pneumático requerem sistemas de suprimento de ar. Sistemas de suprimento de ar consistem em um compressor de ar e em um secador de ar. As Requerentes informam que, em decisão recente no caso Wabtec/Faiveley Transport, a CE entendeu que “unidades de suprimento de ar (incluindo compressores de ar e secadores de ar) constituiriam um mercado separado, que abrangeria o Espaço Econômico Europeu”[14]. Em consonância com esse precedente, os mercados relevantes para fins da análise serão os mercados de fornecimento de cada componente individual do sistema de suprimento de ar (quais sejam, compressores de ar e secadores de ar) para locomotivas a diesel. Passa-se a descrever cada um desses componentes. IV.2.1.3.2. Compressor de ar O compressor de ar é uma máquina que comprime ar, criando pressão e energia para a operação do sistema de freio e de outros sistemas pneumáticos no trem (como a suspensão de ar, o equipamento de polimento, e os limpadores de para-brisa). Compressores de ar dependem de um motor para funcionarem, o qual é separado do compressor. Segundo as Requerentes, os compressores de ar representam a maior parte do sistema de suprimento de ar podendo custar entre [ACESSO RESTRITO]. Figura 8 – Compressor de ar A Wabtec fornece compressores de ar (por meio de sua subsidiária Wabtec Locomotive Products) [ACESSO RESTRITO]. IV.2.1.3.3.

Secador de ar Quando o ar é comprimido, a umidade que ele contém pode se condensar. Esta umidade gerada deve ser coletada em tubos e/ou reservatórios. Por isso, para reduzir o teor de vapor e a umidade relativa do ar comprimido, unidades de suprimento de ar, devem contar com um secador de ar. Segue abaixo a ilustração de um secador de ar. Figura 9 – Secadores de ar Segundo as Requerentes, os secadores de ar custam cerca de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes defendem que compressores de ar e secadores de ar para um determinado tipo de veículo ferroviário são produtos padronizados e são fornecidos prontos para uso. A norma para esses componentes, segundo alegado, é a compatibilidade cruzada com diferentes locomotivas. Wabtec fornece secadores de ar (por meio de sua subsidiária Graham White) [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que, no mundo, fabricantes de locomotivas de carga a diesel adquirem compressores de ar e secadores de ar de diversos fornecedores. Por exemplo, [ACESSO RESTRITO]. IV.2.1.4. Sistemas de arrefecimento IV.2.1.4.1 Considerações iniciais Sistemas de arrefecimento (também conhecidos como “trocadores de calor”) são utilizados em locomotivas para manter o motor e os componentes na temperatura operacional ótima, independentemente das condições climáticas, sendo formado pelos seguintes componentes: radiadores, resfriadores de óleo e intercoolers . O preço médio de um sistema de arrefecimento completo é [ACESSO RESTRITO] por locomotiva.

As Requerentes esclarecem que o design e as características dos sistemas de arrefecimento variam essencialmente em função da potência e do tipo de motor do veículo ferroviário no qual eles serão instalados, bem como as especificações do fabricante do trem e do operador. Sistemas de arrefecimento instalados em locomotivas a diesel (destinadas a aplicações de carga e de tráfego) geralmente têm as mesmas funcionalidades, embora sistemas de arrefecimento para locomotivas de carga a diesel potentes com motores de mais de 4.000 cavalos são maiores e mais pesados do que sistemas de arrefecimento instalados em locomotivas a diesel menores (de passageiros). Porém, segundo informado pelas Partes, sistemas de arrefecimento para locomotivas a diesel são significativamente diferentes dos sistemas de arrefecimento instalados em locomotivas elétricas, que são geralmente muito menores, mais leves e feitas de alumínio, ao invés de latão de cobre. Abaixo visualiza-se o sistema de arrefecimento de uma locomotiva a diesel. Figura 10 – Componentes do sistema de arrefecimento Por meio de sua subsidiária Young Touchstone, [ACESSO RESTRITO] A Wabtec também [ACESSO RESTRITO]. As fabricantes de locomotivas de carga a diesel, de forma geral, adquirem componentes de sistemas de arrefecimento de diversos fornecedores. Por exemplo, [ACESSO RESTRITO].

De acordo com as Requerentes “sistemas de arrefecimento para um determinado tipo de veículo ferroviário são produtos padronizados e fornecidos prontos para uso”. Devido a esse alto grau de padronização e à ausência de problemas de interface ou compatibilidade, é possível substituir fornecedores de sistemas de arrefecimento sem maiores dificuldades, mesmo para locomotivas para as quais fornecedores específicos já tenham sido qualificados. As Requerentes não identificaram precedentes do CADE nem da CE definindo o mercado relevante de sistemas de arrefecimento para veículos ferroviários. No entanto, informam que a CE tende a considerar que “cada componente instalado em veículos ferroviários constitui um mercado em separado”[15]. Para fins de análise do caso em tela, o mercado relevante para o sistema de arrefecimento será definido como os mercados de fornecimento de cada componente individual do sistema de arrefecimento (quais sejam, radiadores, resfriadores de óleo e intercoolers) para locomotivas a diesel. Passa-se a uma breve explicação sobre cada um desses componentes. IV.2.1.4.2. Radiador Os radiadores são utilizados para resfriar o motor do bloco. Algumas locomotivas possuem até dois radiadores. Segundo as Requerentes, o radiador é a parte mais cara do sistema de arrefecimento, não pelo fato de ser mais complexo do que as outras peças, mas por ser maior e, portanto, requerer mais material. Radiadores custam de [ACESSO RESTRITO].

IV.2.1.4.3 Resfriadores de Óleo Os resfriadores de óleo são utilizados para resfriar o óleo do motor. Eles podem ser resfriados a água ou a ar. Estes equipamentos custam [ACESSO RESTRITO]. IV.2.1.4.4 Intercoolers Os intercoolers do coletor são utilizados para resfriar o ar que sai do compressor do turbocompressor antes que ele entre no coletor do motor. Locomotivas geralmente têm dois intercoolers. Estes equipamentos custam entre [ACESSO RESTRITO], dependendo do modelo de locomotiva. IV.1.2.5. Registradores de eventos (“caixa preta”) Registradores de eventos são dispositivos presentes a bordo semelhantes às “caixas-pretas” de aviões, que registram informações para investigações de acidentes, estudos de manipulação de trens, conservação de combustível, desempenho de veículos e programas de manutenção preventiva. Os registradores de eventos registram vários dados relacionados à operação do trem, incluindo sua localização e velocidade, aplicação dos freios, operação das portas, etc. As Requerentes informam que registradores de eventos são compostos por uma unidade central de processamento (central processing unit - “CPU”), uma interface de entrada/saída e um módulo de memória, geralmente resistente a colisões, para torná-lo compatível com os padrões aplicáveis. Registradores de eventos básicos para locomotivas de carga geralmente custam aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Figura 11 – Registradores de Eventos A Wabtec fornece, [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes informam ainda que, em decisão recente no caso Wabtec/Faiveley Transport, a CE considerou que “a definição de mercado do produto mais plausível para registradores de eventos englobaria todos os registradores de eventos ferroviários, embora essa definição tenha sido deixada em aberto ao final[16]. Para fins da análise será considerado o cenário mais restrito de definição de mercado relevante do produto, a saber, o mercado de fornecimento de registradores de eventos para locomotivas de carga a diesel. IV.2.1.6. Aparelhos ligados à parte frontal do trem O aparelho ligado à parte frontal do trem (Locomotive Cab Unit-“LCU”) é um aparelho eletrônico instalado em cabines de locomotivas de carga que recebe informações do aparelho de cauda. O aparelho de cauda é um aparelho eletrônico montado no acoplador traseiro do último carro de trens de carga e equipado com um transmissor de rádio que transmite dados para o aparelho ligado à parte frontal do trem. O aparelho ligado à parte frontal do trem, quando utilizado em conjunto com o aparelho de cauda, fornece ao engenheiro da locomotiva informações importantes relacionadas à operação do trem, incluindo pressão na tubulação do freio, movimento da cauda do trem, condição da bateria e informações sobre o estado das luzes sinalizadoras. Segundo informam as Requerentes, aparelhos ligados à parte frontal do trem integrados custam aproximadamente [ACESSO RESTRITO].

Figura 12 – Aparelho Ligado à parte frontal do trem A Wabtec fornece, por meio de sua subsidiária Wabtec Railway Electronics, aparelhos ligados à parte frontal do trem [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes não identificaram precedentes do CADE, nem da CE, que definam o mercado relevante de aparelhos ligados à parte frontal do trem para locomotivas de carga. No entanto, informam que a CE, como indicado anteriormente, tende a considerar que cada componente instalado em veículos ferroviários constitui um mercado em separado[17]. Para fins da análise será considerado o cenário mais restrito de definição de mercado relevante do produto, a saber, o mercado de fornecimento de aparelhos ligado à parte frontal do trem para locomotivas de carga a diesel. IV.2.2. Dimensão Geográfica Em razão de as decisões sobre o projeto e a cadeia de fornecimento serem, usualmente, realizadas de forma centralizada pelos fabricantes de locomotivas, as Requerentes afirmam que a concorrência para o fornecimentos de componentes se dá em âmbito global. No mesmo sentido, a Progress Rail/EMD[18] [ACESSO RESTRITO].

Além disso, segundo informado pelas Requerentes, tendo em vista que pedidos individuais para locomotivas em qualquer país isoladamente são geralmente pequenos, fabricantes de locomotivas costumam, na medida do possível, padronizar seus acordos de fornecimento de componentes com o objetivo de alcançar economias de escala, adquirindo quantidades significativas de um componente padronizado para instalação em locomotivas encomendadas em qualquer um dos países em que atuam, ainda que os pedidos individuais para locomotivas sejam pequenos. A empresa VOITH[19], que produz radiadores, intercoolers e resfriadores de óleo do sistema de arrefecimento para trens de passageiros e de carga, corroborou a tese de que a concorrência pelo fornecimento de componentes de locomotivas se dá em nível global, e não exclusivamente no Brasil [ACESSO RESTRITO]. Segundo informado pelas Requerentes, este modelo de contratação faz com que os fornecedores de componentes concorram para serem qualificados por fabricantes de locomotivas em nível global, normalmente por meio de processos de qualificação e testes.

Para garantir a capacidade de atender a tais preferências de clientes locais (que podem variar entre países ou regiões), fabricantes de locomotivas podem qualificar mais de um fornecedor para um componente específico, e também podem qualificar novos fornecedores para pedidos existentes de locomotivas, para impedir que fiquem dependentes de apenas alguns fornecedores, ou para assegurar o fornecimento, ao mesmo tempo em que é mantida a abordagem global da aquisição. Por exemplo, apenas em 2017 [ACESSO RESTRITO]. De forma semelhante, de acordo com o melhor do conhecimento das partes, [ACESSO RESTRITO]. Como será detalhado na seção seguinte deste parecer, a EMD [ACESSO RESTRITO]. Dado o exposto, os mercados para o fornecimento dos componentes envolvidos na Operação Proposta serão considerados mundiais, não se discutindo, portanto, o escopo geográfico individual de cada componente. IV.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante os argumentos apresentados, os mercados relevantes a serem analisados na operação são os seguintes: A montante Mercado global dos componentes do sistema de freios: Cilindros de Freio; Sapatas de Freio e Suportes para Sapatas de Freio; Ajustadores de Folga; Freios de Mão. Mercado global de componentes do sistema de suprimento de ar: compressores de ar e secadores de ar para locomotivas de carga a diesel. Mercado global de componentes do sistema de arrefecimento: Radiadores; Intercoolers e Resfriadores de Óleo para locomotivas de carga a diesel.

Mercado global de Registrador de Eventos para locomotivas de carga a diesel. Mercado global de Aparelhos Ligados à parte frontal do trem para locomotivas de carga a diesel. A jusante, o mercado de locomotivas de carga a diesel, nos cenários nacional e mundial. V. DA POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO As tabelas abaixo informam as participações de mercado das Requerentes nos mercados em análise, no ano anterior à operação, segundo estimativas das próprias Requerentes: Quadro 5 – Participação de mercado das Requerentes no mundo Sistema Componente/Equipamentos WABTEC GET Componentes do Sistema de Freio para Cilindros de Freio 20-30% - Sapatas de Freio e Suportes para Sapatas de Freio 20-30% - Ajustadores de Folga 0-10% - Freios de Mão 50-60% - Componentes do Sistema de Suprimento de Ar Compressores de Ar 10-20% - Secadores de Ar 30-40% - Componentes do Sistema de Arrefecimento Radiadores 20-30% - Intercoolers 20-30% - Resfriadores de Óleo 0-10% - - Registrador de eventos 60-70% - - Aparelhos ligados à parte frontal do trem 70-80% - - Locomotivas de carga a diesel (mundo/Brasil) 40-50%/80-90% Fonte: Elaboração própria com base em dados fornecidos pelas Requerentes.[20] Verifica-se que a GET possui participação expressiva no mercado a jusante de locomotivas: 40-50% considerando o cenário mundial, 80-90% considerando o cenário nacional. Na maior parte dos mercados a montante, a participação da Wabtec é inferior a 30%.

Não obstante, em alguns mercados, a participação da Requerente é expressiva: em especial, freios de mão (50-60%), secadores de ar (30-40%), registrador de eventos (60-70%) e aparelhos ligados à parte frontal do trem (70-80%). Além disso, mesmo em alguns casos em que a participação de mercado da Wabtec no mercado a montante estimada pelas Requerentes é inferior a 20%, a Progress Rail/EMD (única concorrente da GET no Brasil no mercado de locomotivas de carga à diesel) suscitou preocupações concorrenciais. É o caso, por exemplo, dos radiadores. Dessa forma, cabe avaliar a existência de incentivos e capacidade, por parte das Requerentes pós-operação, de fechamento de acesso dos rivais no mercado de locomotivas de carga a diesel (mercado downstream) aos componentes de sistemas de freios (mercado upstream).[21] VI. ANÁLISE DAS INTEGRAÇÕES VERTICAIS RESULTANTES DA OPERAÇÃO VI.1. Sistema de freios (mercado a montante) e locomotivas (mercado a jusante) A Wabtec produz componentes de sistema de freios e possui participação expressiva especialmente em freios de mão (50-60%). A empresa possui participação não desprezível, embora inferior a 30%, em sapatas de freio/suportes para sapatas de freio (20-30%) e em cilindros de freio (20-30%); e participação pouco expressiva em ajustadores de folga (0-10%).

A tabela abaixo informa a participação das Requerentes e dos seus principais concorrentes em componentes de sistemas de freios, segundo estimativas das Requerentes, com base em média das participações estimadas pelas Requerentes para os últimos 5 anos: Tabela 1 - Concorrentes da Wabtec no mundo nos componentes do sistema de frenagem de locomotivas de carga a diesel – média das participações estimadas para os anos de 2013 a 2017 Produto Participação no Mercado Mundial Wabtec NYAB Hadady Escorts Transpnevmatika CRRC Outras Cilindros de Freio 20-30% 0-10% NA 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% Sapatas de Freio e Suportes para Sapatas de Freio 20-30% - 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Ajustadores de Folga 0-10% - 40-50% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Freios de Mão 50-60% - 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% Fonte: Requerentes, formulário de notificação, p. 102. Além disso, a GET possui participação expressiva no mercado a jusante de locomotivas – cerca de 80-90% em 2017 no Brasil. Além da GET, há apenas mais um concorrente atuando no país – a Progress Rail/EMD. A tabela abaixo informa a evolução da participação dos dois players ao longo dos últimos anos, no Brasil, de acordo com estimativas das Requerentes: Tabela 2 -Participação de Mercado no Brasil Empresas 2013 2014 2015 2016 2017 Receita % Receita % Receita % Receita % Receita % GET 60-70% 50-60% 50-60% 50-60% 80-90% EMD (Progress Rail) 30-40% 40-50% 40-50% 40-50% 10-20% Total 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes.

A Tabela abaixo apresenta a distribuição de participação de mercado entre as maiores empresas fornecedoras de locomotivas de carga a diesel no mundo. A GET e Progress Rail destacam-se entre os maiores concorrentes mundiais. Tabela 3 – Participação de mercado estimada no mundo (unidades entregues) Estimativa média do mercado total anual para novas locomotivas de carga a diesel (média estimada entre 2013-2017) EMPRESAS GET EMD (Progress Rail) CRRC TMH DLW Outros ACESSO RESTRITO 40-50% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Fonte: formulário de notificação, p.99 (ACESSO RESTRITO) Assim, cabe questionar se pós-operação, com a concretização da integração vertical entre componentes para sistema de freios e locomotivas, as Requerentes teriam capacidade e incentivo de fechamento dos mercados de componentes (nos quais a Wabtec atua) para outros concorrentes no mercado a jusante de locomotivas. Frise-se que, no caso brasileiro, verifica-se a presença de apenas mais um player além da GET no mercado de locomotivas a diesel: a EMD. Com base na análise de market shares, a preocupação seria mais pronunciada no caso dos freios de mão, mercado em que a participação da Wabtec é bastante expressiva (50-60%). No caso de ajustadores de folga e sapatas/suporte de sapatas, a capacidade de fechamento parece limitada, posto que a participação de mercado da Wabtec é reduzida.

Cabe destacar que alguns dos concorrentes citados pelas Requerentes como atuantes no fornecimento de componentes para sistemas de freios informaram, em resposta aos ofícios enviados pela SG, não atuam no mercado de peças originais no Brasil. É o caso, por exemplo, da NYAB/Knor Bremse, das Norgren (IMI) e da DAG (representante brasileira das empresas chinesas CRCC e CRRC). Questionadas, as Requerentes, em primeiro lugar, argumentam que, conforme indicado por algumas empresas na etapa de teste de mercado[22], o fornecimento dos componentes de locomotivas analisados neste caso ocorre, primordialmente, em nível global. O fato das subsidiárias brasileiras de fornecedores de componentes concorrentes indicarem nas respostas aos ofícios enviados pelo CADE que não atuam nos mercados relevante em tela, não seria um indicativo conclusivo de que essas empresas não atuam nesses mercados em nível global. As Requerentes reputam essa divergência a um alegado desconhecimento de subsidiárias brasileiras (ou mesmo dos responsáveis diretos pelas respostas aos ofícios da SG) com relação a atividades desempenhadas no exterior por essas próprias empresas. Além disso, conseguiram demonstrar, com base em aquisições/cotações da própria GET, e com base em informações disponíveis na internet, que alguns desses concorrentes de fato ofertam globalmente os componentes citados. Nesse sentido, a GET[23] apresentou [ACESSO RESTRITO].

De fato, a Knorr Bremse Brasil/NYAB[24] - grupo com sede na Alemanha – informou ofertar no Brasil, “através de importação, cilindros de freio, sapatas de freio e suporte de sapata de freio para veículos ferroviários no mercado de reposição, tendo como principais clientes: Vale, MRS, Rumo e VLI”. Informou que, no Brasil e no mundo, a sua principal concorrente nestes segmentos é a Wabtec. A empresa indicou que suas clientes no Brasil dão preferência a empresas com presença local. A principal estratégia competitiva seria o preço, e o poder de negociação dos clientes considerado moderado, em razão da concorrência. A empresa também afirma que teria capacidade para aumentar suas vendas localmente, caso a Wabtec deixe de comercializar seus equipamentos para clientes brasileiros. Contudo, a empresa assevera que a operação poderá ter efeitos negativos sobre a concorrência no segmento de cilindros de freios, pois a junção das empresas poderá gerar ganhos nas negociações com os clientes devido ao pacote de partes facilitarem as negociações. No caso de sapatas de freio e suportes de sapatas de freios, o mercado contaria com diversas opções no país e no mundo, por isso, a Knorr Bremse Brasil acredita que a operação não terá efeitos negativos sobre a concorrência no Brasil, em razão das diversas opções de fornecedores locais.

Também quanto ao segmento de ajustadores de folga, de acordo com a empresa outros fornecedores locais teriam capacidade de aumento vendas localmente caso Wabtec deixasse de fornecer este componente para clientes brasileiro. Por fim, a Knorr Bremse afirma que “no mercado OE fora do Brasil, a fusão entre a Wabtec e a GET irá prejudicar empresa, pois poderá permitir que as empresas desenvolvam pacotes de serviços e de peças de reposição”. No Brasil a “empresa diz que a Operação não irá afetar seus negócios, não sendo contrária a Operação em tela”. Além disso, a DAG Railway[25], que informou não atuar no fornecimento de sistemas de freio no Brasil, informa em seu site[26] que é representante de duas empresas “que levantaram o maior e mais avançado mercado ferroviário no mundo”, a saber: CRCC (China Railway Construction Corporation) – líder mundial em construção e engenharia- e a CRRC (China Railway Rolling Stock Corporation) – líder mundial em equipamentos ferroviários. Entre os produtos do setor ferroviário que a DAG comercializa no Brasil estão: equipamentos de manutenção de via, trilhos, freios, engates entre outros. A Norgren informou ao CADE que é “uma empresa multinacional de capital inglês, com foco em soluções industriais, especificamente em sistemas pneumáticos e hidráulicos, com aplicações em máquinas em geral, inclusive com pequena participação no mercado ferroviária.

Considerando os componentes elencados, não somos concorrentes das empresas citadas e analisando o relatório, não temos registro de qualquer venda no Brasil e mundo desta linha em geral. Nossa linha de válvulas para aplicação rodoviária e ferroviária, é aplicada sistemas de acionamento do freio das composições, portanto não temos informações referentes ao mercado alvo". Por outro lado, as Requerentes confirmam que “veem a Norgren (IMI) como uma líder mundial em tecnologias de controle de movimento e fluido, servindo uma grande gama de indústrias (incluindo o setor ferroviário).” Para corroborar sua visão, as Requerentes citam o catálogo ferroviário da Norgren, que informa o quanto segue: “Por 18 anos, empresas líderes na indústria ferroviária têm escolhido os sistemas de freio da Norgren. A Norgren é reconhecida por suas válvulas solenoides de alta performance para atuação no freio, componentes de pressão de monitoramento e múltiplas montagens especiais. A Norgren fornece sistemas que foram projetados para atender aos requisites de maior qualidade e segurança, adicionando valor real aos nossos consumidores.”[27] As Requerentes mencionam ainda outros concorrentes globais que não foram oficiados pela SG, por não possuírem representação no Brasil. São eles: Beltzel, Hadady e Luoyang Tihot Rail. As Requerentes apresentam evidências de que essas empresas atuam globalmente no fornecimento de ajustadores de folga, já que [ACESSO RESTRITO].

Com o objetivo de determinar a existência de outras empresas fornecedoras de componentes do sistema de freios, além da Wabtec, a instrução[28] apurou que EMD também adquire cilindros freios da empresa [ACESSO RESTRITO] e indica como fornecedores alternativos de sapatas e suportes para sapata de freio a [ACESSO RESTRITO] e de freios de mão a [ACESSO RESTRITO]. A tabela abaixo contém informações sobre fornecedores atuais (com preço) e potenciais (sem preço) da EMD: Tabela 4- Fornecedores Alternativos do Sistema de Freios [ACESSO RESTRITO] Além disso, a EMD listou outras concorrentes nos componentes do sistema de freio no Brasil e no mundo, como se observa na tabela abaixo: Tabela 5 –Concorrentes no Brasil e no Mundo nos Componentes de Sistema de Freios Componente Concorrente no Brasil Concorrentes no Mundo Cilindros de Freio AC CORREA WABTEC NYAB (KNORR-BREMSE) AC CORREA WABTEC NYAB (KNORR-BREMSE) Sapatas de Freio e Suportes para Sapatas de Freio ADANTECH (WABTEC) FRAS-LE ADANTECH (WABTEC) FRAS-LE RAILROAD FRICTION PRODUCTS CORP. (WABTEC) Ajustadores de Folga AC CORREA FAIVELEY (WABTEC) AC CORREA FAIVELEY (WABTEC) Freios de mão GRAHAM WHITE (WABTEC) GRAHAM WHITE (WABTEC) Fonte: Resposta ao Ofício CADE n° 4272/2018. Documento SEI (0534182) Assim, com base nas informações acima, verifica-se a existência de outras empresas além da Wabtec que de fato ofertam todos os componentes supracitados, em nível global.

A existência de fornecedores alternativos viáveis, a princípio, mitiga eventuais preocupações com capacidade da entidade pós-operação de fechamento de acesso de concorrentes da GET no mercado a jusante (de locomotivas de carga a diesel) a componentes de sistemas de freios. Registra-se que a Progress Rail/EMD questiona essa visão (SEI 0556175), ao afirmar que a combinação do Módulo IPM da GE (citado no parágrafo 52 deste Parecer) com o sistema de freio da Wabtec que concorre com o sistema de freio da NYAB criaria habilidade e incentivo para que a entidade resultante da operação “fechasse o sistema de freio da NYAB”: “23. O Integrated Process Module ("IPM") produzido pela GE é um elemento muito importante para as locomotivas, pois gerencia interfaces eletrônicas entre o sistema de freio e a tela do maquinista. [...]. 24. Também é necessário para a operação do Sistema de Freio a Ar CCB-II da NYAB, que atualmente é o único sistema de freio que concorre com a Wabtec. Em outras palavras, o Módulo IPM da GE hoje se comunica com os sistemas de freio da Wabtec e da NYAB (seu principal concorrente no sistema de freio). [ACESSO RESTRITO]. Após a Operação, a Wabtec/GE poderia negar a interoperabilidade entre o 1PM e o CCB-II da NYAB para excluir o sistema de freio da NYAB como uma alternativa ao da Wabtec.” Ocorre que, segundo informado pelas Requerentes (SEI 0549268 e 0565715), o módulo IPM é fornecido pela GET (inclusive à EMD) como parte do sistema de tração distribuída Locotrol.

Alternativamente, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Cabe registrar que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, os dados apresentados pela Wabtec no formulário de notificação indicam que [ACESSO RESTRITO]:[29] No caso de sapatas de freio e suportes para sapata de freio para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 20-30%): [ACESSO RESTRITO]. Neste caso, a verticalização não altera de forma significativa o cenário pré-operação. No caso de cilindros de freio para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 20-30%): [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] No caso de ajustadores de folga para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 0-10%): [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] No caso de freios de mão para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 50-60%): [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Assim, em alguns casos, a verticalização pouco altera o cenário anterior à operação. Em outros, verifica-se que tanto GET quanto EMD são clientes com representatividade relevante. Em todos eles, os elementos obtidos ao longo da instrução indicam haver opções de fornecedores alternativos, caso as Requerentes tentem buscar o fechamento de algum destes mercados.

Ainda, é importante ressaltar que os componentes de sistema de freio supracitados, conjuntamente, correspondem a percentual muito pequeno do custo total de uma locomotiva, seja nas estimativas das Requerentes[30] ([ACESSO RESTRITO]), seja nas estimativas da Progress Rail/EMD (respectivamente [ACESSO RESTRITO]). Assim, uma eventual estratégia de incremento de preços de insumos pós-operação muito provavelmente não teria impacto significativo sobre a competitividade dos rivais. Como visto, uma estratégia de recusa de fornecimento tampouco parece ter o condão de gerar impactos significativos, posto que há fornecedores alternativos. Diante do exposto, não há evidências suficientes de que a operação gera incremento de capacidade das Requerentes de fechar de acesso de rivais a componentes relacionados a sistemas de freios para locomotivas de carga a diesel. Ausente a capacidade de fechamento, dispensável discutir a existência de incentivos para uma estratégia de fechamento de acesso a rivais. VI.2 Sistema de suprimento de ar (mercado a montante) e locomotivas (mercado jusante) A Wabtec produz componentes do sistema de suprimento de ar e possui participação relevante em secadores de ar (30-40%). A empresa possui participação menos significativa em compressores de ar (10-20%). A tabela abaixo apresenta as estimativas das Requerentes para os mercados em questão, considerando média das participações percebidas entre os anos 2013-2017.

Tabela 6 – Estrutura de oferta - componentes do sistema de suprimento de ar em locomotivas de carga a diesel – média das participações de mercado estimadas entre 2013 e 2017 Produto Empresa Participação no Mercado Mundial Compressores de Ar Wabtec 10-20% NYAB 10-20% Gardner Denver 0-10% Atlas Copco 10-20% ELGi 10-20% Transpnevmatica 10-20% Outra: 20-30% Secadores de Ar Wabtec 30-40% NYAB 30-40% Trident 0-10% Lince 0-10% Outra: 0-10% Formulário de notificação, p. 104 (acesso restrito). A empresa ELGi fabrica compressores de ar fora do Brasil, e informa atuar no Brasil especificamente no mercado de reposição. A Atlas Copco Holding informa que fornece compressores e secadores no mundo, mas não no Brasil. A Gardner Denver informou à SG[31] não fornecer componentes para o mercado ferroviário e não trabalhar com qualquer desses componentes para locomotivas. Por outro lado, a GET demonstrou[32] [ACESSO RESTRITO]. Como se verá mais adiante, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, em brochura disponível em seu site, a empresa informa que “Gardner Denver vem construindo compressores de ar e exaustores de compressores para locomotivas de diesel-elétricas desde 1935. Compressores de locomotivas realizam a função cri2ica de operar os sistemas de freio à ar ou vácuo e outros acessórios na locomotiva.

Nossa linha complete de compressores de ar e exaustores de compressores de locomotivas inclui modelos de 3 cilindros, 4 cilindros e 6 cilindros.”[33] A empresa Knorr Bremse/NYAB[34] afirmou que “oferta no país compressores de ar e secadores de ar para locomotivas de carga a diesel, tendo também como principal concorrente nestes segmentos a Wabtec”. Na opinião da empresa, “estes mercados contariam com diversas empresas fabricantes no Brasil e no mundo”. As principais estratégias competitivas seriam preço e tecnologia. A empresa acredita que “a operação não terá efeitos negativos sobre a concorrência no Brasil, em razão das diversas opções de fornecedores locais, mas a tendência, no mundo, seria que a GE utilizasse somente a Wabtec”. Ainda, a Norgren informou que fabrica secadores de ar, para uso geral, no Brasil e no exterior. As Requerentes entendem que a Norgren é empresa relevante em tecnologias de controle de movimento e fluido, e atende a uma ampla gama de indústrias (inclusive setor ferroviário). Aduzem que, segundo informações disponíveis no site da Norgren, a empresa oferece soluções ferroviárias, incluindo secadores de ar:

“Nossos revolucionários secadores de ar com a tecnologia AMT patenteada oferecem excelentes níveis de desempenho e confiabilidade, proporcionando uma mudança radical nas aplicações de ar comprimido na indústria ferroviária.”[35] Com o objetivo de determinar a existência de outras empresas fornecedoras de componentes do sistema de suprimento de ar, além da Wabtec, a SG apurou que a [ACESSO RESTRITO][6] : Tabela 7 – Fornecedores Alternativos no Sistema de Suprimento de Ar [ACESSO RESTRITO] Além disso, a EMD[37] listou outras concorrentes nos componentes do sistema de suprimento de ar no Brasil e no mundo, como se observa na tabela abaixo: Tabela 8 – Concorrentes no Brasil e no Mundo nos Componentes de Sistema de Suprimento de Ar Componente Concorrentes no Brasil Concorrentes no Mundo Compressores de ar GARDENER DENVER WABTEC NYAB (KNORR-BREMSE) GARDENER DENVER WABTEC NYAB (KNORR-BREMSE) ATLAS COPCO ELGi TRANSPNEVMATIKA Secadores de ar GRAHAM WHITE (WABTEC) NYAB (KNORR-BREMSE) PARKER GRAHAM WHITE (WABTEC) NYAB (KNORR-BREMSE) PARKER Fonte: Resposta ao Ofício CADE n° 4272/2018. Documento SEI (0534182) Assim, com base nas informações acima, verifica-se a existência de outras empresas além da Wabtec que de fato ofertam os componentes supracitados, em nível global e no Brasil. Nesse contexto, uma estratégia de recusa da Wabtec de fornecimento desses componentes a rivais não parece ter capacidade de fechar o acesso desses rivais a componentes do sistema de suprimento de ar.

Como visto, há fornecedores alternativos dos quais esses rivais poderiam passar a adquirir estes componentes. Finalmente, os dados apresentados pela Wabtec no formulário de notificação indicam que [ACESSO RESTRITO]:[38] No caso de compressores de ar para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 10-20%): [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. No caso de secadores de ar para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 30-40%): [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Assim, em alguns casos, a verticalização pouco altera o cenário anterior à operação. Em outros, verifica-se que tanto GET quanto EMD são clientes com representatividade relevante. Em todos eles, os elementos obtidos ao longo da instrução indicam haver opções de fornecedores alternativos, caso as Requerentes tentem buscar o fechamento de algum destes mercados. Ainda, é importante ressaltar que os componentes de sistema suprimento de ar supracitados, conjuntamente, correspondem a percentual muito pequeno do custo total de uma locomotiva, seja nas estimativas das Requerentes ([ACESSO RESTRITO], seja nas estimativas da EMD (respectivamente [ACESSO RESTRITO]). Assim, uma eventual estratégia de incremento de preços de insumos pós-operação muito provavelmente não teria impacto significativo sobre a competitividade dos rivais. É importante registrar ainda que a Wabtec, [ACESSO RESTRITO].

Diante do exposto, não há evidências suficientes de que as Requerentes pós-operação teriam capacidade de fechar de acesso de rivais a componentes relacionados a sistemas de suprimento de ar para locomotivas de carga a diesel. Ausente a capacidade de fechamento, dispensável discutir a existência de incentivos para uma estratégia de fechamento de acesso a rivais VI.3 Sistema de arrefecimento (mercado a montante) e locomotivas (mercado a jusante) A Wabtec produz componentes do sistema de arrefecimento e possui participação relevante, embora inferior a 30%, em radiadores (20-30%) e em intercoolers (20-30%); e participação pouco expressiva em resfriadores de óleo (0-10%). A tabela abaixo apresenta a estimativa das Requerentes para a estrutura de oferta desses componentes: Tabela 9 - Concorrentes da Wabtec nos componentes do sistema de arrefecimento em locomotivas de carga a diesel – média das participações de mercado estimadas para os anos de 2013 a 2017 Produto Empresa Participação no Mercado Mundial Radiadores Wabtec 20-30% API 10-20% Dalian 0-10% Banco 0-10% Belarus Radiators 0-10% Outras: 30-40% Intercoolers Wabtec 20-30% GEA (atual Kelvion) 20-30% API 10-20% Dolphin 0-10% Outra: 10-20% Resfriadores de Óleo Wabtec 0-10% Alfa-Laval 20-30% API 10-20% Outra: 40-50% Fonte:

formulário de notificação, p.105 (ACESSO RESTRITO) Assim como no caso de sistemas de freios, alguns dos concorrentes citados pelas Requerentes como atuantes no fornecimento de componentes para sistemas de arrefecimento informaram à SG que não concorrem diretamente com a Wabtec nesse mercado. É o caso, por exemplo, de da AKG, da Alfa Laval, da GEA, da Kelvion, da MAHLE, da Modine e da SWEP. Questionadas, reputaram essa divergência a um alegado desconhecimento de subsidiárias brasileiras (ou mesmo dos responsáveis diretos pelas respostas aos ofícios da SG) com relação a atividades desempenhadas no exterior por essas próprias empresas. As Requerentes conseguiram demonstrar, com base em aquisições/cotações da própria GET, que alguns desses concorrentes de fato ofertam os componentes citados. A GET[39] informou que adquire intercoolers [ACESSO RESTRITO] e resfriadores de óleo [ACESSO RESTRITO]. A MAHLE informou à SG que[40] “Conforme informações obtidas com as áreas, temos a informar que a Mahle não têm este tipo de produto disponível no Brasil. Entre os anos de 2014 e 2015 a MAHLE fez uma prospecção neste mercado, onde houveram interesses das empresas de locomotivas, mas os desenvolvimentos não se mostraram viáveis economicamente, motivo pelo qual não houve interesse na fabricação. A MAHLE tem este tipo de produto somente na Europa." As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO].

Além disso, as Requerentes informam que a MAHLE atualmente fornece radiadores para [ACESSO RESTRITO]. A Kelvion, segundo informado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO]. Em seu site, a Kelvion informa:[41]“Nós oferecemos resfriadores de óleo lubrificantes de casco e tubo integrados, placas de troca de calor, refrigeradores de ar de sobrealimentação compactos e radiadores usados para bombas de água, bem como para o arrefecimento do ar de sobrealimentação. Nosso produtos são projetados para suportar ciclo de locomotivas de servíços pesados, bem como diferentes condições de ambiente." Aduzem as Requerentes que a Kelvion completou a aquisição do Grupo Rocore em 18 de setembro de 2018. A Rocore, sediada no EUA, fornece radiadores para Ferrovias Class 1 na América do Norte no mercado pós-venda [ACESSO RESTRITO] A Rocore tem presença nos Estados Unidos, Reino Unido e Emirados Árabes Unidos. Portanto, as Partes entendem que a Kelvion (agora incluindo a Rocore) poderia efetivamente competir no fornecimento de radiadores para o mercado OEM de locomotivas de frete a diesel. A SWEP informou ao CADE[42] que produz, no exterior, trocadores de calor que podem ser usados como intercoolers ou resfriadores de óleo; no entanto, como a empresa não vende para o mercado ferroviário, informou que não pode identificar se seus trocadores são instalados em sistemas de arrefecimento. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO].

A Alfa Laval informou que não fornece equipamentos para locomotivas de carga a diesel.[43] Por outro lado, a GET informa que [ACESSO RESTRITO] Ademais, as Requerentes registram que, em seu sítio eletrônico, a Alfa Laval informa fornece os seguintes produtos para clientes de transporte ferroviário: resfriador de óleo, arrefecimento de ar, resfriamento de combustível, intercooler de ar comprimido, resfriador de óleo de engrenagens, filtro de óleo lubrificante, filtro de combustível, separador de gás do cárter e separador da estação de combustível para limpar o óleo combustível. A AKG informou que não fornece radiadores, intercoolers e resfriadores de óleo para clientes no Brasil. Todavia, a empresa fabrica radiadores e resfriadores de óleo no exterior, conforme informações constantes em seu site[44]. A Voith afirmou que não oferta os produtos constantes do Ofício enviado pela SG. Por outro lado, em seu site, a empresa informa que oferta sistemas de arrefecimento: “Locomotivas, vagões e veículos especiais estão frequentemente em uso. O mesmo pode ser dito do nosso sistema de arrefecimento. Independente do tioo de unidade - há sempre muito calor. Nossos confiáveis sistemas de arrefecimento dispersam esse calor de maneira controlada. Mesmo sob condições extremas. Em todas as classe de desempenho, por meio de uma unidade de ventilador de velocidade variável.

Você pode depender disso."[45] A GEA afirmou, em resposta ao Ofício da SG, que não fornece componentes relacionados a Sistema de arrefecimento. Não obstante, a GET [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam ainda que o negócio de intercoolers para locomotivas da GEA foi vendido para um private equity que mudou o nome da empresa para Kelvion, já mencionada em parágrafos anteriores deste parecer. As requerentes afirmam que a empresa API[46] seria capaz de fornecer radiadores para locomotivas de carga a diesel. O site da API indica que a empresa "vem fornecendo nossos radiadores premium de ligação mecânica para a indústria ferroviária nacional e internacional por mais de um quarto de século". A API atualmente [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a API, sediada nos Estados Unidos, possui uma marca internacional, com unidades no Reino Unido, Alemanha, China e Índia. [ACESSO RESTRITO]. A Bersul também foi apontada como capaz de fornecer radiadores para locomotivas de carga a diesel. A Bersul[47] é uma fornecedora brasileira de radiadores de locomotivas para o mercado nacional e o mercado internacional. Os principais clientes da empresa são: ALL, Rift Valley Railways, Liebherr, Ferrovia Tereza Cristina, Vale, MRS Logística, Ferroeste, Ferrovia Centro-Atlântica e Transnordestina Logística[48]. As requerentes informaram [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes também apresentaram informações que indicam que a empresa Dalian - uma subsidiária da CRRC Corporation Limited - seria capaz de fornecer radiadores para locomotivas de carga a diesel. [49] [ACESSO RESTRITO]. A Dalian fornece radiadores para as locomotivas de carga a diesel da CRRC. A despeito da existência dos fornecedores potenciais mencionados pelas Requerentes, a Progress Rail/EMD apresentou preocupações relacionadas especialmente a radiadores. A Progress Rail/EMD[50] informou que [ACESSO RESTRITO]. Tabela 10 – Fornecedores do sistema de arrefecimento [ACESSO RESTRITO ] Além disso, a Progress Rail/EMD[51] apontou como concorrentes no Brasil e no mundo as empresas listadas abaixo. Cabe destacar, que em relação aos radiadores, [ACESSO RESTRITO]. Tabela 11 – Concorrentes no Brasil e no mundo de componentes do sistema de arrefecimento Componente Concorrentes no Brasil Concorrentes no Mundo Radiadores YOUNG TOUCHSTONE (WABTEC) BERSHUL[52] YOUNG TOUCHSTONE (WABTEC) Intercoolers YOUNG TOUCHSTONE (WABTEC) YOUNG TOUCHSTONE (WABTEC) ALFA LAVAL MAHLE Resfriadores de Óleo YOUNG TOUCHSTONE (WABTEC) PARKER BEHRSUL YOUNG TOUCHSTONE (WABTEC) BEHRSUL ALFA-LAVAL Fonte: Resposta ao Ofício CADE n° 4272/2018. Documento SEI (0534182) Os dados apresentados pela Wabtec no formulário de notificação indicam que [ACESSO RESTRITO]:[53] No caso de radiadores para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 20-30%): [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO].

No caso de intercoolers para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 20-30%): [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Não obstante, ainda que a GET passe a utilizar intercoolers apenas da Wabtec, absorvendo toda a capacidade desta última, restariam diversos outros fornecedores alternativos disponíveis no mercado, como visto acima. No caso de resfriadores de óleo para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 30-40%): [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Não obstante, ainda que a GET passe a utilizar resfriadores de óleo apenas da Wabtec, absorvendo toda a capacidade desta última, restariam outros fornecedores alternativos disponíveis no mercado, como visto acima. Assim, em alguns casos, a verticalização pouco altera o cenário anterior à operação. Em outros, verifica-se que tanto GET quanto EMD são clientes com representatividade relevante. Em todos eles, os elementos obtidos ao longo da instrução indicam haver opções de fornecedores alternativos, caso as Requerentes tentem buscar o fechamento de algum destes mercados. Ainda, é importante ressaltar que os componentes de sistema arrefecimento supracitados, conjuntamente, correspondem a percentual muito pequeno do custo total de uma locomotiva, seja nas estimativas das Requerentes ([ACESSO RESTRITO]) seja nas estimativas da EMD (respectivamente, [ACESSO RESTRITO]).

Assim, uma eventual estratégia de incremento de preços de insumos pós-operação muito provavelmente não teria impacto significativo sobre a competitividade dos rivais. Diante do exposto, não há evidências suficientes de que as Requerentes pós-operação teriam capacidade de fechar o acesso de rivais a componentes relacionados a sistemas de arrefecimento para locomotivas de carga a diesel. Ainda assim, diante das preocupações suscitadas pela Progress Rail/EMD, cabe aprofundar a discussão sobre radiadores, ainda que a participação da Wabtec nesse mercado, a princípio, não seja tão expressiva (20-30%). A Progress Rail/EMD[54] afirma que os radiadores de locomotivas são equipamentos enormes e funcionam em ambientes severos que não são encontrados em outras aplicações. Especificamente, as locomotivas experimentam choque e vibração significativos quando operam, e os radiadores de locomotivas são projetados para suportar vários Gs de força quando locomotivas e vagões são acoplados em conjunto. Os radiadores de locomotivas também precisam operar em uma ampla variedade de terrenos (por exemplo, montanhas, desertos) e variações significativas nas temperaturas de operação. A ProgressRail/EMD afirma que “as barreiras à entrada no segmento de radiadores são altas e o mercado está concentrado há muitos anos”. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO].

Progress Rail/EMD ressaltou que, “diferentemente do que é afirmado pelas Partes, os radiadores não são produtos padronizados e fornecidos prontos para uso. Radiadores de locomotivas levam anos para serem desenvolvidos e devem seguir práticas rígidas de certificação e aceitação”. Até o momento não existem fornecedores alternativos viáveis localmente. A empresa [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Por fim, a Progress Rail/EMD afirma que as Requerentes “estão fazendo declarações incorretas e indicando fornecedores supostamente alternativos que simplesmente não são viáveis para competir com a Wabtec no fornecimento de radiadores para novas locomotivas no Brasil ou no exterior, dada a disparidade na qualidade inicial e confiabilidade.” As Requerentes[55], por sua vez, asseveraram que existem vários fornecedores alternativos de radiadores para locomotivas de carga a diesel, como detalhado acima. Alguns destes [ACESSO RESTRITO] e/ou fornecedores que indicam nos seus próprios sítios eletrônicos (websites) que atuam no fornecimento de radiadores para locomotivas de carga a diesel, como detalhado anteriormente neste parecer. Além de haver fornecedores alternativos, na visão das Requerentes, os custos de troca de fornecedor não seriam relevantes. Nesse sentido, o tempo estimado do processo completo de homologação de um novo fornecedor com o qual a GET nunca tenha trabalhado seria de [ACESSO RESTRITO] , conforme detalhado na tabela abaixo:

Tabela 12 – Cronograma completo e custo total para homologação de um novo fornecedor de radiadores [ACESSO RESTRITO] Além disso, as Requerentes argumentam que a Caterpillar, por exemplo, proprietária da Progress Rail/EMD, possui experiência em fabricar sistemas de arrefecimento para seus grandes equipamentos e componentes do sistema de arrefecimento (com exceção de radiadores) para locomotivas EMD. Por isso, a EMD também poderia desenvolver a capacidade de produzir radiadores internamente, já que a Caterpillar tem experiência em fabricar sistemas de arrefecimento para seus grandes equipamentos e outros componentes do sistema de arrefecimento para motores de locomotivas EMD. Considerando a controvérsia acerca de radiadores, [ACESSO RESTRITO]. VI.4 Registradores de eventos (mercado a montante) e locomotivas (mercado a jusante) A Wabtec produz registradores de eventos e possui participação significativa (50-60%) no mercado mundial deste equipamento. Tabela 13 - Concorrentes da Wabtec em registradores de eventos de locomotivas de carga a diesel Produto Empresa Participação no Mercado Mundial Registrador de Eventos Wabtec 50-60% Siemens 0-10% Central Railway Manufacturing 0-10% Outra: 10-20% Fonte: formulário de notificação, p.105 (ACESSO RESTRITO) A GET[56] informou que [ACESSO RESTRITO]. Já a Progress Rail/EMD informou que [ACESSO RESTRITO].

Tabela 14 – Fornecedores de registradores de eventos[ACESSO RESTRITO] A Progress Rail[57] também declarou que fabrica e revende os registradores de eventos de locomotivas – Zeit (Brasil) e Power View (EUA). A empresa tem como principais concorrentes no Brasil a Wabtec e a GE, e no mundo, além destas empresas, a DEUTA, a Siemens e a ZTR, como se observa na tabela abaixo: Tabela 15 - Concorrentes da Wabtec em registradores de eventos de locomotivas de carga a diesel. Componente Concorrentes no Brasil Concorrentes no Mundo Registrador de Eventos de locomotivas de carga a diesel GE WABTEC GE WABTEC DEUTA SIEMENS Fonte: Resposta ao Ofício CADE n° 4272/2018. Documento SEI (0534182) Além disso, a Siemens Soluções de Mobilidade (“SMB")[58] - que fabrica o registrador de eventos e os aparelhos ligados à parte frontal no exterior “teria condições de ofertá-los no país, apesar de nos últimos 5 (cinco) anos não ter realizado vendas destes equipamentos no país”. A empresa não se opõe ao ato de concentração, pois em sua opinião este “não prejudica a concorrência nos mercados dos produtos citados neste questionário”. Os dados apresentados pela Wabtec no formulário de notificação indicam que [ACESSO RESTRITO]:[59] No caso de registradores de eventos para locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 50-60%): [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Assim, a verticalização praticamente não altera o cenário anterior à operação.

Ainda, é importante ressaltar que o registrador de evento corresponde a percentual muito pequeno do custo total de uma locomotiva, seja nas estimativas das Requerentes ([ACESSO RESTRITO]) seja nas estimativas da EMD [ACESSO RESTRITO]. Diante do exposto, não há evidências suficientes de que as Requerentes pós-operação teriam capacidade de fechar o acesso de rivais aos registradores de eventos de locomotivas de carga a diesel. Ausente a capacidade de fechamento, dispensável discutir a existência de incentivos para uma estratégia de fechamento de acesso a rivais. VI.5 Aparelhos ligados à parte frontal do trem (a montante) e locomotivas (mercado a jusante) A Wabtec produz registradores de eventos e possui participação significativa (70-80%) no mercado mundial deste equipamento. A tabela abaixo apresenta as estimativas das Requerentes para esse mercado como média das participações para o período 2013-2017: Tabela 16 – Aparelhos ligados à parte frontal do trem Produto Empresa Participação no Mercado Mundial Aparelhos Ligados à Parte Frontal do Trem para Locomotivas de Carga a Diesel Wabtec 70-80% Siemens 20-30% Fonte: formulário de notificação, p.107 (ACESSO RESTRITO) Progress Rail/EMD[60] informou que também produz o equipamento aparelho ligados à parte frontal do trem no exterior e os revende no Brasil. A empresa identifica como principais concorrentes no segmento a Wabtec e GET.

Tabela 17 - Concorrentes da Wabtec em aparelhos ligados à parte frontal do trem Componente Concorrentes no Brasil Concorrentes no Mundo Aparelhos ligados à parte frontal do trem de locomotivas de carga a diesel GE WABTEC GE WABTEC SIEMENS PROGRESS RAIL Fonte: Resposta ao Ofício CADE n° 4272/2018. Documento SEI (0534182) Dessa forma, apesar de Wabtec possuir participação significativa do mercado mundial deste equipamento, a Progress Rail/EMD (única concorrente no mercado a jusante no Brasil) tem produção própria deste equipamento. Os dados apresentados pela Wabtec no formulário de notificação indicam que [ACESSO RESTRITO]:[61] No caso de aparelhos ligados a parte frontal do trem de locomotivas a diesel (mercado no qual a Wabtec possui participação de cerca de 70-80%) [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Assim, a verticalização pouco altera o cenário anterior à operação, haja vista a representatividade da GET como clientes da Wabtec. Ainda, é importante ressaltar que o aparelho ligado à parte frontal do trem corresponde a percentual muito pequeno do custo total de uma locomotiva, nas estimativas das Requerentes ([ACESSO RESTRITO]). Assim, uma eventual estratégia de incremento de preços de insumos pós-operação muito provavelmente não teria impacto significativo sobre a competitividade dos rivais.

Dessa forma, apesar de Wabtec possuir participação significativa do mercado mundial de registradores de eventos para locomotivas a diesel, em virtude de a Progress Rail/EMD ter produção própria deste equipamento e o mercado mundial possuir diversos agentes capazes de competir neste segmento, como a própria Progress Rail/EMD demonstrou, a operação não parece criar um player com capacidade de fechamento de mercado de registradores de eventos para outros concorrentes atuantes no mercado de locomotivas. Ausente a capacidade de fechamento, dispensável discutir a existência de incentivos para uma estratégia de fechamento de acesso a rivais. VI.6. Manifestações dos clientes finais das Locomotivas de carga e diesel e de peças de reposição Como o mercado IAM depende em grande medida do mercado OEM e as participações de mercado IAM só podem ser inferiores às participações de mercado OEM, a presente análise deu maior ênfase ao OEM. Ainda assim, foram enviados ofícios às grandes operadoras nacionais de transporte ferroviário a fim de apurar a percepção destas sobre o possível impacto no mercado de reposição de peças da fusão entres a Wabtes e GET. A VLI-Multimodal (VLI) atua no transporte ferroviário de cargas por meio das concessões da Ferrovia Centro-Atlântica (FCA) e Ferrovia Norte Sul (FNS) e mediante contratos de compartilhamento operacional.

Conforme verificado na instrução, a empresa adquire peças de reposição/manutenção dos equipamentos acima listados de diversas empresas, a saber: [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, a empresa entende que a fusão não geraria preocupações concorrenciais, pois o mercado de peças de reposição é marcado por elevada concorrência, havendo alternativas para a aquisição de componentes ferroviários de outros fornecedores, que seriam capazes de se contrapor a eventuais estratégias de aumento de preços. A VALE – que possui as concessões da Estrada de Ferro Carajás “EFC" e da Estrada de Ferro Vitória Minas "EFVM" acredita que a fusão da Wabtec com a GET não reduzirá a concorrência nos mercados de reposição independente de equipamentos ferroviários, pois a concorrência entre elas é pequena neste segmento. A empresa adquire peças de reposição/manutenção das seguintes empresas: AC Correa; SIDEREA S.A; Fras-Le; GE TRANSPORTES; Progress Rail e Kintel. Na visão da Vale, a fusão Wabtec/GET poderia representar uma diversificação de negócios, uma vez que a Wabtec teria foco nas linhas de sinalização ferroviária e segurança operacional dos trens, através da venda de equipamentos de bordo, possuindo baixo nível de prestação de serviços ferroviários no Brasil. Enquanto a GET, atua principalmente na fabricação de locomotivas, prestação de assistência técnica e serviços de recuperação de locomotivas e componentes, além do suprimento de materiais para manutenção das locomotivas.

Por isso, a empresa não considera a operação prejudicial ao mercado ferroviário. A MRS Logística é concessionária do serviço público federal de transporte ferroviário de carga da Malha Sudeste, operando nos Estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo. A empresa adquire peças de reposição/manutenção das seguintes empresas: Progress Rail; AC Correa; SIDEREA S.A.; WABTEC; ALPHA TRADING; BER SUL RADIADORES; GE TRANSPORTES, entre outras. A empresa declarou que uma fusão entre a Wabtec e GET não reduziria a concorrência no mercado de reposição independente, pois as empresas não produzem produtos concorrentes para material rodante e sinalização. A RUMO detém 4 (quatro) quatro concessões de serviço público de transporte ferroviário de carga nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. A empresa apresentou informações sobre compras de componentes do sistema de freios e de suprimento de ar, sendo os valores adquiridos da empresa Wabtec de representatividade irrelevante no montante total. Por isso, a RUMO não teria objeção ao referido ato de concentração. Conforme verificado nas respostas aos ofícios enviados às concessionárias de transportes ferroviário, estas empresas não enxergam efeitos concorrenciais prejudiciais aos seus negócios caso a fusão entre a Wabtec e a GET se efetive. VII. AS PREOCUPAÇÕES APRESENTADAS PELA PROGRESS RAIL/EMD SOBRE O EQUIPAMENTO CENTRAL PROCESSING/MEMORY MODULE – CPM 500 VII.I.

Considerações iniciais Para além das integrações verticais analisadas, a Progress Rail/EMD questiona a existência de relação vertical potencial não constante da notificação, a saber: a possível relação vertical entre o equipamento CPM 500 (a montante) e locomotivas de carga a diesel (a jusante). O Central Processing/Memory Module 500 (CPM 500) é uma placa de circuito impressa (PCB) ou módulo eletrônico que a Wabtec produz para a Progress Rail/EMD. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Figura 13. [ACESSO RESTRITO] Figura 14 - [ACESSO RESTRITO] A tabela abaixo descreve as funções de cada um dos principais componentes do CPM 500, bem como eventuais direitos de propriedade intelectual detidos pela Wabtec: Tabela 17 - Funções e proteção de propriedade intelectual dos principais componentes do CPM 500 [ACESSO RESTRITO] Inicialmente, cabe destacar que a Wabtec apresentou[62] [63] [ACESSO RESTRITO]. Assim, na manifestação seguinte[64], a Wabtec apresentou a lista de componentes e seus respectivos direitos de propriedade intelectual conforme disposto na Tabela acima. Ressalta-se que no caso do CPM 500, não se trata propriamente de uma relação vertical, sequer potencial. Isso porque o CPM 500 é um equipamento customizado pela Wabtec para a EMD. A Wabtec não teria para quem vender o CPM 500, caso não o fizesse para a EMD. Ademais, a GET tem produção própria de um equipamento com as mesmas funcionalidades para utilização em suas locomotivas de carga a diesel.

Não obstante, merece atenção o ponto suscitado pela Progress Rail/EMD quanto à possibilidade de fechamento de mercado. É o que se passa a avaliar a seguir. VII.2. Os argumentos da Progress Rail /EMD A Progress Rail/EMD afirma que, embora o preço de um componente possa desempenhar um papel importante na montagem de uma locomotiva, os equipamentos mais relevantes para locomotivas não são necessariamente os mais caros. O CPM500, [ACESSO RESTRITO], representando [ACESSO RESTRITO] do custo de uma locomotiva, pode ser considerada o "cérebro” da locomotiva (semelhante ao "avionics" em um avião). [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO], em que o controle e a propriedade de vários elementos do sistema se afastaram progressivamente da EMD para a Wabtec. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. VII.3. Os contra-argumentos das Requerentes No que se refere ao processo de desenvolvimento do CPM 500, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. A Wabtec confirmou[65] . [ACESSO RESTRITO] VII.3. Considerações da SG Do exposto, verifica-se que de fato o CPM 500 é um componente-chave, cuja reprodução não é trivial, menos em razão da complexidade técnica e mais em razão dos direitos de propriedade intelectual envolvidos e dos dispositivos contratuais que dificultam o processo de engenharia reversa do equipamento.

Não obstante, tem-se que [ACESSO RESTRITO] A SG entende que, diante desse fato, as preocupações suscitadas pela Progress Rail/EMD são mitigadas. É o que se passa a detalhar a seguir. VIII. [ACESSO RESTRITO] A Wabtec apresentou, em 21/12/2018 [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]: [66] [67] [68] [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO][69]; e [ACESSO RESTRITO][70] . [71] [ACESSO RESTRITO]. [72] [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] é fundamento essencial da presente decisão. Entendendo[73] [ACESSO RESTRITO]. Não obstante, é importante ressaltar que, caso a Wabtec adote qualquer conduta não condizente com o quanto por ela defendido ao longo da instrução deste ato de concentração, [ACESSO RESTRITO] ou contrárias ao princípio da boa-fé, a decisão da Superintendência neste caso poderá ser revista, nos termos do artigo 91 da Lei 12.529/2011. IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Do Contrato Preliminar, consta cláusula de não concorrência nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima encontra-se em linha com os limites tradicionalmente aceitos na jurisprudência do CADE. X. CONCLUSÃO Diante de todo o exposto, [ACESSO RESTRITO], conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação.

Ressalta-se que, caso a Wabtec adote qualquer conduta não condizente com o quanto por ela defendido ao longo da instrução deste ato de concentração, ou contrárias ao princípio da boa-fé, a decisão da Superintendência neste caso poderá ser revista, nos termos do artigo 91 da Lei 12.529/2011. [1] R$ 35,4 bilhões, considerando a taxa de câmbio média para 2017 de US$ 1,00 = R$ 3,19, segundo o Banco Central. [2] Locomotivas normalmente usam diesel ou eletricidade como fonte de energia. A infraestrutura normalmente determina o tipo de locomotiva necessária. No entanto, existem situações nas quais locomotivas de modalidade dupla são necessárias, pois parte dos trilhos são eletrificados. Geralmente, segundo as Requerentes, operadores ferroviários estão cada vez mais se movendo em direção a trilhos eletrificados e, portanto, a locomotivas elétricas. No Brasil, no entanto, as ferrovias eletrificadas são geralmente limitadas ao transporte regional de passageiros, e as ferrovias usadas para fins de cargas não são eletrificadas. [3] Informação fornecida pelas Requerentes com base em dados de pedidos globais subjacentes aos relatórios de mercado do SCI Verkehr, que são amplamente utilizados no mercado de locomotivas. [4] Ato de Concentração n°. 08012.001194/2005-56. Requerentes: Electro-Motive Diesel, Inc. e General Motors Corporation. Aprovado sem restrições em 27 de abril de 2005 [5] Ato de Concentração n°. 08700.000391/2018-14. Requerentes: VLI Multimodal S.A.

e Progress Rail Locação de Locomotivas Ltda. Aprovado sem restrições em 7 de fevereiro de 2018 [6] Caso COMP/M.7538 – Knorr Bremse/Vossloh, parágrafo 59; Caso COMP/M.2139 – Bombardier/Adtranz, parágrafo 7. [7] Caso COMP/M.7538 – Knorr Bremse/Vossloh, parágrafo. 65 [8] Em resposta ao ofício 4911/2018. [9] Em resposta ao Ofício 5014/2018. [10] Caso COMP/M.7538 – Knorr Bremse/Vossloh, parágrafo 36; Caso COMP/M.7801 – Wabtec/Faiveley Transport, parágrafo 20. [11] Caso COMP/M.7801 – Wabtec/Faiveley Transport, parágrafos 100-101. [12] Caso COMP/M.7801 – Wabtec/Faiveley Transport, parágrafo 225. [13] Consideraremos para todos os valores em dólar a taxa de câmbio média para 2017 de US$ 1,00 = R$3,19, segundo o Banco Central. [14] Caso COMP/M.7801 – Wabtec/Faiveley Transport, parágrafos 101 e 105. [15] Caso COMP/M.7801 – Wabtec/Faiveley Transport, parágrafo 18. [16] Caso COMP/M.7801 – Wabtec/Faiveley Transport, parágrafo 54. [17] Caso COMP/M.7801 – Wabtec/Faiveley Transport, parágrafo 18. [18] Em resposta ao Ofício 4272/2018. [19] Em resposta ao Ofício 4364/2018. [20] As Requerentes informam que a metodologia utilizada para estimar as participações de mercado é a que segue. Para o mercado de locomotivas de carga a diesel no mundo, as participações de mercado foram “fornecidas com base em encomendas globais baseadas em relatórios de mercado SCI que são amplamente reconhecidos no mercado de locomotivas.

O tamanho total do mercado foi estimado em termos de média anual por número de locomotivas entregues e a participação de mercado dos vários participantes é baseada em uma média do número de locomotivas entregues entre o período de 2013-2017.” No caso do mercado de locomotivas de carga a diesel no Brasil, a GET forneceu suas melhores estimativas de participação no Brasil para locomotivas de carga a diesel entre 2013-2017 em termos de: (i) unidades entregues por ano; (ii) faturamento obtido por unidades entregues por ano; (iii) unidades encomendadas por ano; (iv) valor de encomenda por ano; e (v) base instalada. (Formulário de notificação, parágrafos 235 e 236). Para os mercados de componentes no mundo, “a Wabtec forneceu suas vendas em uma base anual para os cinco últimos anos (2013-2017). No entanto, as seguintes tabelas também fornecem as vendas médias anuais da Wabtec nos últimos cinco anos. Similarmente, a Wabtec estimou o tamanho total do mercado e participações de mercado para cada um referidos mercados a montante com base na média anual para todo o período de 2013-2017. Ao fazer isso, a Wabtec evitou uma superestimação da participação de mercado como resultado de grandes contratos celebrados em um ano específico. A indústria ferroviária é uma indústria de ciclos longos, nos quais as vendas e, portanto, as participações de mercado flutuam consideravelmente de um ano para o outro. Comparar os números ano por ano não é, portanto, relevante.

Essa média é consistente com a forma com que a indústria ferroviária reporta seus números e também foi validada pela CE em suas decisões prévias em casos nessa indústria”. Como não há dados públicos disponíveis para a indústria de componentes de trens, a Wabtec estimou o total do mercado com base em relatórios SCI com ajustes detalhadamente descritos no Formulário de notificação (parágrafos 240-242), As participações da Wabtec foram calculadas a partir das vendas reais da empresa; e as participações de concorrentes foram calculadas com base em estimativas internas (expertise de negócios e inteligência de mercado), já que não há dados disponíveis publicamente para a indústria. Ressalta-se que, como muitos dos concorrentes citados ao longo do Formulário não possuem representação no Brasil, a capacidade de SG de obter informações sobre suas vendas globais é limitada. Assim, os dados fornecidos pelas Requerentes são utilizados como ponto de partida para a análise, que considerará não somente dados, mas também aspectos qualitativos que serão detalhados ao longo deste Parecer. [21] O fechamento de acesso a clientes não parece ser uma linha de análise relevante, neste caso. Tal hipótese corresponderia a uma estratégia das Requerentes de se recusarem a adquirir componentes de outros fornecedores, potencialmente “fechando” o acesso desses fornecedores a uma base supostamente relevante de clientes.

Considerando que os mercados de componentes têm dinâmica global e que a maior parte dos fornecedores de componentes não possui representação no Brasil, a capacidade de SG de obter informações é limitada; não obstante, os concorrentes dos mercados de componentes que foram consultados não apresentaram preocupações nesse sentido. Ademais, como explicam as Requerentes ao longo do formulário de notificação, a maioria dos fornecedores de componentes de locomotivas também opera nos segmentos de passageiros e de tráfego e fornecem componentes para vários tipos de material rodante. Segundo informado: “227. Por exemplo, a NYAB integra o grupo Knorr-Bremse, que opera no fornecimento de sistemas de frenagem e componentes de freio para todos os tipos de veículos ferroviários. De forma semelhante, a Gardner-Denver fornece compressores para uma vasta gama de produtos. Por fim, a Mahle fornece sistemas de arrefecimento tanto para veículos ferroviários movidos a diesel quando para veículos movidos a energia elétrica. A própria Wabtec também fornece sistemas de frenagem, materiais de fricção, portas, pantógrafos, medidores de energia e registradores de eventos para vários tipos de veículos ferroviários de tráfego (isto é, de passageiro). 228.

Assim, qualquer tentativa empreendida pela Wabtec após a fusão no sentido de fechamento de fornecedores de certos componentes para locomotivas de carga a diesel seria muito provavelmente frustrada, pelo fato de que (i) tal fechamento corresponderia somente a uma pequena parcela do negócio do fornecedor excluído, dada sua capacidade de continuar a fornecer a fabricantes de outros tipos de material rodante, e (ii) fundamentalmente, a indústria de equipamentos ferroviários é caracterizada pelo fornecimento de volumes relativamente pequenos de grande número de diferentes tipos de componentes. Portanto, para que uma estratégia exclusionária fosse efetiva, a entidade resultante deveria ser capaz de excluir fornecedores de componentes para muitos modelos de locomotivas diferentes e para muitos tipos diferentes de componentes. 229. Portanto, dada a participação de mercado relativamente baixa da GET nos mercados de fornecimento de todas as locomotivas54 [Nota de Rodapé: “De acordo com dados da SCI Verkher Gmbh (SCI), a GET detém aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do mercado (incluindo todos os tipos de locomotivas entre todas as aplicacões finais).

Esse número é provavelmente superestimado, já que os dados da SCI não incluem aquelas locomotivas vendidas que já são integradas com vagões de trem] a demanda total da GET por componentes ferroviários em nível global representa uma proporção pequena da demanda total do mercado e não pode, portanto, ser considerada como um consumidor global significativo. Qualquer efeito de fechamento em relação aos componentes fornecidos pela Wabtec seria limitado a locomotivas de carga a diesel, mantendo intacta a capacidade dos concorrentes de vender componentes para outros tipos de material rodante. Assim, uma estratégia de fechamento não prejudicaria a viabilidade dos principais concorrentes da Wabtec.” [22] Os concorrentes da Wabtec confirmaram que a concorrência para o fornecimento de componentes de locomotivas no mercado OEM ocorre em nível global (Knorr Bremse, AKG do Brasil, ELGi). A EMD, concorrente da GET, também informou que a maior parte dos componentes das locomotivas da EMD vendidas no Brasil são adquiridos fora do Brasil pela Progress Rail, nos Estados Unidos. [23] Em resposta ao ofício 5014/2018. [24] Em resposta ao Ofício 4356/2018. [25] Empresa com sede em São Paulo – DAG (Do Amaral Gurgel) Negócios e Participações Ltda. [26] https://www.dagrailway.com.br/ . Acesso em 26/12/2018. [27] Disponível em http://cdn.norgren.com/pdf/en_Norgren%20railway%20brochure.pdf . Acesso em 26/12/2018. No original:

“For 18 years, leading rail industry companies have been choosing Norgren’s braking systems. Norgren is recognised for its high performance solenoid valves for brake actuation, pressure monitoring components and special manifold assemblies. Norgren provides systems that have been engineered to conform to the highest quality and safety requirements, adding real value for our customers.” [28] Na resposta ao Ofício 4911/2018. [29] Formulário de notificação, tabelas 53 e 64. [30] Resposta ao Ofício CADE 5014/2018. Documento SEI n° (0546673). [31] SEI 0530512. [32] SEI 0545389. [33] No original: “Gardner Denver has been building air compressors and compressor-exhausters for diesel-electric locomotives since 1935. Locomotive compressors perform the critical function of operating the air or vacuum braking systems and other accessories in the locomotive. Our complete line of locomotive air compressors and compressorexhausters includes 3 cylinder, 4 cylinder, and 6 cylinder models.” [34] Em resposta ao Ofício 4356/2018. [35] https://www.imi-precision.com/br/pt/especialidade/ferroviarias/secadores-de-ar-comprimido . Acesso em 26/12/2018. [36] Em resposta ao Ofício 4911/2018. [37] Resposta ao Ofício CADE n° 4272/2018. [38] Formulário de notificação, tabelas 54 e 64. [39] Em resposta ao Ofício 5014/2018. [40] Resposta ao ofício 4352. [41] Disponível em https://www.kelvion.com/industries/market/diesel-rail/ . Acesso em 26/12/2018. [42] Resposta ao Ofício 4363, SEI nº 0530317.

[43] Resposta ao Ofício 4344, SEI nº 0530513. [44] Disponível em http://www.akg-america.com/index.php?id=297. Acesso em 28.12.2018. [45] No original: “Locomotives, railcars and special vehicles are frequently in continuous use. The same can be said about our cooling systems. Regardless of the type of drive - there is always a lot of heat. Our reliable cooling systems disperse this heat in a controlled manner. Even under extreme conditions. In all performance classes by means of a variable-speed fan drive. You can depend on it.” Disponível em http://voith.com/corp-en/services/power-transmission/rail-service/cooling-systems/cooling-systems-locomotives-railcars-special-vehicles.html . Acesso em 28.12.2018 [46] http://www.apiheattransfer.com/Industry/1035/Rail. Acesso em 28.12.2018. [47] Disponível em https://www.bersul.com/, acesso em 28.12.2018. [48] Disponível em https://www.bersul.com/portifolio. Acesso em 28.12.2018. [49] Apartado de acesso restrito 7 Resposta ao Ofício 5014/2018 [50] Em resposta ao Ofício 4911/2018. [51] Em resposta ao Ofício 4272/2018. [52] No mercado de reposição. [53] Formulário de notificação, tabelas 55 e 64. [54] Em resposta ao Ofício 5014/2018. [55] Em resposta ao Ofício 5477/2018 [56] Em resposta ao Ofício 5014/2018. [57] Em resposta ao Ofícios 4272/2018. [58] Ofício 4360/2018. [59] Formulário de notificação, tabelas 56 e 64. [60] Em resposta ao Ofícios 4272/2018. [61] Formulário de notificação, tabelas 57 e 64. [62] Em resposta ao Ofício 5477/2018.

[63] Autos de acesso à Wabtec e ProgressRail/EMD 08700.006809/2018-05 [64] Manifestação – Documento SEI (0559547). [65] Documento SEI (0559547). [66] [ACESSO RESTRITO] [67] [ACESSO RESTRITO] [68] [ACESSO RESTRITO] [69] [ACESSO RESTRITO] [70] [ACESSO RESTRITO] [71] [ACESSO RESTRITO] [72] [ACESSO RESTRITO] [73] [ACESSO RESTRITO].