Ato de Concentração Sumário nº 08700.003920/2019-12

SEI/CADE - 0653235 - Parecer PARECER Nº 258/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003920/2019-12 Requerentes: Greenbrier do Brasil Participações Ltda.; Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda.; Iochpe-Maxion S.A.; e Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Greenbrier do Brasil Participações Ltda.; Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda.; Iochpe-Maxion S.A.; e Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. Mercado(s) Afetado(s): fabricação de locomotivas, vagões e acessórios. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Greenbrier do Brasil Participações Ltda ("GBX") A GBX é uma holding brasileira, parte do Grupo GBX. As Requerentes esclarecem que as atividades da GBX no mercado brasileiro são realizadas exclusivamente por meio da participação acionária na Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. ("Amsted-Maxion") e na Greenbrier-Maxion Equipamentos e Serviços Ferroviários S.A. ("Greenbrier-Maxion"). A GBX detém cerca de 60% do capital social da Greenbrier-Maxion, enquanto a Amsted-Maxion detém o residual de 40%. Greenbrier-Maxion possui atividades nos seguintes mercados: i) produção e comercialização de diferentes tipos de vagões ferroviários, incluindo gôndolas, tremonhas, plataformas, duas pilhas e tanques;

ii) produção e comercialização de “truques” (componente que faz parte do sistema de rolamento de vagões); iii) produção e comercialização de produtos ferroviários fundidos e fornecimento de soluções de fundição; e iv) fornecimento de diversos serviços ferroviários, como os de restauração, transformação e modernização de vagões e seus componentes. I.2. Amsted Rail Brasil Equipamentos Ferroviários Ltda. ("Amsted Rail") O Grupo Amsted está sediado nos Estados Unidos da América. A Amsted Rail atua nos seguintes mercados: componentes de vagões de carga; componentes de locomotivas; e monitoramento de ativos ferroviários. Com relação aos segmentos de vagões de carga e locomotivas, a Amsted Rail fabrica especialmente sistema de soluções de fundição, rolamentos, eixos, rodas e freios. A Amsted Rail também atua, por meio de sua participação societária de 37,75% na Amsted-Maxion, nos mercados de produção e comercialização de produtos ferroviários fundidos e fornecimento de soluções de fundição; na produção e comercialização de rodas e outros componentes de vagões e na produção de outras partes de componentes para uso industrial. I.3. Iochpe-Maxion S.A. ("Iochpe-Maxion") O Grupo Iochpe-Maxion está sediado no Brasil. A Iochpe-Maxion atua nas seguintes linhas de produtos da Indústria Automotiva: (i) rodas de aço e rodas de alumínio para veículos leves e rodas de aço para veículos comerciais; e (ii) trilhos laterais e chassis para veículos comerciais e peças seladas para veículos leves.

A Iochpe-Maxion também atua na indústria ferroviária por meio de sua participação acionária de 37,75% na Amsted-Maxion. I.4. Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. ("Amsted-Maxion") Os grupos econômicos aos quais a Amsted-Maxion pertence estão localizados nos Estados Unidos e no Brasil, conforme apresentado acima. A Amsted-Maxion atua nos seguintes segmentos de mercado: i) produção e comercialização de produtos ferroviários fundidos e fornecimento de soluções de fundição; ii) produção e comercialização de rodas e outros componentes de vagões (e.g., armação lateral, bolsters, acopladores, yokes, juntas e engrenagem de tração); e iii) produção de outras partes de componentes para uso industrial, incluindo os setores de mineração, construção, maquinário e de açúcar. A Amsted-Maxion também atua na produção de vagões, truques e serviços relacionados, por meio de sua participação acionária de 40% na Greenbrier-Maxion. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SEDCONT (0647022) Data da notificação ou emenda 02/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 291, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/08/2019 (0649955) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se a uma alteração na estrutura acionária da Amsted-Maxion, com a aquisição de participação pela Amsted Rail, e no aumento de capital a ser detido pela GBX na Amsted-Maxion. Em termos práticos, a operação está estruturada da seguinte forma: (i) a Amsted Rail adquirirá, da Iochpe-Maxion, um percentual de 13,25% de participação societária no capital social da Amsted-Maxion, quando passará a deter um total de 51% do capital social da Amsted-Maxion; e (ii) a GBX, por sua vez, adquirirá da Iochpe-Maxion, um percentual de 5% de participação societária na Amsted-Maxion, passando ao final a ter 29,50% do capital social da Amsted-Maxion. Considerando a estrutura descrita acima, as Requerentes esclarecem que a Operação terá como consequência os seguintes efeitos: (i) a Amsted Rail se tornará a única controladora da Amsted-Maxion, uma vez que deterá 51% do capital social da empresa; e (ii) a Iochpe-Maxion, por sua vez, deixará de ser um dos principais acionistas da Amsted-Maxion, já que após a Operação a empresa deterá apenas 19,5% das ações (participação minoritária). A figura abaixo apresenta a estrutura societária antes e após a Operação Proposta. [1] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical (reforço):

mercado de fabricação de vagões e de fabricação de componentes para os sistemas de rodante e de engate de vagões Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação faz parte de um plano estratégico de fomento das atividades da Amsted-Maxion por meio de um aumento de capital, realizado pela Amsted Rail e pela GBX. Nesse sentido, a Operação representa um reforço da parceria existente entre Amsted Rail, GBX e Amsted-Maxion, tendo como base a aquisição de controle pela Amsted Rail sobre a Amsted-Maxion e o aumento da participação acionária da GBX na empresa. A Operação em questão consiste, principalmente, no aumento da participação da GBX na Amsted-Maxion de 24,5% para 29,5%, enquanto a Amsted Rail também aumentará sua participação de 37,75% para 51%. Como resultado, a principal consequência da Operação é que a GBX manterá sua participação minoritária e a Amsted Rail manterá sua participação majoritária, com a obtenção do controle unitário da empresa, segundo as Requerentes. Antes de iniciar a análise do mercado relevante, cabe destacar a linha do tempo sobre o desenvolvimento societário das Requerentes e suas atividades que ilustra o relacionamento pré-existente entre as Requerentes: No começo de 2000, Amsted Rail e Iochpe-Maxion formaram uma joint venture (“Amsted-Maxion JV”) (operação submetida ao CADE e aprovada sem restrições no Ato de Concentração nº 08012.002803/2000-17);

Em 2015, a Amsted-Maxion JV passou por uma operação de drop down que criou a Amsted-Maxion Equipamentos e Serviços Ferroviários S.A, com sede em Hortolândia-SP (a qual posteriormente seria renomeada Greenbrier-Maxion), como uma subsidiária da Amsted-Maxion JV, com sede em Cruzeiro-SP (a qual posteriormente seria renomeada Amsted-Maxion); A operação de drop down foi parte de uma estratégia para possibilitar um investimento pela GBX tanto na Greenbrier-Maxion quanto na Amsted-Maxion, na forma de aquisição de capital social nessas empresas; A Greenbrier-Maxion recebeu o investimento da GBX em 2015 (operação não submetida ao CADE, tendo em vista que os requisitos para notificação obrigatória não se encontravam preenchidos à época); a Amsted-Maxion recebeu o investimento da GBX em 2016, operação essa submetida ao CADE e aprovada sem restrições em julho de 2016, por meio do Ato de Concentração nº 08700.003937/2016-27; Em 2017, as Requerentes conduziram uma nova reestruturação societária, na qual a GBX aumentou a sua participação na Amsted-Maxion de 19,5% para 24,5% e também aumentou sua participação na Greenbrier-Maxion de 19,5% para 60% (operação avaliada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.001313/2017-56, aprovado sem restrições em março de 2017).

Com base nas linhas de produtos descritas no item I deste parecer, não há sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas por GBX e por Amsted-Maxion, ou entre GBX e Greenbrier-Maxion, tendo em vista que GBX não atua no mercado brasileiro de componentes para a construção de vagões. De fato, sua participação nesse mercado no Brasil se dá por meio da própria Greenbrier-Maxion. Além disso, como ressaltado acima, as relações entre essas empresas foram avaliadas em diversos precedentes do CADE. Em uma abordagem conservadora, as Requerentes informam que a Operação irá gerar um pequeno reforço de uma relação vertical pré-existente entre a Greenbrier-Maxion, produtora de vagões, e Amsted-Maxion, que atua na fundição e produção de componentes de vagões. A Amsted-Maxion vende componentes para os sistemas de rodante e de engate de vagões para a Greenbrier-Maxion, que usa esses componentes na sua atividade de fabricação de vagões. Essa relação vertical entre Amsted-Maxion e Greenbrier-Maxion existe desde o drop down da Amsted-Maxion JV em 2015 e, portanto, seria pré-existente em relação à Operação. Com o intuito de avaliar o efeito da integração vertical (reforço), as Requerentes apresentaram[2] os dados de vendas (volume e percentual) de componentes ferroviários da Amsted-Maxion, no período de julho 2018 a julho 2019, relativos aos mercados afetados pela integração vertical pré-existente à Operação - rodas ferroviárias e peças fundidas para o sistemas rodante e de engate:

Tabela 1 - Estimativa de vendas de rodas ferroviárias da Amsted-Maxion Fonte: Estimativas internas da Amsted-Maxion. [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 —Estimativa de vendas de peças fundidas da Amsted-Maxion (para sistemas rodante e de engate) *Representam duas empresas do mesmo grupo econômico (CNPJ diferente) Fonte: Estimativas internas da Amsted-Maxion. [ACESSO RESTRITO] De acordo com as tabelas acima, quanto às rodas ferroviárias, a demanda do Grupo Amsted não seria significante, não comprometendo grande parte das atividades da Amsted-Maxion, evidenciando que não haveria incentivos para um fechamento de mercado, por parte da Amsted-Maxion. Atualmente se observa que a Amsted-Maxion já possui elevado percentual de vendas cativas para as empresas do grupo econômico ao qual pertence (Greenbrier-Maxion e Amsted Rail) em relação ao fornecimento de peças fundidas, de modo que pode-se dizer que a Amsted-Maxion oferta residualmente peças fundidas para o mercado, o que torna pouco provável um fechamento de mercado. Além disso, cumpre salientar que, sob a ótica da demanda, os demais clientes da Amsted-Maxion são empresas com alto poder de barganha (a saber, Vale S.A., Rumo Malha Sul, Randon S.A., dentre outros), de tal forma que o potencial reforço de posição da GBX dificilmente altera a atual dinâmica concorrencial no referido mercado. Desta forma, essa integração permanece insignificante e não será capaz de gerar efeitos significativos nos mercados de atuação das Requerentes.

Além disso, as Requerentes identificaram a possibilidade de reforço de integração vertical no fornecimento pela Iochpe-Maxion de sucatas metálicas para a Amsted-Maxion. Essa sucata é usada como matéria prima para a produção de produtos de aço fundidos. As Requerentes ressaltam que a sucata é apenas um subproduto da atividade de produção da Iochpe-Maxion e que não há relação de exclusividade entre as Requerentes. Caso a Iochpe-Maxion não tenha sucata para vender para a Amsted-Maxion, esta pode simplesmente adquirir o subproduto no mercado. Por essas razões, as Requerentes entendem que a Operação não gerará efeitos significativos nos mercados afetados. Em linha com as análises anteriores acerca da relação entres as Partes, considera-se que a presente Operação não altera substancialmente as condições concorrenciais entre as Requerentes no tocante às integrações verticais, que não são derivadas da presente Operação, mas apenas reforçadas. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As cláusulas de não-concorrência estão previstas no Artigo V da Segunda Alteração ao Acordo de Acionista a ser celebrado entre as partes, conforme colacionado abaixo. [ACESSO RESTRITO] As cláusulas de não-concorrência estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] No esquema Após a Operação, onde se lê "Amsted-Maxion Hortolândia", leia "Greenbrier-Maxion". Como foi mencionado no parágrafo 13 (item II) deste Parecer, a Amsted-Maxion Hortolândia-SP foi renomeada para Greenbrier-Maxion. [2] Estes dados foram disponibilizados pelas Requerentes por meio do documento "Petição informações adicionais" (0649240).