Recurso — Acórdão nº 20/2026

Boletim de Serviço Eletrônico em 02/04/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

502ª Sessão

Processo 10372.000118/2024-49

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.004715/2020-12

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. ( Atual denominação social de Bexcell Auditores Independentes Ltda.)

Crowe Macro Auditores INDEPENDENTES Sociedade Simples

Luciana Toniolo Meira

Octavio Zampirollo Neto

Sérgio Ricardo de Oliveira

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Pedro Vinicius Giordano Eroles

ADVOGADOS :

Beatriz Quintana Novaes (OAB/SP 192.051)

Daniel Kalansky (OAB/SP 222.487)

Eli Loria (OAB/SP 316.727)

Ivan Iegoroff de Mattos (OAB/SP 316.184)

Ricardo Hasson Sayeg (OAB/SP 3108.332)

Rodrigo Campos Hasson Sayeg (OAB/SP 404.859)

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. EXERCÍCIO DE ATIVIDADE DE AUDITORIA SEM REGISTRO NA CVM. PERMISSÃO DE ATUAÇÃO DE PROFISSIONAL SEM REGISTRO COMO REVISORA DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. INOBSERVÂNCIA DAS NORMAS DE CONTROLE DE QUALIDADE NBC TA 220 (R1) E NBC PA 01. Apuração de irregularidades e de infração às normas da CVM nos trabalhos de auditoria independente realizados sobre as demonstrações financeiras do FIP ETB, da Xnice e da Xmasseto. Infrações caracterizadas. Ajuste na dosimetria da pena. Recursos conhecidos. Parcial provimento. Desprovimentos.

ACÓRDÃO CRSFN 20/2026

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto do Relator:

1. negar provimento ao recurso de CROWE MACRO AUDITORES E CONSULTORES LTDA. (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE BEXCELL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.), para manter a pena multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por assinar, sem registro na CVM, as demonstrações financeiras da Xnice Participações S/A de 31/12/2015, em violação ao art. 1º da ICVM 308/1999;

2. negar provimento ao recurso de CROWE MACRO AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES, para manter a pena de multa de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais) por permitir que Luciana Toniolo Meira realizasse, sem registro nesta Autarquia, a revisão das demonstrações financeiras da: (a) Xnice Participações S/A de 31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019; e (b) Xmasseto Participações S/A de 31/12/2017 e 31/12/2018; em violação ao art. 2º, §3º, da ICVM 308/1999;

3. dar parcial provimento ao recurso de LUCIANA TONIOLO MEIRA, para reduzir o valor da pena de multa de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) para R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), por assinar e/ou revisar, sem registro na CVM, as demonstrações financeiras do(a) (i) Eletronic Trading Brazil Fundo de Investimento em Participações de 29/08/2016 e 28/02/2017; (ii) Xnice Participações S/A de 31/12/2013, 31/12/2014, 31/12/2015, 31/12/2016, 31/12/2017, 31/12/2018, 31/12/2019; e (iii) Xmasseto Participações S/A de 31/12/2016, 31/12/2017 e 31/12/2018, em violação ao art. 1° da ICVM 308/1999;

4. negar provimento ao recurso de OCTAVIO ZAMPIROLLO NETO para manter a pena de multa no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), por ter assinado, sem registro nesta Autarquia, as demonstrações financeiras da Xnice Participações S/A de 31/12/2013, em violação ao art. 1º da ICVM 308/1999; e

5. negar provimento ao recurso de SÉRGIO RICARDO DE OLIVEIRA, para manter a pena de multa de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), por permitir que Luciana Toniolo Meira realizasse, sem registro nesta Autarquia, a revisão das demonstrações financeiras da: (i) Xnice Participações S/A de 31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019; e (ii) Xmasseto Participações S/A de 31/12/2017 e 31/12/2018; deixando de observar o que preconiza o item 7 da NBC TA 220 (R1) e os itens 39 a 41 da NBC PA 01, em violação ao art. 20 da ICVM 308/1999.

Participaram do julgamento os Conselheiros Pedro Vinicius Giordano Eroles, Paula Christine Schlee, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Lígia Ennes Jesi (art. 27, II, RICRSFN), Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Declararam-se impedidos os Conselheiros Ilene Patricia de Noronha Najjarian e Ary Alves da Costa Neto. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.

Sessão por videoconferência em 17 de março de 2026.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO.

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 30/03/2026, às 11:58, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 59118720 e o código CRC F13E545B .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000118/2024-49

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.004715/2020-12

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples

Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. (atual denominação social de Bexcell Auditores Independentes Ltda.)

Luciana Toniolo Meira

Octavio Zampirollo Neto

Sérgio Ricardo de Oliveira

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

PEDRO VINICIUS GIORDANO EROLES

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( x )Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

Trata-se de recurso voluntário interposto por Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. (atual denominação social de Bexcell Auditores Independentes Ltda.), Luciana Toniolo Meira, Octavio Zampirollo Neto e Sérgio Ricardo de Oliveira contra decisão proferida pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004715/2020-12 (Reg. Col. nº 2849/23), julgado na Sessão de Julgamento nº 581, realizada em 26/03/2024, que condenou os recorrentes à penalidade de multa por irregularidades nos trabalhos de auditoria independente realizados sobre as demonstrações financeiras do Eletronic Trading Brazil Fundo de Investimento em Participações (FIP ETB), da Xnice Participações S/A e da Xmasseto Participações S/A.

O processo originário foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores da CVM (SPS), por meio do Relatório nº 1/2022-CVM/SPS/GPS-1 (Relatório de Inquérito), em face de Luciana Toniolo Meira, Bexcell Auditores Independentes Ltda. (Bexcell Ltda.), Luiz Carlos Sales, Beaudit International Auditores Independentes, Crowe Macro Auditores Independentes S/S, Sérgio Ricardo de Oliveira e Octavio Zampirollo Neto, tendo por objeto apurar eventuais irregularidades e infrações às normas da CVM nos trabalhos de auditoria independente realizados sobre as demonstrações financeiras do FIP ETB, da Xnice e da Xmasseto, entre os anos de 2014 e 2020.

O presente PAS teve origem a partir do resultado do trabalho realizado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) envolvendo fundos de investimentos de entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) e de regimes próprios de previdência social (RPPS). Em 27/07/2017, a SIN requereu a realização de inspeção para aprofundar as investigações sobre os investimentos realizados pelo Instituto de Seguridade Social dos Correios e Telégrafos (Postalis) e pelo Serpros Fundo Multipatrocinado no FIP ETB.

Em paralelo, o Ministério Público Federal instaurou procedimentos de investigação no âmbito das operações denominadas Pausare, Rizoma e Encilhamento. Segundo a investigação criminal, debêntures sem lastro teriam sido emitidas por sociedades vinculadas a pessoas ligadas aos administradores e gestores do Postalis e do Serpros, com o intuito de desviar recursos das entidades de previdência por intermédio do FIP ETB. A Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC) apurou que Postalis e Serpros aportaram recursos no Fundo sem respaldo de análise dos fundamentos e riscos do negócio, em desacordo com suas respectivas políticas de investimentos.

O FIP ETB foi constituído como condomínio fechado em 31/08/2010, com a finalidade de valorizar o capital investido por meio da aquisição de ações e valores mobiliários emitidos pela ATG Americas Trading Group S/A (ATG). Os laudos de avaliação elaborados pela Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda. teriam servido de fundamento para a determinação do valor justo da ATG e, por consequência, dos sucessivos acréscimos no patrimônio líquido do Fundo. Após determinação da SIN para reclassificação do Fundo de "entidade de investimento" para "não entidade de investimento", o FIP ETB foi obrigado a reconhecer ajuste negativo de R$ 1,1 bilhão no valor das ações da ATG, reduzindo seu patrimônio líquido de R$ 1,3 bilhão para R$ 126 milhões.

O Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/Nº 05/2018, de 25/07/2018, identificou falhas na qualidade e no conteúdo dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras do FIP ETB nos anos de 2015, 2016 e 2017. A Gerência de Normas Contábeis (GNA), comunicada dos fatos em 25/09/2018, iniciou análise da atuação dos auditores independentes, que deu origem ao presente PAS. A Área Técnica reuniu neste procedimento as condutas investigadas nos Inquéritos Administrativos nºs 19957.007904/2019-11 (Xnice) e 19957.006702/2019-44 (Xmasseto), por estarem ligadas por circunstâncias fáticas.

Quanto à auditoria do FIP ETB: Luiz Sales (auditor pessoa física registrado na CVM desde 09/02/1998) emitiu, em 23/09/2015, relatório sobre as demonstrações financeiras do Fundo. A Área Técnica identificou que não havia evidência da realização de testes de auditoria para confirmar as projeções e premissas contidas nos laudos de avaliação elaborados pela Baker Tilly. Quando questionada, Luciana Meira apresentou, apenas em 03/08/2021, memorando de revisão das premissas, o qual não constava dos papéis de trabalho entregues anteriormente e não possuía data de conclusão ou revisão.

Com relação aos relatórios de auditoria do FIP ETB de 29/02/2016 e 28/02/2017, estes foram emitidos pela Bexcell International e Beaudit International, respectivamente, e assinados por Luciana Meira, contadora que não estava cadastrada como responsável técnica na CVM. O sócio e responsável técnico à época (M.S.A.C.) declarou que a Bexcell/Beaudit realizava trabalhos de auditoria em empresas reguladas pela CVM sem sua autorização. Além disso, Luciana Meira retirou, no parecer de 2017, o parágrafo de ênfase sobre incertezas quanto à realização dos investimentos na ATG, embora a reclassificação do Fundo só tenha ocorrido em 2018 por determinação expressa da CVM.

Quanto à auditoria da Xnice e Xmasseto: verificou-se que Luciana Meira assinou relatórios de auditoria externa sobre as demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013 a 31/12/2019 e da Xmasseto de 31/12/2016 a 31/12/2018, sem registro na CVM. Os relatórios de 2013 e 2014 da Xnice exibiam a logomarca da TWS (atual PGBR), e o relatório de 10/04/2014 foi subscrito também por Octavio Zampirollo Neto. A SPS destacou que a emissão das debêntures pela Xnice ocorreu em 28/02/2014, anteriormente ao relatório de 10/04/2014, razão pela qual as demonstrações financeiras já estavam sujeitas à regulamentação da CVM.

A Área Técnica propôs a responsabilização de: (i) Luciana Toniolo Meira, por atuar sem registro na CVM na revisão das demonstrações financeiras do FIP ETB (29/08/2016 e 28/02/2017), da Xnice (2013 a 2019) e da Xmasseto (2016 a 2018), em infração ao art. 1º da ICVM 308/99; (ii) Bexcell Auditores Independentes Ltda., pela revisão sem registro das demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2015, em infração ao art. 1º da ICVM 308/99; (iii) Crowe Macro Auditores Independentes S/S, por permitir atuação de Luciana Meira sem registro na CVM na revisão das demonstrações financeiras da Xnice (2017 a 2019) e Xmasseto (2017 e 2018), em infração ao art. 2º, §3º, da ICVM 308/99; (iv) Sérgio Ricardo de Oliveira, como responsável técnico da Crowe, por permitir tal atuação irregular, em inobservância ao item 7 da NBC TA 220 (R1) e itens 39 a 41 da NBC PA 01, em infração ao art. 20 da ICVM 308/99; e (v) Octavio Zampirollo Neto, por ter revisado, sem registro na CVM, as demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013, em infração ao art. 1º da ICVM 308/99. A Área Técnica também propôs a comunicação dos fatos ao MPF e ao CFC, por se tratar de atuação sem registro que configura infração penal nos termos do art. 27-E da Lei nº 6.385/1976.

Em sua defesa, os acusados apresentaram, em síntese, os seguintes argumentos:

Luciana Toniolo Meira alegou que: (i) à época dos fatos (relatório de 10/04/2014), quando participou dos trabalhos referentes à Xnice, a sociedade ainda não havia emitido debêntures e não era obrigada a apresentar demonstrações financeiras à CVM, de modo que não haveria exigência de registro; (ii) no tocante ao relatório da Xnice de 31/12/2015, reconheceu ter assinado o documento em conjunto com Luiz Sales, porém afirmou que a responsabilidade técnica perante a CVM cabia ao auditor pessoa física devidamente registrado; (iii) quanto à assinatura dos relatórios da Xnice de 2016 e da Xmasseto de 2016 pela Bexcell/Beaudit, alegou que acreditava que a habilitação da pessoa jurídica junto à CVM era suficiente, dispensando o registro individual; (iv) em relação à ausência do parágrafo de ênfase no parecer do FIP ETB de 28/02/2017, justificou que a retirada decorreu do entendimento de que, em razão da futura reclassificação do Fundo como 'não entidade de investimento', o risco de não realização das ações ao valor justo deixaria de existir; e (v) com relação aos memorandos de revisão das premissas dos laudos de avaliação da Baker Tilly, argumentou que os papéis de trabalho existiam e eram contemporâneos, embora entregues à CVM somente em 03/08/2021 quando questionada especificamente.

Octavio Zampirollo Neto alegou que: (i) confirmou ter participado da elaboração do relatório de auditoria emitido em 10/04/2014 sobre as demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013; (ii) afirmou que nunca fez parte do quadro societário da TWS (atual PGBR), tendo integrado apenas as empresas do Grupo Bexcell até 05/10/2014; (iii) sustentou que não havia sido contratado para elaborar demonstrações contábeis ou participar de auditoria de empresas registradas ou supervisionadas pela CVM; (iv) argumentou que, quando participou do trabalho, a Xnice não possuía registro na Autarquia e não havia emitido debêntures sujeitas à ICVM 476/09; e (v) suscitou a prescrição dos fatos, considerando que o relatório de auditoria data de 10/04/2014 e o PAS somente foi instaurado em 2022.

Sérgio Ricardo de Oliveira alegou que: (i) na qualidade de responsável técnico da Crowe Auditores Independentes S/S, declarou que a Xnice integrava a carteira de clientes do Grupo Crowe; (ii) afirmou que, após arranjo societário que resultou na alienação da Beaudit International ao Grupo Crowe, todas as contratações foram transferidas, sendo ele o sócio técnico responsável; (iii) sustentou que Luciana Meira atuava como sócia de relacionamento comercial e 'segunda revisora' dos trabalhos, e não como responsável técnica pela emissão dos pareceres; (iv) contestou a caracterização de infração ao item 7 da NBC TA 220 (R1), argumentando que a atuação de Luciana Meira não se confundia com a função de sócia encarregada do trabalho; e (v) questionou a dosimetria da multa aplicada, alegando desproporcionalidade.

Crowe Macro Auditores Independentes S/S e Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. (Bexcell Ltda.) alegaram que: (i) a Bexcell Ltda. argumentou que, quanto ao relatório da Xnice de 31/12/2015, os trabalhos foram conduzidos sob a supervisão de Luiz Sales, auditor pessoa física registrado na CVM, e que a responsabilidade técnica era dele, não da pessoa jurídica; (ii) a Crowe Auditores Independentes S/S sustentou que possuía registro regular na CVM e que Sérgio Oliveira era o responsável técnico devidamente cadastrado, sendo a participação de Luciana Meira limitada ao relacionamento comercial; (iii) previamente ao julgamento, a Crowe Auditores e Consultores Ltda. (nova denominação social de Bexcell Ltda.) apresentou proposta de termo de compromisso com obrigação pecuniária de R$ 70.000,00, e Luciana Meira apresentou proposta de R$ 150.000,00; (iv) as propostas de termo de compromisso não foram aceitas pelo Colegiado da CVM; e (v) impugnaram a dosimetria das multas aplicadas, argumentando que os valores seriam excessivos e desproporcionais à gravidade das condutas.

A decisão recorrida, proferida pelo Colegiado da CVM em 26/03/2024, sob relatoria do Presidente João Pedro Nascimento, enfrentou as questões preliminares e de mérito nos seguintes termos:

Quanto às preliminares, o Colegiado reconheceu, por unanimidade: (i) a extinção da punibilidade de Beaudit International Auditores Independentes, em razão da extinção de sua personalidade jurídica em 31/08/2017; e (ii) a extinção da punibilidade de Luiz Carlos Sales, em razão de seu falecimento em 21/10/2021. No tocante à prescrição suscitada por Octavio Zampirollo Neto, o Relator afastou a alegação, entendendo que houve causas interruptivas e suspensivas ao longo do procedimento, embora o Diretor João Accioly tenha divergido neste ponto, votando pela ocorrência da prescrição dos fatos ocorridos até julho de 2014.

No mérito, quanto à exigência de registro na CVM, o Colegiado entendeu que o art. 1º da ICVM 308/99 impõe registro obrigatório para o exercício de atividade de auditoria no âmbito do mercado de valores mobiliários, e que a emissão de debêntures pela Xnice, nos termos da ICVM 476/09, sujeitava a emissora às obrigações de submeter suas demonstrações financeiras a auditor registrado na CVM (art. 17 da ICVM 476/09). A decisão afastou o argumento de Luciana Meira e Octavio Neto de que, à época de seus trabalhos, a Xnice não estaria sujeita à supervisão da CVM, destacando que a emissão das debêntures em 28/02/2014 precedeu a emissão do relatório de auditoria de 10/04/2014.

Quanto à responsabilidade de Sérgio Oliveira e da Crowe Auditores Independentes S/S, o Colegiado entendeu que a NBC TA 220 (R1) e a NBC PA 01 impõem ao sócio encarregado e à firma o dever de assegurar que os profissionais que participam dos trabalhos de auditoria possuam as qualificações e autorizações necessárias, incluindo o registro na CVM. A participação de Luciana Meira como revisora, sem estar cadastrada como responsável técnica da Crowe nem possuir registro individual na CVM, configuraria violação dos controles de qualidade. O Colegiado rejeitou o argumento de que a atuação de Luciana Meira se limitava a funções comerciais, considerando que os relatórios de auditoria traziam sua assinatura na condição de revisora técnica.

O julgamento não foi unânime em todos os pontos. A Diretora Marina Copola acompanhou as conclusões do Relator, exceto quanto à condenação decorrente da atuação de Luciana Meira como revisora de demonstrações financeiras, votando pela absolvição de Luciana Meira nesse aspecto, bem como pela absolvição de Sérgio Ricardo de Oliveira e Crowe Macro Auditores Independentes S/S por permitirem tal atuação. O Diretor João Accioly divergiu parcialmente, votando pela prescrição dos fatos ocorridos até julho de 2014 e pela absolvição quanto à atuação como revisora. Os Diretores Daniel Maeda e Otto Lobo acompanharam integralmente o voto do Relator, tendo o Diretor Otto Lobo apresentado manifestação com considerações adicionais sobre o instituto da prescrição.

As penalidades fixadas pelo Colegiado, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, foram: (i) Luciana Toniolo Meira: multa de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais), por assinar, sem registro na CVM, demonstrações financeiras do FIP ETB de 29/08/2016 e 28/02/2017, da Xnice de 31/12/2013, 31/12/2014, 31/12/2015, 31/12/2016, 31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019, e da Xmasseto de 31/12/2016, 31/12/2017 e 31/12/2018 (infração ao art. 1º da ICVM 308); (ii) Bexcell Auditores Independentes Ltda. (atual Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda.): multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por assinar, sem registro na CVM, demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2015 (infração ao art. 1º da ICVM 308); (iii) Crowe Macro Auditores Independentes S/S: multa de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais), por permitir atuação de Luciana Meira sem registro na CVM na revisão de demonstrações financeiras da Xnice (2017 a 2019) e Xmasseto (2017 e 2018) (infração ao art. 2º, §3º, da ICVM 308); (iv) Sérgio Ricardo de Oliveira: multa de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), por permitir tal atuação sem registro, em inobservância ao item 7 da NBC TA 220 (R1) e itens 39 a 41 da NBC PA 01 (infração ao art. 20 da ICVM 308); e (v) Octavio Zampirollo Neto: multa de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), por assinar, sem registro na CVM, demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013 (infração ao art. 1º da ICVM 308).

O Colegiado determinou a comunicação do resultado do julgamento ao Conselho Federal de Contabilidade (CFC), nos termos do art. 38 da Resolução CVM nº 23/2021, e ao Ministério Público Federal (MPF), nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 105/2001 e do art. 12 da Lei nº 6.385/1976, tendo em vista que a atuação sem registro na CVM configura infração penal prevista no art. 27-E da Lei nº 6.385/1976. A Área Técnica também propôs avaliação de eventual comunicação ao MPF sobre indícios da prática de falsificação de documento relativamente a laudos de avaliação encaminhados por Luciana Meira.

Consta dos autos a seguinte sequência processual relevante: (i) inspeção realizada pela SIN a partir de 2017; (ii) elaboração do Relatório de Inspeção em 25/07/2018; (iii) comunicação à GNA em 25/09/2018 e abertura de inquéritos administrativos; (iv) instauração do PAS por meio do Relatório de Inquérito em 2022; (v) apresentação de defesas pelos acusados; (vi) apresentação de propostas de termo de compromisso, não aceitas pelo Colegiado; (vii) julgamento pelo Colegiado da CVM em 26/03/2024; e (viii) interposição de recurso voluntário ao CRSFN.

Em síntese, a controvérsia recursal submetida ao CRSFN envolve: (i) eventual prescrição dos fatos ocorridos até julho de 2014, especialmente quanto a Octavio Zampirollo Neto; (ii) caracterização da infração de exercício de atividade de auditoria sem registro na CVM, à luz do art. 1º da ICVM 308/99, e se a obrigação de registro era exigível para os trabalhos realizados antes e após a emissão de debêntures pela Xnice; (iii) se a atuação de Luciana Meira como "segunda revisora" dos relatórios de auditoria da Xnice e Xmasseto, quando os relatórios eram assinados conjuntamente com Sérgio Oliveira (responsável técnico registrado na Crowe), configura exercício irregular de atividade; (iv) responsabilidade de Sérgio Oliveira e da Crowe Auditores Independentes S/S por falhas no controle de qualidade e supervisão, nos termos da NBC TA 220 (R1) e NBC PA 01; (v) adequação da dosimetria das multas aplicadas, totalizando R$ 537.500,00 para os cinco condenados; e (vi) possibilidade de reconhecimento da extinção da punibilidade por outros fundamentos além daqueles já acolhidos pelo Colegiado.

É o relatório.

Pedro Vinicius Giordano Eroles – Conselhe iro Rela tor.

Documento assinado eletronicamente por Pedro Vinicius Giordano Eroles , Conselheiro(a) , em 03/03/2026, às 16:19, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 58457380 e o código CRC 7F4769C3 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 10372.000118/2024-49

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples

Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. (atual denominação social de Bexcell Auditores Independentes Ltda.)

Luciana Toniolo Meira

Octavio Zampirollo Neto

Sérgio Ricardo de Oliveira

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Pedro Vinicius Giordano Eroles

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. Auditoria independente – Exercício de atividade de auditoria sem registro na CVM (infração caracterizada) – Violação ao art. 1º da ICVM 308/99 – Permissão de atuação de profissional sem registro como revisora de demonstrações financeiras (infração caracterizada) – Violação ao art. 2º, §3º, da ICVM 308/99 – Inobservância das normas de controle de qualidade NBC TA 220 (R1) e NBC PA 01 (infração caracterizada) – Violação ao art. 20 da ICVM 308/99 – Extinção da punibilidade de Beaudit International e Luiz Carlos Sales – Multas pecuniárias – Recursos a que se nega provimento, com provimento parcial ao recurso de Luciana Toniolo Meira.

VOTO DO RELATOR

I. Objeto

Trata-se de Recursos Voluntários interpostos por Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples (“Crowe Auditores Independentes S/S”), Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. (atual denominação social de Bexcell Auditores Independentes Ltda., doravante “Crowe Auditores e Consultores Ltda.” ou “Bexcell Ltda.”), Luciana Toniolo Meira (“Luciana Meira”), Octavio Zampirollo Neto (“Octavio Neto”) e Sérgio Ricardo de Oliveira (“Sérgio Oliveira” e, quando em conjunto, “Recorrentes”), dirigidos ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”), com fundamento no art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021, contra decisão proferida pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004715/2020-12 (Reg. Col. nº 2849/23), julgado na Sessão de Julgamento nº 581, realizada em 26/03/2024, sob relatoria do Presidente João Pedro Nascimento.

O PAS teve origem no trabalho de inspeção da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) sobre investimentos realizados pelo Instituto de Seguridade Social dos Correios e Telégrafos (Postalis) e pelo Serpros Fundo Multipatrocinado no Eletronic Trading Brazil Fundo de Investimento em Participações (“FIP ETB” ou “Fundo”), no contexto das operações denominadas Pausare, Rizoma e Encilhamento conduzidas pelo Ministério Público Federal. A investigação revelou que debêntures sem lastro teriam sido emitidas por sociedades vinculadas a pessoas ligadas aos administradores e gestores de entidades de previdência, com o intuito de desviar recursos por intermédio do FIP ETB.

Nesse contexto, foram identificadas falhas nos trabalhos de auditoria independente realizados sobre as demonstrações financeiras do FIP ETB, da Xnice Participações S/A (“Xnice”) e da Xmasseto Participações S/A (“Xmasseto”), entre os anos de 2014 e 2020. O Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/Nº 05/2018, de 25/07/2018, apontou irregularidades envolvendo múltiplos agentes, incluindo empresas de auditoria. A Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) consolidou as condutas investigadas no presente PAS, por estarem ligadas por circunstâncias fáticas, em homenagem aos princípios da eficiência e da celeridade processual.

A decisão recorrida condenou: (i) Luciana Toniolo Meira à multa de R$ 115.000,00, por assinar, sem registro na CVM, demonstrações financeiras do FIP ETB (2016 e 2017), da Xnice (2013 a 2019) e da Xmasseto (2016 a 2018), em violação ao art. 1º da ICVM 308/99; (ii) Bexcell Auditores Independentes Ltda. (atual Crowe Auditores e Consultores Ltda.) à multa de R$ 100.000,00, por assinar, sem registro, demonstrações da Xnice de 31/12/2015; (iii) Crowe Macro Auditores Independentes S/S à multa de R$ 172.500,00, por permitir atuação de Luciana Meira sem registro; (iv) Sérgio Ricardo de Oliveira à multa de R$ 90.000,00, por permitir tal atuação; e (v) Octavio Zampirollo Neto à multa de R$ 60.000,00, por assinar, sem registro, demonstrações da Xnice de 31/12/2013. O total das multas aplicadas é de R$ 537.500,00.

O Colegiado reconheceu, por unanimidade, a extinção da punibilidade de Beaudit International Auditores Independentes (extinção da personalidade jurídica em 31/08/2017) e de Luiz Carlos Sales (falecimento em 21/10/2021). A decisão não foi unânime em todos os pontos: a Diretora Marina Copola divergiu quanto à condenação pela atuação como revisora; o Diretor João Accioly divergiu quanto à prescrição dos fatos até julho de 2014 e à atuação como revisora. Os Diretores Daniel Maeda e Otto Lobo acompanharam integralmente o voto do Relator.

A sequência processual relevante é a seguinte: (i) inspeção pela SIN a partir de 2017; (ii) Relatório de Inspeção em 25/07/2018; (iii) comunicação à GNA em 25/09/2018 e abertura de inquéritos; (iv) instauração do PAS por meio do Relatório de Inquérito em 2022; (v) citação dos acusados em 23/11/2022; (vi) apresentação de defesas; (vii) propostas de termo de compromisso em abril de 2023, rejeitadas em setembro de 2023; (viii) manifestações complementares em 22/03/2024; (ix) julgamento pelo Colegiado em 26/03/2024; e (x) interposição de recursos voluntários ao CRSFN.

II. Do escopo recursal

Cumpre, inicialmente, delimitar o escopo dos recursos. Cada Recorrente impõe matéria própria à apreciação deste CRSFN: (i) Luciana Meira recorre da condenação por infração ao art. 1º da ICVM 308/99, suscitando prescrição, erro de proibição e ausência de dano, além de questionar a caracterização de sua atuação como revisora; (ii) Octavio Neto recorre da condenação por infração ao art. 1º da ICVM 308/99, suscitando prescrição, incompetência da CVM e boa-fé; (iii) Crowe Auditores e Consultores Ltda. (Bexcell Ltda.) recorre da condenação por infração ao art. 1º, relativa exclusivamente às demonstrações da Xnice de 31/12/2015; (iv) Crowe Auditores Independentes S/S recorre da condenação por infração ao art. 2º, §3º, suscitando inaplicabilidade do dispositivo e princípio da insignificância; e (v) Sérgio Oliveira recorre da condenação por infração ao art. 20, sob os mesmos fundamentos da Crowe S/S.

Em sede recursal, os Recorrentes renovam, no essencial, as teses já apresentadas em sede de defesa administrativa e em manifestações complementares de 22/03/2024. Registro que as razões recursais foram examinadas individualmente, e que os argumentos específicos de cada Recorrente serão enfrentados nas seções próprias deste voto. Todos os Recorrentes impugnam, subsidiariamente, a dosimetria das multas.

III. Admissibilidade

Os Recorrentes foram devidamente intimados da decisão de primeira instância e interpuseram os presentes recursos dentro do prazo de 30 (trinta) dias previsto no art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021, sendo estes tempestivos. A competência deste CRSFN para julgar os recursos decorre do art. 11, §1º, da Lei nº 6.385/76, c/c art. 3º do Regimento Interno do CRSFN.

Nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021, “das decisões do Colegiado da CVM em processos administrativos sancionadores cabe recurso voluntário, com efeito suspensivo, ao CRSFN”.

Demais pressupostos de admissibilidade presentes.

O presente processo foi objeto do Parecer PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN nº 202/2025, de lavra do Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo, emitido em 14/04/2025, com fundamento no art. 18, §1º, do Regimento Interno do CRSFN. A PGFN opinou pelo desprovimento dos recursos, indicando a necessidade de se aclarar e integrar a dosimetria quanto ao Recorrente Octavio Zampirollo Neto. Registre-se que a PGFN identificou como primeiro marco interruptivo da prescrição a Solicitação de Inspeção nº 02/2017/CVM/SIN/GIE, de 25/07/2017, anterior, portanto, ao marco adotado pelo Colegiado da CVM (Relatório de Inspeção de 25/07/2018). O parecer da PGFN foi considerado na elaboração deste voto.

IV. Do papel do auditor independente como gatekeeper no mercado de capitais

Antes de adentrar as preliminares e o mérito, considero oportuno contextualizar a função dos auditores independentes no mercado de capitais, o que serve de moldura conceitual para a compreensão das infrações.

Os auditores independentes desempenham função de gatekeeper na estrutura do mercado de valores mobiliários, atuando como intermediários reputacionais que conferem credibilidade às informações financeiras das entidades auditadas. A Nota Explicativa à ICVM 308/1999 reconhece a figura do auditor independente como “elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida em que a sua função é zelar pela fidedignidade e pela confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”.

O presente caso ilustra essa premissa. As irregularidades nos trabalhos de auditoria foram identificadas no contexto de investigações sobre desvios de recursos de entidades de previdência complementar – Postalis e Serpros –, cujos cotistas foram diretamente prejudicados. O FIP ETB sofreu ajuste negativo de R$ 1,1 bilhão após determinação da SIN para reclassificação do Fundo, passando seu patrimônio líquido de R$ 1,3 bilhão para R$ 126 milhões. Os laudos de avaliação da ATG Americas Trading Group S/A, elaborados pela Baker Tilly, fundamentavam os sucessivos acréscimos no patrimônio do Fundo, e cabia aos auditores verificar a aderência dessas premissas. Conforme apurado pela Área Técnica, não havia nos papéis de trabalho evidência de testes para confirmar tais projeções.

A exigência de registro na CVM não constitui mera formalidade burocrática. O registro funciona como mecanismo de controle que permite à CVM fiscalizar a atuação dos profissionais, verificar qualificações e aplicar sanções quando necessário. No âmbito deste próprio CRSFN, o histórico julgamento do Recurso 7.637 (328ª Sessão, maio de 2011, Rel. Cons. Felisberto Bonfim Pereira) assentou, ao examinar infrações à ICVM 308/99, que “nada mais importante ao Estado e às autoridades reguladoras, na preservação da ordem econômica e da solidez dos mercados, do que bem zelar pelo compromisso com a verdade, com a efetividade, com a eficácia e com a eficiência na realização desses trabalhos”. A lição de Luiz Leonardo Cantidiano confirma: a LSA prevê, desde 1976, que companhias abertas observem normas da CVM e sejam obrigatoriamente auditadas por auditores registrados. Quando profissionais não registrados exercem atividade de auditoria, subvertem o sistema de controle, criando uma “zona cega” regulatória. É com essa moldura que analiso os recursos.

A natureza formal da infração ao art. 1º da ICVM 308/99 – que se configura com o mero exercício da atividade sem registro, independentemente de resultado danoso – não é acidental. Ela decorre de uma opção regulatória deliberada, fundada na redução de custos de transação. Se a infração fosse material, cada investidor teria que verificar, caso a caso, se a ausência de registro do auditor comprometeu ou não a qualidade das demonstrações financeiras – tarefa de custo proibitivo e que anularia a própria função do sistema de registro. Nesse sentido, o registro na CVM assegura ao investidor que o profissional atende a requisitos mínimos de qualificação, está sujeito a fiscalização e pode ser sancionado. Dispensar essa exigência equivaleria a transferir ao investidor o ônus de avaliar a competência do auditor, subvertendo a lógica do mercado regulado. No mesmo sentido, o art. 27-E da Lei 6.385/76 tipifica como crime o exercício de atividade sem registro, configurando, na classificação doutrinária, crime formal ou de mera conduta: a consumação se dá com a simples prática da atividade sem autorização, independentemente de resultado naturalístico (cf. BITENCOURT, Cezar Roberto, Tratado de Direito Penal, vol. 1, 2020, p. 213-214; MIRABETE, Julio Fabbrini, Manual de Direito Penal, vol. 1, 2010, p. 119-120). Se nem para fins penais se exige resultado danoso, com mais razão a infração administrativa prescinde de prova de prejuízo.

Cumpre destacar, ainda, que a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC) apurou que o Postalis e o Serpros aportaram recursos no Fundo sem respaldo de análise dos fundamentos e riscos do negócio, em desacordo com suas políticas de investimentos. Em paralelo, o MPF identificou, no âmbito das operações Pausare, Rizoma e Encilhamento, que debêntures sem lastro teriam sido emitidas com o intuito de desviar recursos dessas entidades de previdência. Nesse cenário, a atuação competente e registrada dos auditores independentes era ainda mais crítica, pois cabia a eles funcionar como última linha de defesa na verificação da fidedignidade das informações financeiras do FIP ETB.

Ademais, conforme os autos revelam, Luciana Meira retirou, no parecer de auditoria do FIP ETB de 2017, o parágrafo de ênfase sobre incertezas quanto à realização dos investimentos na ATG, embora a reclassificação do Fundo só tenha ocorrido em 2018 por determinação expressa da CVM. A retirada intempestiva do parágrafo de ênfase, combinada com a ausência de evidência nos papéis de trabalho e com a entrega tardia de memorandos de revisão em 2021, revela um padrão de atuação que ia além de mero “erro formal” de registro, comprometendo a própria integridade dos trabalhos de auditoria.

V. Preliminares

V.I Da prescrição

Em suas razões recursais, Octavio Neto e Luciana Meira renovam a alegação de prescrição. Octavio Neto sustenta que o ato objeto da acusação – emissão do relatório de auditoria em 10/04/2014 – já estaria prescrito quando da instauração do Inquérito pela Portaria CVM/SGE/Nº 42, de 10/07/2020.

Luciana Meira argumenta que o prazo prescricional deveria ser o da lei penal (4 anos, considerando a pena máxima de 2 anos do art. 27-E da Lei 6.385/76, conforme art. 109, V, do CP), nos termos do art. 1º, §2º, da Lei 9.873/1999, de modo que estariam prescritos os atos de 10/04/2014, 25/03/2015 e 31/03/2016.

Entendo que não lhes assiste razão, conforme passo a fundamentar.

A análise da prescrição no presente caso envolve duas questões distintas: (i) qual o prazo prescricional aplicável – se o administrativo (5 anos) ou o penal (4 anos); e (ii) se houve marcos interruptivos anteriores à instauração formal do Inquérito em 10/07/2020. Examino cada questão separadamente.

Quanto ao prazo prescricional aplicável, a questão encontra-se pacificada. O art. 1º, §2º, da Lei 9.873/1999 dispõe que, quando o fato também constituir crime, aplica-se o prazo penal. Contudo, conforme Acórdão CRSFN nº 100/2021 (Rel. Cons. Sérgio Cipriano dos Santos, j. 11/08/2021): “os atos que tenham o mencionado duplo efeito (administrativo e penal) prescrevem em regra em, no mínimo, cinco anos, mas, se a lei penal estabelecer um prazo prescricional maior, se aplica este”. O fundamento é que a norma visa conferir tratamento mais rigoroso às infrações com dupla natureza, e não criar benefício. No mesmo sentido, a manifestação de voto da Diretora Flávia Perlingeiro no PAS CVM 19957.007344/2019-97, e a manifestação do Diretor Otto Lobo no presente PAS.

Quanto ao marco interruptivo, acolho o posicionamento da PGFN no Parecer nº 202/2025 e adoto como primeiro marco a Solicitação de Inspeção nº 02/2017/CVM/SIN/GIE, de 25/07/2017, por meio da qual a SIN requereu a realização de inspeção para apurar atos praticados no FIP ETB. Conforme demonstrou a PGFN, após essa solicitação houve reunião na PREVIC em 31/10/2017, expedição de ofício à PREVIC sobre debêntures da Xnice, e em março de 2018 a Bexcell foi oficiada. A detecção das irregularidades está diretamente relacionada à investigação iniciada em julho de 2017.

Além disso, aplica-se ao caso a Súmula 4 do CRSFN : “A interrupção da prescrição por ato inequívoco de apuração do fato não depende de bilateralidade ou ciência prévia do administrado.” Portanto, o argumento de Octavio Neto de que o ato interruptivo deveria ser dirigido especificamente contra ele não encontra amparo na jurisprudência consolidada deste CRSFN.

Essa interpretação está alinhada com a máxima aristotélica de “tratar os iguais igualmente e os desiguais desigualmente, na medida de suas desigualdades”, conforme expressamente mencionado no Acórdão nº 100/2021. Se a infração administrativa pura prescreve em 5 anos, não seria lógico que a infração que também constitui crime – portanto mais grave – tivesse prazo prescricional menor. A interpretação teleológica do §2º do art. 1º conduz à conclusão de que o prazo penal somente substitui o administrativo quando for maior.

Quanto ao marco interruptivo, o art. 2º, II, da Lei 9.873/1999 prevê a interrupção por “qualquer ato inequívoco, que importe apuração do fato”. O Colegiado identificou dois marcos anteriores à instauração do Inquérito: (i) em 25/07/2018, o Relatório de Inspeção, que propôs encaminhamento à GNA para análise da atuação dos auditores; e (ii) em 25/09/2018, o despacho da GNA iniciando formalmente essa análise. Conforme jurisprudência pacífica (PAS CVM 14/2013, j. 10/11/2020; PAS CVM 11/2013, j. 30/01/2018; PAS CVM SP2010/178, j. 25/03/2014), o ato inequívoco abrange quaisquer atos destinados à apuração dos fatos.

Especificamente quanto à divergência do Diretor João Accioly, que votou pela prescrição dos fatos até julho de 2014, registro que seu posicionamento parece fundamentar-se em marco temporal diverso para a interrupção. Contudo, o Relatório de Inspeção de 25/07/2018 – que expressamente mencionou falhas na atuação dos auditores e propôs o encaminhamento à GNA – constitui ato inequívoco de apuração dos fatos objeto deste PAS. A contagem de 5 anos retroativos a partir dessa data alcança julho de 2013, abrangendo todos os fatos apurados, inclusive o relatório de auditoria de 10/04/2014. Rejeito, portanto, a preliminar.

Quanto ao precedente do STF (MS 38534, Rel. Min. Roberto Barroso), invocado por Octavio Neto em suas razões recursais, que exige “identidade entre as irregularidades investigadas e aquelas que futuramente venham a justificar o exercício da pretensão punitiva”, registro que no caso essa identidade está presente. A Solicitação de Inspeção de julho/2017 teve por objeto apurar atos praticados no FIP ETB, o que inclui os trabalhos de auditoria realizados sobre as demonstrações financeiras do Fundo e das sociedades investidas – dentre elas a Xnice. A identificação nominal do Recorrente não é requisito para a interrupção, conforme pacificado pela Súmula 4 deste CRSFN.

Acrescente-se que Octavio Neto e seus advogados sustentaram, tanto nas razões recursais quanto nos memoriais de 22/03/2024, que a investigação iniciada em 2017 não versava sobre sua conduta específica e que seu nome somente teria surgido nos autos por meio de Ofício expedido em 21/07/2021. O argumento não procede. Conforme registra o Relatório de Inquérito (itens 93, 106 e 108), a emissão das debêntures pela Xnice em 28/02/2014 – 445 debêntures simples pelo valor nominal de R$ 1.000.000,00 cada, totalizando R$ 445 milhões – ocorreu antes da emissão do relatório de auditoria de 10/04/2014 subscrito por Octavio Neto. A investigação sobre os trabalhos de auditoria da Xnice estava, portanto, objetivamente compreendida no escopo da Solicitação de Inspeção de julho/2017. A identificação tardia de Octavio Neto como signatário do relatório é consequência natural do avanço da investigação, e não altera o marco interruptivo. A Súmula 4 deste CRSFN é clara: a interrupção independe de ciência prévia do administrado.

Registre-se que o próprio Octavio Neto confirmou ter participado da elaboração do relatório de auditoria, declarando que sua contratação “foi efetuada de forma tácita, como especialista”. Conforme consta da Tabela 2 do Relatório de Inquérito, o relatório da Xnice de 31/12/2013 exibia a logomarca da TWS, cujo sócio-diretor Milton Miranda Rodrigues declarou que não encontrou nos arquivos qualquer contrato com a Xnice e que Octavio Neto nunca fez parte do quadro de sócios da TWS. A circunstância de ter utilizado a logomarca de sociedade alheia em relatório de auditoria de entidade emissora de valores mobiliários agrava a irregularidade e afasta a alegação de boa-fé.

V.II Da competência da CVM

Octavio Neto alega incompetência da CVM para apurar situações envolvendo demonstrações da Xnice, por se tratar de companhia fechada (art. 9º, V, da Lei 6.385/76). A Xnice, contudo, emitiu em 28/02/2014 debêntures mediante oferta pública com esforços restritos nos termos da ICVM 476/09. O art. 17 dessa instrução impõe ao emissor submeter demonstrações financeiras a auditor registrado na CVM. A competência decorre não da natureza da sociedade, mas da emissão de valores mobiliários no mercado (art. 1º, I, Lei 6.385/76). Rejeito a preliminar.

V.III Da nulidade por ausência de individualização da conduta de Octavio Neto

Octavio Neto sustenta, em suas razões recursais, a nulidade do processo por ausência de individualização de sua conduta, alegando que o Termo de Acusação e o Acórdão não distinguem sua conduta das dos demais acusados. Invoca precedentes do STF sobre individualização da conduta em processos sancionadores e o Acórdão/CRSFN 11614/15, de relatoria do Conselheiro Arnaldo Penteado Laudísio. Aponta, ainda, que na seção de “conclusão e dosimetria” do voto condutor, seu nome não aparece uma única vez.

Reconheço que, conforme também apontou a PGFN no Parecer nº 202/2025 (§§37-38), a dosimetria da pena de Octavio Neto carece de clareza quanto aos critérios adotados pelo Colegiado. Contudo, adotando o princípio da instrumentalidade das formas, entendo que não é caso de nulidade, mas sim de aclaramento e integração da decisão, conforme art. 62 da Resolução CVM nº 45/2021. Quanto à individualização da conduta propriamente dita, os parágrafos 66 a 73 da decisão recorrida são dedicados exclusivamente à análise da atuação de Octavio Neto. A acusação contra ele é objetiva e delimitada: assinar, sem registro na CVM, demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013, em violação ao art. 1º da ICVM 308/99. Não há déficit de individualização.

V.IV Da inaplicabilidade do art. 2º, §3º, da ICVM 308/99

A Crowe S/S reitera que o art. 2º, §3º, não conteria descrição de conduta abstrata e não se prestaria à cominação de sanção. O dispositivo, contudo, estabelece a corresponsabilidade da pessoa jurídica pelo cumprimento da Instrução por seus responsáveis técnicos. Impõe padrão de conduta: a pessoa jurídica responde quando seus prepostos descumprem normas regulatórias no exercício da atividade. A peça acusatória foi submetida ao exame de legalidade da PFE, que concluiu pelo preenchimento dos requisitos normativos. Rejeito a preliminar.

V.V Da extinção da punibilidade

O Colegiado reconheceu, por unanimidade, a extinção da punibilidade de Beaudit International , incorporada pela Beaudit Auditores Ltda. em 31/07/2017, com baixa formal em 26/02/2018. Não havia indícios de fraude na operação societária e a incorporação foi anterior ao PAS. Reconheceu também a extinção da punibilidade de Luiz Carlos Sales (falecido em 21/10/2021). Essas extinções não prejudicam a análise quanto aos demais Recorrentes. Ressalto que a Crowe Auditores e Consultores Ltda., embora sucessora da Beaudit International, responde neste PAS por fato próprio – a assinatura, como Bexcell Ltda., das demonstrações da Xnice de 31/12/2015 – e não por sucessão da responsabilidade da incorporada.

Cabe detalhar a cadeia societária para melhor compreensão. Em 07/11/2014, Luiz Sales e Luciana Meira constituíram a Bexcell International Auditores Independentes, registrada na CVM em 14/06/2016 tendo como responsável técnico M.S.A.C. Em 31/07/2017, a Beaudit International (nova denominação da Bexcell International) foi incorporada pela Beaudit Auditores Ltda. (antiga Bexcell Ltda.). Em janeiro de 2018, a Beaudit Auditores Ltda. alterou sua razão social para Crowe Auditores Independentes Ltda., posteriormente denominada Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. O Colegiado da CVM já havia enfrentado questão semelhante no PAS CVM 19957.002596/2017-68 (Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. 15/03/2022), entendendo pela inaplicabilidade da sucessão quando restou evidenciada a impertinência da punição à incorporadora.

VI. Mérito

Superadas as preliminares, passo ao exame do mérito, analisando individualmente os argumentos de cada Recorrente.

VI.I Da violação ao art. 1º da ICVM 308/99

(a) Luciana Toniolo Meira

Em suas razões recursais, Luciana Meira sustenta: (i) teria sido “mal assessorada” e induzida a “evidente erro de proibição” (“erro de proibição”), acreditando que a assinatura pela pessoa jurídica cadastrada bastaria; (ii) os relatórios teriam conteúdo técnico correto, sem dano às entidades; (iii) quanto aos relatórios da Xnice (2017-2019) e Xmasseto (2017-2018), sua participação limitava-se a “sócia de relacionamento” e “segunda revisora”; e (iv) inexistiria dispositivo exigindo registro de todos os signatários.

Examino detidamente cada argumento e concluo que nenhum merece acolhimento. O art. 1º da ICVM 308/99 é expresso: o auditor independente, para exercer atividade no mercado de valores mobiliários, está sujeito a registro na CVM. Trata-se de infração formal, que se configura com o mero exercício da atividade sem registro, independentemente de resultado danoso. A gravidade é evidenciada pela tipificação penal no art. 27-E da Lei 6.385/76.

A alegação de “erro de proibição” não prospera. Luciana Meira é contadora com larga experiência no mercado de auditoria, tendo sido sócia em diversas sociedades do ramo – TWS/PGBR, Bexcell International, Beaudit International e participação nos trabalhos da Crowe S/S. A exigência de registro é pilar básico da regulamentação setorial. Além disso, a conduta foi reiterada ao longo de sete anos (2013-2019), abrangendo 12 relatórios de auditoria de três entidades distintas. Esse padrão sistemático afasta a hipótese de mero lapso. Registre-se, ademais, que Luciana Meira é ré em outros PAS pela mesma conduta: no PAS CVM nº 19957.005643/2020-21 (Recurso CRSFN nº 10372.000168/2024-26), foi acusada por assinar, como responsável técnico da Bexcell/Beaudit e da Crowe S/S, relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Altere Securitizadora S/A (exercícios de 2016 e 2017) e do Educação BR Fundo de Investimento em Participações (exercício de 2017), igualmente sem registro na CVM.

Quanto à ausência de dano, embora possa ser considerada na dosimetria, não descaracteriza a infração. O sistema regulatório é preventivo: a atuação sem registro compromete o mecanismo de controle, independentemente do conteúdo técnico do trabalho.

Quanto ao precedente do PAS CVM 19957.007254/2021-11, invocado pela Recorrente, registro que aquele caso versava sobre atividade de administração de carteiras, cuja configuração exige prova de efetiva gestão profissional. A atividade de auditoria independente é regulada de forma distinta: basta a assinatura de relatório por profissional não registrado para configurar exercício irregular. O precedente é inaplicável. Quanto à jurisprudência do TRF4 sobre atividade auxiliar (APL 2005.70.03.000017-8), também não se aplica: Luciana Meira não era auxiliar subordinada, mas signatária dos relatórios na qualidade de revisora, função que as normas do CFC reservam a profissional com autoridade equivalente à do sócio encarregado.

No tocante à atuação como “segunda revisora”, examino o argumento com particular atenção, considerando a divergência da Diretora Marina Copola.

A Diretora Copola argumentou que a interpretação que exige registro do revisor, embora logicamente decorrência das normas, não havia sido “articulada de maneira incontroversa” pela CVM à época, o que vedaria aplicação retroativa (art. 2º, parágrafo único, XIII, Lei 9.784/1999). Trata-se de argumento relevante que merece enfrentamento direto.

Entendo, contudo, que a interpretação adotada pela maioria não constitui inovação, mas consequência lógica e necessária das normas do CFC. O item 17 da NBC PA 02 – Revisão de Qualidade do Trabalho – estabelece que a firma deve atribuir a responsabilidade pela nomeação dos revisores de qualidade a indivíduos com “competência, habilidades e autoridade apropriadas” (authority no original da ISQM 2, significando investidura, e não mera influência). Os itens 39-41 da NBC PA 01 impõem à firma assegurar que o revisor possua as qualificações técnicas exigidas. Se o revisor deve possuir competência e investidura equivalentes às do sócio encarregado de auditoria de demonstrações de entidades supervisionadas pela CVM, é logicamente inescapável que deva estar registrado. Admitir o contrário seria aceitar que pessoa sem habilitação para exercer a atividade possa revisar trabalhos de quem está habilitado – contradição que as normas não contemplam.

Não se trata, portanto, de aplicação retroativa de nova interpretação, mas de decorrência lógica do sistema normativo vigente à época. A relação entre revisor e revisado é, como observou a própria Diretora Copola, “de natureza lógica”: do ponto de vista técnico, o revisor não deve poder menos que o revisado. Se o revisado precisa de registro, o revisor também precisa.

Cumpre distinguir, com precisão, as duas funções exercidas por Luciana Meira no período 2017-2019. A NBC PA 02, item 9, estabelece que o revisor de qualidade do trabalho não é membro da equipe de trabalho. A responsabilidade técnica pelo relatório de auditoria cabe ao sócio do trabalho – no caso, Sérgio Oliveira, registrado na CVM –, que lidera a equipe e assina o relatório nos termos do item A64 da NBC TA 700. O revisor de qualidade, por definição, não integra a equipe de trabalho e não assina o relatório como responsável técnico. Portanto, se a firma e Luciana Meira sustentam que ela atuou como revisora de qualidade, a infração de Luciana no período 2017-2019 não decorre propriamente de ter assinado o relatório – pois a segunda assinatura, ao lado da de Sérgio Oliveira (registrado), não comprometeu por si só o requisito regulatório –, mas sim de ter desempenhado função de revisora de qualidade sem possuir qualificação para tanto. Igualmente, a infração da Crowe S/S e de Sérgio Oliveira consiste em ter permitido que pessoa sem qualificação exercesse a revisão de qualidade de trabalhos que exigiam auditor registrado na CVM.

A falta de qualificação de Luciana Meira para atuar como revisora de qualidade é reforçada pela NBC PA 13 (R4), que disciplina o Exame de Qualificação Técnica. O item 2(b) da norma exige, para atuação no âmbito da CVM, aprovação em prova específica – adicional à prova geral prevista no item 2(a) –, sendo que, nos termos do item 3, a prova do item 2(b) somente pode ser realizada após aprovação na prova geral. Luciana Meira não apresentou prova de ter sido aprovada no exame específico da CVM. O próprio fato de ela alegar erro de proibição quanto à necessidade de registro sugere que carecia dos conhecimentos mínimos testados no exame específico da CVM, o que confirma a ausência de qualificação para atuar como revisora de qualidade de trabalhos sujeitos à supervisão da Autarquia.

Acrescente-se que Luciana Meira não era mera colaboradora eventual da Crowe S/S. Conforme os autos revelam, após arranjo societário que resultou na alienação da Beaudit International para o Grupo Crowe, todas as contratações da Beaudit foram transferidas para a Crowe S/S, e Luciana Meira manteve-se como responsável pelo relacionamento comercial com o Grupo ATG. Sua participação nos trabalhos de auditoria era, portanto, estrutural e não meramente pontual – o que agrava a irregularidade de sua atuação sem registro.

Outrossim, é relevante notar que M.S.A.C., sócio e responsável técnico pela Bexcell/Beaudit à época dos fatos, declarou expressamente que a Bexcell/Beaudit realizava trabalhos de auditoria em empresas reguladas pela CVM sem sua autorização e respaldo técnico. Essa declaração reforça a conclusão de que Luciana Meira atuava de forma autônoma na condução dos trabalhos, e não como mera auxiliar subordinada a responsável técnico registrado. A gravidade dessa conduta é ainda mais evidente quando se considera que M.S.A.C. apresentou notícia de fato criminoso ao MPF e à Superintendência da Polícia Federal relativamente à suposta falsificação de sua assinatura em processos análogos.

(b) Octavio Zampirollo Neto

Octavio Neto sustenta: (i) atuou de boa-fé ao revisar demonstrações de companhia fechada em fase pré-operacional; (ii) a Xnice não estava inserida no mercado de capitais em 2013; (iii) não lhe era exigível registro; e (iv) não praticou “qualquer ato meramente preparatório específico de emissão ou aprovação de debenture”.

A emissão de debêntures ocorreu em 28/02/2014, antes do relatório de 10/04/2014. O art. 17, III, da ICVM 476/09 exigia demonstrações dos três últimos exercícios auditadas por auditor registrado. O próprio Octavio Neto confirmou ter participado da elaboração do relatório. A boa-fé, se presente, pode atenuar a pena, mas não descaracteriza a infração formal.

Quanto ao relatório de auditoria da Xmasseto de 31/12/2016, emitido em 06/01/2017, registro que as debêntures da Xmasseto somente foram emitidas em 30/06/2017. Na data da assinatura do relatório, a Xmasseto não era emissora de valores mobiliários e, portanto, suas demonstrações financeiras não estavam sujeitas à obrigação de auditoria por profissional registrado na CVM (art. 17 da ICVM 476/09). Não havendo nos autos evidência de que Luciana Meira tivesse ciência, àquela data, da intenção da companhia de emitir debêntures – diferentemente do que ocorreu com a Xnice, cujas notas explicativas de 2013 já mencionavam a emissão futura –, entendo que este relatório específico deve ser excluído da condenação, em homenagem ao princípio da tipicidade estrita.

Octavio Neto invoca, ainda, a NBC TA 560 (R1) sobre eventos subsequentes, argumentando que “após a divulgação das demonstrações contábeis, o auditor independente não tem obrigação de executar nenhum procedimento de auditoria”, e que a emissão das debêntures em 2014 seria evento subsequente ao exercício de 2013 que não alteraria sua responsabilidade. O argumento, contudo, confunde a responsabilidade do auditor por eventos subsequentes com a questão da competência da CVM. A emissão das debêntures em 28/02/2014 – anterior ao relatório de 10/04/2014 – não é evento subsequente ao relatório, mas sim fato anterior. O art. 17, III, da ICVM 476/09 exigia demonstrações dos três últimos exercícios, auditadas por auditor registrado, para divulgação até o dia anterior às negociações. A auditoria do exercício de 2013 foi realizada nesse exato contexto. Conforme anotou a PGFN (§35), as próprias Notas Explicativas das demonstrações de 2013 mencionavam que “a Companhia está em processo de obtenção de recursos com terceiros através da emissão de debêntures”.

Ressalte-se, ademais, que as debêntures emitidas pela Xnice não eram de valor irrisório: tratava-se de 445 debêntures simples pelo valor nominal de R$ 1.000.000,00 cada, com vencimento em 30/05/2029, das quais 286 foram efetivamente distribuídas. Portanto, a alegação de que a Xnice era sociedade de “capital social e movimentação financeira irrisórios” não encontra respaldo nos autos. A emissão de debêntures por oferta pública com esforços restritos, nos termos da ICVM 476/09, constitui operação de mercado de capitais de pleno direito, atraindo todas as exigências regulatórias correlatas.

Cumpre registrar, ainda, que Octavio Neto declarou ter feito parte do quadro de sócios da Bexcell International até 05/10/2014, e que Luciana Meira confirmou que ele “teria assumido os trabalhos da Xnice em 2013”. Portanto, sua participação nos trabalhos de auditoria não foi casual ou acidental, mas decorrente de vínculo profissional com a sociedade de auditoria.

(c) Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda. (Bexcell Ltda.)

Em suas razões recursais, a Bexcell Ltda. argumenta que o relatório da Xnice de 31/12/2015 foi emitido no âmbito da Bexcell International (registrada na CVM), e que sua denominação social constou por “erro singelo de digitação”. Subsidiariamente, alega inexistência de justa causa para penalidade.

O argumento não prospera. Não há elemento probatório que demonstre que os trabalhos foram conduzidos pela Bexcell International e não pela Bexcell Ltda. O relatório de auditoria é o documento que identifica publicamente o responsável perante investidores e reguladores. Conforme destacou o Colegiado, a assinatura não é mero detalhe, mas demonstrativo público de responsabilidade. Um “erro” na identificação do responsável pelos trabalhos de auditoria de entidade emissora de valores mobiliários não pode, em hipótese alguma, ser qualificado como “singelo”.

As formalidades exigidas nos trabalhos de auditoria sobre demonstrações contábeis de emissores de valores mobiliários devem ser estritamente observadas, justamente porque os investidores e reguladores têm o direito de saber, com precisão, quem se responsabilizou pelos trabalhos. A identificação incorreta do auditor responsável compromete a rastreabilidade e a responsabilização, criando incerteza sobre a qual entidade – se à Bexcell Ltda. (não registrada) ou à Bexcell International (registrada) – os investidores e reguladores deveriam recorrer em caso de problemas. Subsidiariamente, a alegação de que inexistiria “justa causa” para penalidade também não procede, pois a tipificação da infração ao art. 1º da ICVM 308/99 é objetiva.

Quanto ao precedente do PAS CVM 14/03 invocado pela Recorrente, naquele caso a insignificância foi reconhecida para desenquadramento momentâneo de diversificação de carteira em “posição de uma data específica” – situação radicalmente diversa da assinatura de relatório de auditoria de entidade emissora de valores mobiliários por sociedade sem registro na CVM. A própria fundamentação daquele precedente enfatiza que a insignificância em regras prudenciais deve ser aferida pelo “grau do descumprimento”, e não pelos efeitos patrimoniais concretos. No presente caso, o grau de descumprimento é integral: a Bexcell Ltda. assinou como responsável pelos trabalhos de auditoria sem possuir qualquer registro na CVM.

VI.II Da violação aos arts. 2º, §3º, e 20 da ICVM 308/99

(d) Crowe Auditores Independentes S/S e Sérgio Ricardo de Oliveira

Em suas razões recursais ao CRSFN, os Recorrentes sustentam: (i) inexistência de conduta típica no art. 2º, §3º; (ii) ausência de ato de permissão, pois as assinaturas de Luciana Meira eram “pontuais e sempre acompanhadas do responsável técnico”; (iii) atuação limitada ao “relacionamento comercial”; e (iv) insignificância; (v) que a interpretação do item 7 da NBC TA 220 (R1) como exigência de registro constituiria “orientação nova sobre norma de conteúdo indeterminado”, invocando os arts. 20, 21 e 23 da LINDB e o Decreto 9.830/19; e (vi) que a Xnice e a Xmasseto, registradas sob Categoria B, tinham debêntures ofertadas apenas a investidores qualificados, sem prejuízo informacional.

Especificamente quanto ao argumento de habitualidade – de que o art. 27-E da Lei 6.385/76 exigiria exercício habitual da profissão para configuração do ilícito –, registro que se trata de argumento de direito penal inaplicável à esfera administrativa. A infração ao art. 1º da ICVM 308/99 não exige habitualidade: basta um único ato de exercício de atividade de auditoria sem registro para configurar a infração administrativa. De toda forma, a conduta de Luciana Meira foi reiterada ao longo de sete anos.

Neste ponto, valho-me da oportuna observação da PGFN no Parecer nº 202/2025 (§47): “foi a ‘aposição das assinaturas’ pelos doutos Causídicos nos recursos interpostos que nos deu a certeza de que os advogados exerceram efetivamente a advocacia e defenderam os interesses dos seus clientes. Estivessem os recursos apócrifos, não haveria condição julgá-los”. A analogia é precisa: as assinaturas nos relatórios de auditoria validam os trabalhos perante investidores e reguladores, não podendo ser tratadas como atos “desimportantes” ou de mero auxílio.

A documentação dos autos demonstra, de forma inequívoca, que Luciana Meira assinou, como revisora, relatórios da Xnice (31/12/2017, 31/12/2018, 31/12/2019) e da Xmasseto (31/12/2017, 31/12/2018). A alegação de que sua atuação se limitava ao “relacionamento comercial” é contrariada pelos próprios relatórios. O próprio Sérgio Oliveira confirmou que Luciana atuava como “segunda revisora nos trabalhos de auditoria”.

O art. 20 da ICVM 308/99 impõe ao auditor independente, seus sócios e quadro técnico observar normas do CFC. Como responsável técnico, Sérgio Oliveira tinha dever de assegurar que todos os profissionais possuíssem qualificações e registros necessários. A responsabilização é individual e subjetiva, e foi demonstrada pela assinatura nos relatórios e pela confirmação do próprio acusado de que atuou como sócio responsável.

A invocação do princípio da insignificância é descabida. A atuação sem registro ocorreu de forma reiterada, ao longo de múltiplos exercícios, envolvendo demonstrações de entidades emissoras de valores mobiliários. No contexto deste PAS, os trabalhos de auditoria estavam relacionados a operações que movimentaram cifras bilionárias e resultaram em prejuízos a entidades de previdência. Não se pode qualificar como “insignificante” permitir que profissional sem registro participe sistematicamente de trabalhos de auditoria nesse contexto.

Quanto à invocação dos arts. 20, 21 e 23 da LINDB e do Decreto 9.830/19, os Recorrentes argumentam que a interpretação que exige registro do revisor constituiria “orientação nova sobre norma de conteúdo indeterminado”, demandando regime de transição. Contudo, a exigência decorre diretamente da norma, não constituindo inovação. O item 7 da NBC TA 220 (R1) define expressamente as qualificações do revisor como equivalentes às do sócio encarregado. A conjugação com o art. 1º da ICVM 308/99 é lógica e direta, não havendo conteúdo indeterminado a interpretar. O art. 23 da LINDB não se aplica.

No tocante à alegação de ausência de prejuízo informacional porque as debêntures da Xnice e Xmasseto foram ofertadas a investidores qualificados (Categoria B), registro que o art. 17 da ICVM 476/09 impõe ao emissor a obrigação de submeter demonstrações a auditor registrado, sem distinguir entre categorias de investidores. Investidores qualificados também têm direito a informações auditadas por profissionais habilitados.

O princípio da insignificância, de criação jurisprudencial no âmbito penal, tem aplicação excepcional no direito administrativo sancionador, exigindo cumulativamente: mínima ofensividade da conduta, nenhuma periculosidade social da ação, reduzidíssimo grau de reprovabilidade e inexpressividade da lesão. Nenhum desses requisitos está presente no caso. A conduta comprometeu o sistema de controle de qualidade dos trabalhos de auditoria; a periculosidade social é evidente diante do contexto de desvio de recursos previdenciários; o grau de reprovabilidade é elevado, considerando a reiteração; e a lesão ao bem jurídico tutelado – a credibilidade do mercado de capitais – é significativa.

Por fim, quanto à alegação de que as assinaturas de Luciana Meira eram “pontuais e sempre acompanhadas do responsável técnico”, observo que essa circunstância, longe de atenuar a infração, na verdade a agrava sob a perspectiva da Crowe S/S e de Sérgio Oliveira. Se Luciana Meira sempre assinava em conjunto com o responsável técnico, isso significa que este tinha plena ciência de sua participação nos trabalhos, tornando inequívoca a omissão em verificar se ela possuía registro.

VII. Dosimetria

Os Recorrentes impugnam a dosimetria, arguindo desproporcionalidade. Passo à análise detalhada.

O Colegiado fixou penalidades com fundamento no art. 11, II, da Lei 6.385/76, observando a Lei 13.506/2017 e o Anexo A da Resolução CVM 45/2021. As infrações enquadram-se nos Grupos II (art. 1º da ICVM 308, teto de R$ 600.000,00), III (art. 2º, §3º, teto de R$ 3.000.000,00) e IV (art. 20, teto de R$ 10.000.000,00). Foram consideradas: (i) atenuante de bons antecedentes; e (ii) agravante de reiteração.

As multas fixadas e sua proporcionalidade em relação aos tetos legais foram:

(i) Luciana Meira : R$ 115.000,00 (pena-base de R$ 100.000,00 + 15% de agravante);

(ii) Bexcell Ltda. : R$ 100.000,00, sem agravante (fato único);

(iii) Crowe S/S : R$ 172.500,00 (pena-base de R$ 150.000,00 + 15%);

(iv) Sérgio Oliveira : R$ 90.000,00 (pena-base de R$ 75.000,00 + 15%); e

(v) Octavio Neto : R$ 60.000,00, sem agravante (fato único).

A análise comparativa com precedentes corrobora a adequação dos valores. No PAS CVM 19957.004040/2020-10 (Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. 06/12/2023), por infrações de mesma natureza, foram aplicadas multas em patamares similares. No PAS CVM 19957.002472/2021-69 (j. 14/12/2021) e no PAS CVM 19957.004037/2020-98 (j. 10/08/2021), por infração ao art. 1º da ICVM 308, o Colegiado fixou penalidades compatíveis. No PAS CVM RJ2015/13670 (Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. 06/03/2018), por infração ao art. 20, foi aplicada multa em patamar comparado.

Em relação específica à infração ao art. 20 da ICVM 308/99, cabe destacar que o Colegiado da CVM tem jurisprudência consolidada no sentido de que, embora tais infrações sejam qualificadas como graves pelo art. 37 da ICVM 308/99, a dosimetria deve considerar a gravidade concreta da conduta à luz dos princípios da proporcionalidade e razoabilidade. No caso vertente, a aplicação de multa de R$ 90.000,00 a Sérgio Oliveira e de R$ 172.500,00 à Crowe S/S evidencia que o Colegiado realizou essa ponderação, fixando valores bastante inferiores aos máximos legais.

No que tange à infração ao art. 1º da ICVM 308/99, os precedentes históricos da CVM (PAS CVM RJ2008/2468, j. 31/03/2009; PAS CVM RJ2001/8739, j. 11/09/2003; PAS CVM RJ2013/11697, j. 08/04/2014; PAS CVM RJ2013/13480, j. 24/11/2016) demonstram consistência na imposição de multas pecuniárias para condutas de exercício de auditoria sem registro, em patamares compatíveis com os aplicados no presente caso.

Nota-se, ademais, que os próprios Recorrentes reconheceram implicitamente a razoabilidade da ordem de grandeza das penalidades ao apresentarem propostas de termo de compromisso: a Crowe Auditores e Consultores Ltda. propôs R$ 70.000,00; Luciana Meira propôs R$ 150.000,00 (global para três PAS); e Crowe S/S e Sérgio Oliveira propuseram R$ 330.000,00 conjuntos para dois PAS. Se os próprios Recorrentes se dispuseram a pagar valores dessa magnitude, não podem posteriormente alegar que multas em patamar semelhante ou pouco superior seriam desproporcionais. As propostas foram rejeitadas pelo Colegiado em 05/09/2023, considerando a gravidade do caso e a distância em relação aos parâmetros já decididos em casos similares.

Os Recorrentes não indicam precedentes com multas inferiores para infrações similares, nem demonstram circunstâncias atenuantes desconsideradas. A mera alegação genérica de desproporcionalidade, desacompanhada de fundamentação concreta, não justifica redução.

Registro, por fim, que a aplicação exclusiva de multa pecuniária – e não penalidades mais severas como suspensão ou inabilitação – já representa moderação. O art. 37 da ICVM 308/99 qualifica como infração grave o descumprimento do art. 20, o que poderia ensejar penalidades restritivas do exercício profissional. A opção pela multa reflete ponderação adequada. Conforme registrou a PGFN no Parecer nº 202/2025 (§63), “o contexto de extrema gravidade do processo exigia, data maxima venia, uma punição mais severa” – o que demonstra que as multas aplicadas situam-se, na verdade, em patamar inferior ao que a Procuradoria consideraria adequado.

Quanto à dosimetria específica de Octavio Zampirollo Neto, acolho a recomendação da PGFN (§§37-39) e passo a aclarar os critérios, nos termos do art. 62 da Resolução CVM nº 45/2021. A multa de R$ 60.000,00 corresponde a 10% do teto de R$ 600.000,00 aplicável à infração ao art. 1º da ICVM 308/99 (Grupo II, Anexo A da Resolução CVM 45/2021). Foram considerados como atenuantes os bons antecedentes e o fato único (uma única demonstração financeira). Não foi aplicada agravante de reiteração. O valor é proporcional e razoável, situando-se no patamar inferior da escala sancionatória.

Adicionalmente, com relação à dosimetria específica de Luciana Toniolo, em análise dos autos foi constatado que não havia indícios de irregularidade no relatório da XMasseto de 31/12/2016, ao contrário dos outros demais 11 relatórios constantes nos autos, visto que as circunstâncias deste relatório especificamente não indicam que a Recorrente sabia da futura emissão de debêntures da XMasseto. Nesse sentido, considerando que a pena-base originalmente fixada pelo Colegiado da CVM foi de R$ 100.000,00 considerando os 12 relatórios conjuntamente, sendo excluído o relatório da XMasseto de 31/12/2016, sem, contudo, qualquer alteração em elementos como a gravidade e duração da infração, conforme exposto neste voto, fixo assim a pena-base em R$ 96.000,00, resultando em uma reforma da penalidade, já considerada a agravante de 15%, para R$110.000,00, patamar moderado para a conduta que abrangeu 11 relatórios ao longo de 7 anos.

VIII. Das manifestações complementares

Em 22/03/2024, à véspera do julgamento, Crowe S/S, Sérgio Oliveira, Crowe Auditores e Consultores Ltda. e Luciana Meira apresentaram manifestações complementares. O conteúdo – reiterando argumentos já apresentados em defesa – foi considerado pelo Colegiado. Os argumentos lá veiculados são os mesmos renovados em sede recursal e já enfrentados neste voto.

O Colegiado determinou a comunicação do resultado ao Conselho Federal de Contabilidade (CFC), nos termos do art. 38 da Resolução CVM 23/2021, e ao Ministério Público Federal (MPF), nos termos do art. 9º da LC 105/2001 e art. 12 da Lei 6.385/76.

A comunicação ao MPF justifica-se duplamente: primeiro, porque a atuação no mercado de capitais sem registro configura infração penal (art. 27-E da Lei 6.385/76); segundo, porque a Área Técnica identificou indícios da prática de falsificação de documento particular (art. 298 do CP) relativamente aos memorandos de revisão de laudos de avaliação entregues por Luciana Meira apenas em 03/08/2021, sem data de conclusão ou revisão, e que não constavam dos papéis de trabalho anteriormente entregues. A gravidade desses indícios reforça a necessidade de manutenção praticamente integral da decisão recorrida.

Com efeito, a cronologia dos eventos revela circunstância preocupante: os memorandos de revisão dos laudos de avaliação elaborados pela Baker Tilly somente foram apresentados por Luciana Meira após questionamento específico no âmbito do PAS, e faziam referência à reclassificação do FIP ETB que só ocorreu em 2018 – o que, conforme concluiu a Área Técnica, seria mais um indício de intempestividade na elaboração dos papéis de trabalho. A comunicação ao CFC, por sua vez, justifica-se nos termos do art. 38 da Resolução CVM 23/2021, que prevê a comunicação ao órgão de classe profissional das sanções aplicadas.

IX. Síntese conclusiva

Após análise exaustiva dos argumentos recursais, concluo que os argumentos recursais não merecem acolhimento, à exceção da exclusão do relatório de auditoria da Xmasseto de 31/12/2016 da condenação de Luciana Meira, por ausência de obrigação de registro na data da assinatura. . No tocante à prescrição, a jurisprudência deste CRSFN e da CVM está consolidada quanto ao prazo quinquenal e ao conceito amplo de ato inequívoco interruptivo. No tocante ao mérito, materialidade e autoria estão comprovadas: os próprios relatórios de auditoria que consignam as assinaturas dos Recorrentes, as declarações de Sérgio Oliveira confirmando a atuação de Luciana Meira como “segunda revisora”, e as declarações de M.S.A.C. (responsável técnico da Bexcell/Beaudit) afirmando que trabalhos de auditoria eram realizados sem sua autorização.

A tentativa de desqualificar as condutas como “mero erro formal” ou de invocar insignificância não se sustenta diante do caráter reiterado e sistemático das violações, do contexto – fundo com patrimônio bilionário cujos cotistas eram entidades de previdência – e da natureza da infração, que configura simultaneamente ilícito administrativo e penal.

Quanto à divergência da Diretora Copola sobre a exigência de registro do revisor, entendo que a maioria decidiu corretamente: a exigência decorre diretamente das normas do CFC em vigor à época, não configurando inovação interpretativa. A interpretação sistêmica do item 7 da NBC TA 220 (R1) conduz inexoravelmente à conclusão de que o revisor deve possuir registro, sob pena de contradição lógica intransponível.

Quanto à divergência do Diretor Accioly sobre prescrição dos fatos até julho de 2014, conforme fundamentado, o Relatório de Inspeção de 25/07/2018 constitui marco interruptivo que alcança todos os fatos apurados.

Ao contrário do sustentado pelo Diretor Accioly, não há como cindir o marco interruptivo em função do período dos fatos. O Relatório de Inspeção é unívoco ao abranger a totalidade da atuação dos auditores independentes no âmbito do FIP ETB e das sociedades investidas, incluindo expressamente a Xnice e a Xmasseto. O despacho da GNA de 25/09/2018 também é abrangente, propondo a investigação de todos os profissionais envolvidos. Portanto, ambos os marcos interruptivos abrangem indistintamente todos os fatos apurados, inclusive os anteriores a julho de 2014. Computando-se 5 anos retroativamente a partir de 25/07/2018, alcança-se julho de 2013, o que é anterior a todos os fatos objeto deste PAS.

X. Dispositivo

Ante o exposto, e considerando que: (i) a prescrição foi adequadamente afastada; (ii) a competência da CVM está fundamentada; (iii) materialidade e autoria estão comprovadas; (iv) os argumentos de defesa foram analisados e rejeitados; e (v) a dosimetria está em conformidade com parâmetros legais e precedentes, voto por negar provimento aos recursos voluntários de Crowe Macro Auditores Independentes S/S, Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda., Octavio Zampirollo Neto e Sérgio Ricardo de Oliveira, e dar provimento parcial ao recurso de Luciana Toniolo Meira, nos seguintes termos:

(i) Manutenção do reconhecimento da extinção da punibilidade de Beaudit International Auditores Independentes, em razão da extinção de sua personalidade jurídica em 31/08/2017;

(ii) Manutenção do reconhecimento da extinção da punibilidade de Luiz Carlos Sales, em razão de seu falecimento em 21/10/2021;

(iii) Parcial provimento do recurso de Luciana Toniolo Meira, com redução da multa para R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), por assinar e/ou revisar, sem registro na CVM, demonstrações financeiras do FIP ETB de 29/08/2016 e 28/02/2017, da Xnice de 31/12/2013, 31/12/2014, 31/12/2015, 31/12/2016, 31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019, e da Xmasseto de 31/12/2017 e 31/12/2018, em violação ao art. 1º da ICVM 308/99;

(iv) Manutenção da condenação de Bexcell Auditores Independentes Ltda. (atual Crowe Macro Auditores e Consultores Ltda.) à multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por assinar, sem registro na CVM, demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2015, em violação ao art. 1º da ICVM 308/99;

(v) Manutenção da condenação de Crowe Macro Auditores Independentes S/S à multa de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais), por permitir que Luciana Toniolo Meira realizasse, sem registro na CVM, a revisão das demonstrações financeiras da Xnice (31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019) e da Xmasseto (31/12/2017 e 31/12/2018), em violação ao art. 2º, §3º, da ICVM 308/99;

(vi) Manutenção da condenação de Sérgio Ricardo de Oliveira à multa de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), por permitir que Luciana Toniolo Meira realizasse, sem registro na CVM, a revisão das demonstrações financeiras da Xnice (31/12/2017, 31/12/2018 e 31/12/2019) e da Xmasseto (31/12/2017 e 31/12/2018), deixando de observar o item 7 da NBC TA 220 (R1) e os itens 39 a 41 da NBC PA 01, em violação ao art. 20 da ICVM 308/99; e

(vii) Manutenção da condenação de Octavio Zampirollo Neto à multa de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), por ter assinado, sem registro na CVM, demonstrações financeiras da Xnice de 31/12/2013, em violação ao art. 1º da ICVM 308/99.

É como voto.

Pedro Vinicius Giordano Eroles – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Pedro Vinicius Giordano Eroles , Conselheiro(a) , em 18/03/2026, às 20:23, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por Natalia Gimenez Soares , Secretário(a)-Geral , em 31/03/2026, às 17:35, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 59646322 e o código CRC 11F28F43 .