Recurso Voluntário — Acórdão nº 17/2026

Boletim de Serviço Eletrônico em 02/04/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

502ª Sessão

Processo 10372.000160/2024-60

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.011109/2019-10

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

BKR Lopes, Machado Auditores

Mário Vieira Lopes

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Pedro Vinicius Giordano Eroles

ADVOGADOS :

Pedro Marques de Paula (OAB/RJ 245.066)

Victor Montalvão Moreira Corrêa (OAB/RJ 181.323)

EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. INOBSERVÂNCIA DE NORMAS EMANADAS PELO CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. Descumprimento do item 11, alínea (a), da NBC TA 200 (R1) e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700 e ao art. 20 da Instrução CVM Nº 308/1999. Infrações caracterizadas. Dosimetria das penas adequada. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 17/2026

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto do Relator:

1. negar provimento ao recurso de BKR LOPES, MACHADO AUDITORES, para manter a pena de multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por, na qualidade de auditor independente, descumprimento do item 11, alínea (a) da NBC TA 200 e itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999; e

2. negar provimento ao recurso de MÁRIO VIEIRA LOPES, para manter a pena de multa no valor R$ 100.000,00 (cem mil reais), por, na qualidade de sócio e responsável técnico, descumprimento do item 11, alínea (a) da NBC TA 200 e itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

Participaram do julgamento os Conselheiros Pedro Vinicius Giordano Eroles, Paula Christine Schlee, Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Luiz Fernando Rolla, e Adriana Teixeira de Toledo. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 17 de março de 2026.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 30/03/2026, às 16:55, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 59105381 e o código CRC CF357ED0 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000160/2024-60

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 10372.000160/2024-60

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

BKR – Lopes, Machado Auditores

Mário Vieira Lopes

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

PEDRO VINICIUS GIORDANO EROLES

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( x )Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

Trata-se de recurso voluntário interposto por BKR – Lopes, Machado Auditores (CNPJ 40.262.602/0001-31) e Mário Vieira Lopes contra a decisão proferida pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011109/2019-10, julgado em 04/06/2024, que condenou os recorrentes ao pagamento de multas pecuniárias por inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

O processo originário foi instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tendo por objeto a apuração de responsabilidade da sociedade de auditoria BKR – Lopes, Machado Auditores, na qualidade de auditor independente registrado na CVM, e de Mário Vieira Lopes, na qualidade de sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, por suposta inobservância de normas profissionais de auditoria emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

A acusação formulada pela área técnica da CVM imputou aos acusados o descumprimento das seguintes normas profissionais de auditoria: (i) item 11, alínea (a), da NBC TA 200 (R1) – Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria, que estabelece que o auditor independente deve obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, mediante o planejamento e a execução da auditoria com ceticismo profissional e a obtenção de evidência de auditoria apropriada e suficiente; e (ii) itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, que disciplinam os requisitos para que o auditor forme sua opinião com base em evidência suficiente e apropriada, avalie as distorções não corrigidas e emita relatório fundamentado.

A infração às referidas normas técnicas de auditoria configurou, consequentemente, violação ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, que impõe ao auditor independente a obrigação de observar, no exercício de sua atividade, as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e os pronunciamentos técnicos do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon), bem como as normas próprias expedidas pela CVM.

A decisão recorrida, proferida pelo Colegiado da CVM em 04/06/2024, relatada pelo Diretor Daniel Maeda, decidiu, por unanimidade, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76: (i) pela condenação de BKR – Lopes, Machado Auditores, na qualidade de auditor independente, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e (ii) pela condenação de Mário Vieira Lopes, na qualidade de sócio e responsável técnico, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Segundo a acusação, a BKR, ao conduzir trabalho de auditoria independente, teria deixado de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar adequadamente sua opinião sobre as demonstrações contábeis auditadas, em desconformidade com os objetivos gerais do auditor independente previstos na NBC TA 200 e com os requisitos de formação e emissão da opinião de auditoria disciplinados na NBC TA 700. A responsabilidade de Mário Vieira Lopes decorreria de sua condição de sócio e responsável técnico pelos trabalhos, respondendo pessoalmente pela qualidade dos serviços de auditoria prestados, nos termos da regulamentação aplicável.

O julgamento foi realizado em sessão do Colegiado da CVM em 04/06/2024, com a participação dos Diretores João Accioly, Otto Lobo, Daniel Maeda (Relator) e do Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a sessão. A Diretora Marina Copola não participou do julgamento em razão de agenda institucional. Esteve presente o advogado Klermann Pennafort Neto, representando ambos os acusados, bem como a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

No âmbito da decisão recorrida, a CVM entendeu que a evidência de auditoria obtida pela BKR não foi suficiente nem apropriada para sustentar a opinião emitida no relatório de auditoria, configurando descumprimento do dever de diligência profissional e de observância das normas técnicas de auditoria. A decisão fundamentou-se na análise dos papéis de trabalho e da documentação de auditoria, concluindo que os procedimentos adotados foram insuficientes para embasar a opinião emitida, em violação às exigências da NBC TA 200 e da NBC TA 700.

Especificamente, a decisão apontou que: (i) o auditor independente não cumpriu adequadamente o requisito do item 11, alínea (a), da NBC TA 200, que exige a obtenção de segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante, mediante o planejamento e a execução da auditoria com ceticismo profissional e julgamento adequado; e (ii) o relatório de auditoria emitido não atendeu aos requisitos dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, que exigem que a opinião do auditor seja formada com base em evidência suficiente e apropriada, com avaliação crítica das distorções não corrigidas e fundamentação adequada no relatório.

Os recorrentes suscitaram, entre outros pontos em sua defesa: (i) a adequação dos procedimentos de auditoria adotados, sustentando que os trabalhos foram conduzidos em conformidade com as normas aplicáveis e com o grau de diligência exigido; (ii) a suficiência da evidência de auditoria obtida para fundamentar a opinião emitida no relatório; (iii) a ausência de dolo ou culpa na conduta dos auditores; (iv) a desproporcionalidade das penalidades aplicadas em relação à natureza e gravidade das supostas irregularidades; e (v) eventuais questões processuais relacionadas à condução do processo administrativo sancionador.

No mérito, os recorrentes contestam a caracterização da infração, alegando, em síntese: (i) que os papéis de trabalho e a documentação de auditoria demonstrariam a adoção de procedimentos compatíveis com as exigências normativas; (ii) que o julgamento profissional exercido na condução dos trabalhos foi adequado e razoável diante das circunstâncias; (iii) que a opinião emitida no relatório de auditoria encontra amparo na evidência obtida durante os trabalhos; e (iv) que eventual divergência de entendimento sobre a suficiência dos procedimentos não configuraria infração administrativa, mas sim legítimo exercício de julgamento profissional, inerente à atividade de auditoria.

Quanto à dosimetria das penalidades, os recorrentes argumentam que as multas aplicadas – R$ 200.000,00 à pessoa jurídica e R$ 100.000,00 à pessoa física – seriam desproporcionais, considerando: (i) a natureza e a gravidade da infração imputada; (ii) a ausência de prejuízo efetivo ao mercado de valores mobiliários ou a investidores; (iii) os antecedentes dos acusados; e (iv) a situação econômica dos recorrentes.

O extrato da sessão de julgamento foi publicado no Diário Eletrônico da CVM em 09/09/2024, tendo sido conferido aos acusados o prazo de 30 dias, a contar da comunicação da decisão, para interposição de recurso voluntário ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

Consta dos autos que, após a interposição do recurso voluntário, o CRSFN expediu despacho datado de 26/11/2024, assinado eletronicamente por Sarah Tavares Corrêa Cunha, Chefe de Serviço de recepção, triagem, classificação e distribuição, solicitando a juntada de procuração ou subestabelecimento conferindo poderes ao signatário do recurso administrativo, Sr. Pedro Marques de Paula (OAB/RJ 245.066). A diligência foi cumprida em 27/11/2024, mediante a apresentação de substabelecimento, sem reservas, outorgado por Klermann Pennafort de Caldas Neto (OAB/RJ 196.165), integrante do escritório Pennafort Advogados.

Consta dos autos a seguinte sequência processual relevante: (i) instauração do Processo Administrativo Sancionador pela CVM (PAS nº 19957.011109/2019-10); (ii) apuração das supostas irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria independente; (iii) apresentação de defesa pelos acusados, com a presença do advogado Klermann Pennafort Neto na sessão de julgamento; (iv) julgamento pelo Colegiado da CVM em 04/06/2024, com condenação por unanimidade; (v) assinatura eletrônica do extrato pelos membros do Colegiado entre 08/08/2024 e 08/09/2024; (vi) publicação do extrato de julgamento no Diário Eletrônico da CVM em 09/09/2024; (vii) interposição de recurso voluntário pelos condenados; (viii) solicitação de juntada de procuração pelo CRSFN em 26/11/2024; (ix) cumprimento da diligência com apresentação de substabelecimento em 27/11/2024; e (x) inclusão do processo na pauta da 502ª Sessão de Julgamento do CRSFN, designada para 17/03/2026, com eventual continuação em 18/03/2026.

Os recorrentes são representados nos autos perante o CRSFN pelos advogados Victor Montalvão Moreira Corrêa (OAB/RJ 181.323) e Pedro Marques de Paula (OAB/RJ 245.066), este último substabelecido por Klermann Pennafort de Caldas Neto (OAB/RJ 196.165).

Em síntese, a controvérsia recursal submetida ao CRSFN envolve: (i) a verificação da adequação da conduta dos recorrentes às normas profissionais de auditoria emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, especificamente a NBC TA 200 e a NBC TA 700; (ii) a análise da suficiência e da propriedade da evidência de auditoria obtida para fundamentar a opinião emitida; (iii) a caracterização da infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999; (iv) a delimitação entre o exercício legítimo do julgamento profissional do auditor e a infração administrativa passível de sanção; (v) a proporcionalidade e adequação das penalidades de multa aplicadas; e (vi) eventuais questões processuais suscitadas pelos recorrentes.

É o relatório.

Pedro Vinicius Giordano Eroles – Conselhe iro Rela tor.

Documento assinado eletronicamente por Pedro Vinicius Giordano Eroles , Conselheiro(a) , em 03/03/2026, às 16:06, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 58456131 e o código CRC 01D514B0 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 10372.000160/2024-60

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

BKR – Lopes, Machado Auditores

Mário Vieira Lopes

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Pedro Vinicius Giordano Eroles

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. Auditoria Independente – Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – Descumprimento do item 11, alínea (a), da NBC TA 200 (R1) e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700 – Infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 (infração caracterizada) – Insuficiência de evidência de auditoria apropriada e suficiente – Ausência de segurança razoável na emissão de opinião sobre demonstrações contábeis – Ceticismo profissional deficiente – Responsabilidade do sócio e responsável técnico – Multas pecuniárias mantidas.

VOTO DO RELATOR

Objeto

1. Trata-se de Recurso Voluntário interposto por BKR – Lopes, Machado Auditores (CNPJ 40.262.602/0001-31) e Mário Vieira Lopes (“ Recorrentes ”), dirigido ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“ CRSFN ”), contra decisão proferida pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011109/2019-10, julgado em 04/06/2024, relatado pelo Diretor Daniel Walter Maeda Bernardo, que decidiu, por unanimidade, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76:

(i) pela condenação de BKR – Lopes, Machado Auditores, na qualidade de auditor independente, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), pelo descumprimento do item 11, alínea (a), da NBC TA 200 e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999; e

(ii) pela condenação de Mário Vieira Lopes, na qualidade de sócio e responsável técnico, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), pelo descumprimento do item 11, alínea (a), da NBC TA 200 e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

2. A sessão de julgamento perante o Colegiado da CVM contou com a participação dos Diretores João Accioly, Otto Lobo e Daniel Maeda (Relator), além do Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a sessão. A Diretora Marina Copola não participou do julgamento em razão de agenda institucional. Esteve presente o advogado Klermann Pennafort Neto, representando ambos os acusados, bem como a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. O Extrato da Sessão de Julgamento 595 (código verificador SEI 2065899) foi publicado no Diário Eletrônico da CVM em 09/09/2024.

3. O PAS teve origem no Processo Administrativo CVM nº 19957.009332/2016-54, instaurado pela então Gerência de Apuração de Irregularidades (GIA) com base no Despacho GIE de 08.12.2016, no âmbito do Processo RJ-2014-14626, decorrente de inspeção de rotina na Foco DTVM Ltda., administradora dos fundos Áquila Fundo de Investimento Imobiliário (“Áquila FII”, CNPJ 13.555.918/0001-49) e Áquila Renda Fundo de Investimento Imobiliário (“Áquila Renda FII” ou “Verona”, CNPJ 14.069.202/0001-02). As análises da Acusação se centraram no exame das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais de 2012 e 2013 dos referidos fundos, cujos relatórios de auditoria foram emitidos em 20.03.2013 e 31.03.2014 (para o Áquila Renda FII) e em 31.03.2013 e 31.03.2014 (para o Áquila FII), todos assinados por Mário Vieira Lopes como sócio e responsável técnico.

Admissibilidade

4. Os Recorrentes foram intimados da decisão de primeira instância mediante publicação do Extrato da Sessão de Julgamento 595 (SEI 2065899) no Diário Eletrônico da CVM em 09/09/2024, tendo sido conferido o prazo de 30 dias para interposição de recurso voluntário ao CRSFN, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021. O recurso foi interposto dentro do prazo legal, sendo, portanto, tempestivo.

5. Consta dos autos que, após a interposição do recurso voluntário, o CRSFN expediu despacho datado de 26/11/2024 (SEI nº 46650455, Processo nº 10372.000160/2024-60), assinado eletronicamente por Sarah Tavares Corrêa Cunha, Chefe de Serviço de recepção, triagem, classificação e distribuição, solicitando a juntada de procuração ou subestabelecimento conferindo poderes ao signatário do Recurso Administrativo apresentado nos autos do PAS nº 19957.011109/2019-10 (SEI 46596968, fls. 494), Sr. Pedro Marques de Paula (OAB/RJ 245.066). A diligência foi cumprida em 27/11/2024, mediante a protocolização (Protocolo Digital CVM nº 000478.0427280/2024) de subestabelecimento, sem reservas, outorgado por Klermann Pennafort de Caldas Neto (OAB/RJ 196.165), integrante do escritório Pennafort Advogados.

Das normas tidas como violadas

6. Antes de adentrar o mérito propriamente dito, convém apresentar o arcabouço normativo cuja violação foi imputada aos Recorrentes, a fim de situar adequadamente a controvérsia recursal.

7. O art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 impõe ao auditor independente a obrigação de observar, no exercício de sua atividade, as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e os pronunciamentos técnicos do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon), bem como as normas próprias expedidas pela CVM. Trata-se de norma de reenvio, que incorpora ao ordenamento do mercado de valores mobiliários o inteiro teor das normas técnicas de auditoria editadas pelo CFC. Seu descumprimento configura, por si só, infração sujeita às sanções previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/76.

8. A primeira norma técnica apontada como violada é o item 11, alínea (a), da NBC TA 200 (R1) – Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria . Dispõe o referido item:

"11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são:

(a) obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; [...]"

9. A NBC TA 200 (R1) estabelece, portanto, que o auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir circunstâncias que causem distorção relevante nas demonstrações contábeis. O ceticismo profissional, definido no item 13(l) da própria norma, é a postura que inclui uma mente questionadora, estando alerta a condições que possam indicar possível distorção e uma avaliação crítica da evidência de auditoria. Trata-se de requisito essencial à atividade, não de mera recomendação de boas práticas.

10. A segunda norma técnica apontada como violada compreende os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis . Esses dispositivos disciplinam os requisitos para que o auditor forme sua opinião com base em evidência suficiente e apropriada, devendo o auditor: (i) avaliar se obteve segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante (item 10); (ii) concluir quanto à obtenção de evidência de auditoria apropriada e suficiente (item 11); e (iii) avaliar as distorções não corrigidas identificadas durante a auditoria, se houver (item 12).

11. Cumpre destacar que os conceitos de “suficiência” e “apropriação” (ou adequação) da evidência de auditoria são definidos na própria NBC TA 200 (R1), item 13(b): a suficiência é a medida da quantidade da evidência de auditoria, influenciada pela avaliação do auditor dos riscos de distorção relevante e pela qualidade dessa evidência; já a apropriação é a medida da qualidade da evidência de auditoria, isto é, a sua relevância e confiabilidade para suportar as conclusões em que se baseia a opinião do auditor. Ambos os requisitos devem ser atendidos cumulativamente.

12. É relevante ainda mencionar a NBC TA 230 – Documentação de Auditoria , que, embora não conste expressamente da acusação, serve de parâmetro interpretativo para a verificação do cumprimento das normas imputadas. Segundo seu item 8, o auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente, sem envolvimento anterior com o trabalho, entenda a natureza, a época e a extensão dos procedimentos executados, os resultados e as evidências obtidas, bem como as questões significativas surgidas durante a auditoria e as conclusões alcançadas. A deficiência na documentação pode constituir indício da insuficiência dos próprios procedimentos executados.

Mérito

Da fundamentação da decisão recorrida

13. Conforme consta do Extrato da Sessão de Julgamento 595, o Colegiado da CVM, relatado pelo Diretor Daniel Walter Maeda Bernardo, decidiu por unanimidade pela condenação dos Recorrentes. A decisão baseou-se na prova dos autos e na legislação aplicável, concluindo que:

"Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, decidiu, por unanimidade: (i) Pela condenação de BKR - Lopes, Machado Auditores, na qualidade de auditor independente, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), pelo descumprimento do item 11, alínea (a) da NBC TA 200 e itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999; e (ii) Pela condenação de Mário Vieira Lopes, na qualidade de sócio e responsável técnico, à penalidade de multa pecuniária no valor R$ 100.000,00 (cem mil reais), pelo descumprimento do item 11, alínea (a) da NBC TA 200 e itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999."

14. No âmbito da decisão recorrida, o Diretor Relator Daniel Maeda entendeu que a evidência de auditoria obtida pela BKR não foi suficiente nem apropriada para sustentar a opinião emitida no relatório de auditoria, configurando descumprimento do dever de diligência profissional e de observância das normas técnicas de auditoria. A decisão fundamentou-se na análise dos papéis de trabalho e da documentação de auditoria apresentados pela BKR, concluindo que os procedimentos adotados foram insuficientes para embasar a opinião emitida, em violação às exigências da NBC TA 200 e da NBC TA 700.

15. Especificamente, a área técnica da CVM (SNC) identificou desconformidades de diferentes naturezas relacionadas às demonstrações financeiras dos fundos nos exercícios de 2012 e 2013. No tocante ao Áquila Renda FII, apurou-se que, em AGE realizada em 26.09.2013, teria sido aprovada a incorporação de imóveis (denominados Área B e Área A-2) pertencentes à SPE Agera Negócios Imobiliários S.A. (“Agera”) ao patrimônio do fundo, com base em Laudo de Avaliação Contábil elaborado pela empresa P.C.L. no valor total de R$ 6.962.861,00. Contudo, constatou-se que os imóveis já pertenciam à SPE Agera na data da AGE, configurando aumento de capital mediante integralização de bem próprio.

16. No mesmo sentido, em relação ao Áquila FII, verificou-se que o imóvel de matrícula nº 1.440, incorporado ao fundo mediante AGE de 26.09.2013, já pertencia à SPE Queimados Negócios Imobiliários III S.A., tendo sido apurado aumento de capital no valor de R$ 4.559.000,00. Ademais, a rubrica “Investimentos” do Áquila Renda FII representava 75,4% dos ativos totais (R$ 35.996 mil dentro de R$ 47.749 mil), evidenciando a materialidade das distorções não detectadas pela auditoria.

17. A transferência de propriedade dos imóveis não havia sido formalizada mediante registro no Cartório de Registro de Imóveis competente, em afronta ao art. 1.245 do Código Civil, de modo que as demonstrações financeiras faziam constar como propriedade do fundo bens que, juridicamente, ainda pertenciam aos alienantes.

18. A unanimidade da decisão, com os votos dos Diretores João Accioly, Otto Lobo, Daniel Maeda e do Presidente João Pedro Nascimento, reforça a robustez do entendimento adotado. Não houve divergência quanto à materialidade da infração nem quanto à dosimetria das penalidades, sinalizando convicção firme do órgão colegiado acerca das falhas apuradas.

Análise dos argumentos de defesa

19. Passo a analisar, individualmente, cada um dos argumentos suscitados pelos Recorrentes em suas razões recursais.

(i) Da alegada adequação dos procedimentos de auditoria adotados

20. Os Recorrentes sustentam, em síntese, que: (a) em relação ao Áquila Renda FII, o próprio Termo de Acusação reconhece que não teria ocorrido aumento de capital mediante incorporação de bens que já pertenciam à SPE Agera, de modo que eventual imprecisão textual nas notas explicativas não importaria em diferença substantiva para os resultados financeiros ou patrimônio líquido do fundo; (b) a BKR concentrou sua auditoria nas demonstrações financeiras dos fundos, não havendo qualquer vínculo entre os auditores e as sociedades investidas (SPEs), e a Acusação não teria demonstrado qualquer distorção relevante de ordem econômica ou patrimonial; (c) em relação ao Áquila FII, a alegação é similar, defendendo que a conduta de Y.F.H. como sócio majoritário em assembleia da SPE Queimados III e a averbação tardia da escritura não seriam condutas imputáveis à BKR ou a Mário Lopes; e (d) o ajuste a valor justo no patrimônio líquido, no montante de R$ 5.003 mil, encontraria amparo no art. 7º da ICVM 516/2011, e o laudo de avaliação contábil elaborado pela empresa P.C.L. atenderia aos critérios legais aplicáveis.

21. Não lhes assiste razão. O item 11, alínea (a), da NBC TA 200 (R1) é inequívoco ao estabelecer que o auditor independente deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir circunstâncias que causem distorção relevante nas demonstrações contábeis. O ceticismo profissional, conforme já consignado, não é mera formalidade ou recomendação; constitui pedra angular da atividade de auditoria independente. Exige do profissional uma postura continuamente questionadora, alerta a condições que possam indicar possível distorção decorrente de erro ou fraude, e uma avaliação crítica da evidência obtida. A própria NBC TA 200, em seus itens A18 a A22, explicita que o ceticismo profissional é necessário para reduzir os riscos de negligenciar circunstâncias não usuais, de generalizar indevidamente ao tirar conclusões e de usar premissas inadequadas na determinação da natureza, época e extensão dos procedimentos.

22. A decisão recorrida demonstrou, com base na análise minuciosa dos papéis de trabalho e da documentação de auditoria, que os procedimentos efetivamente adotados pela BKR foram insuficientes para embasar a opinião emitida. Conforme consignado no voto do Diretor Relator Daniel Maeda (§§ 21 e 27), a falha nuclear dos auditores consistiu em não verificar se os imóveis registrados na contabilidade dos fundos como propriedade efetiva possuíam o correspondente título translativo devidamente registrado em cartório de registro de imóveis, nos termos do art. 1.245 do Código Civil. Nas palavras do Relator, é “clara e severa a indução dos investidores em geral dos fundos a erro, quando da leitura das demonstrações financeiras, ao fazer crer que tais imóveis pertencem ao fundo, quando de fato ainda não pertenciam” (§ 21 do Voto). Tratando-se de fundos de investimento imobiliário, cuja atividade principal reside na aquisição de ativos imobiliários, a verificação da regularidade da titularidade dos imóveis constitui escopo mínimo e obrigatório do trabalho de auditoria.

23. Cumpre observar que a avaliação da adequação dos procedimentos de auditoria não pode se esgotar na mera declaração genérica de que os trabalhos foram conduzidos em conformidade com as normas. É imprescindível que a documentação de auditoria demonstre, de forma concreta e verificável, a natureza, a época e a extensão dos procedimentos executados, bem como as conclusões obtidas. A NBC TA 230, item 8, é clara ao exigir que a documentação seja suficiente para permitir que um auditor experiente, sem envolvimento anterior com o trabalho, compreenda os procedimentos realizados e as conclusões alcançadas.

24. No caso concreto, a área técnica da CVM identificou lacunas significativas na documentação de auditoria da BKR, o que corrobora a conclusão de que os procedimentos adotados foram insuficientes. A mera afirmação dos Recorrentes de que os papéis de trabalho demonstrariam a adoção de procedimentos adequados não encontra amparo nos autos. Com efeito, conforme bem consignado na decisão recorrida, a documentação apresentava deficiências quanto à execução de procedimentos em áreas críticas, quanto à avaliação de riscos e quanto à resposta a esses riscos por meio de procedimentos adicionais de auditoria, em afronta ao previsto na NBC TA 330 – Respostas do Auditor aos Riscos Avaliados .

25. Assim, a alegação de adequação dos procedimentos não se sustenta diante da análise dos autos.

(ii) Da alegada suficiência da evidência de auditoria

26. Os Recorrentes alegam que a evidência de auditoria obtida durante os trabalhos seria suficiente e apropriada para fundamentar a opinião emitida no relatório de auditoria.

27. Tampouco merece prosperar esta alegação. Conforme já consignado, os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700 estabelecem requisitos específicos para a formação da opinião do auditor. O item 10 exige que o auditor forme opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável. O item 11 estabelece que, para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável sobre se as demonstrações estão livres de distorção relevante. O item 12 dispõe que, ao formar essa conclusão, o auditor deve considerar as distorções não corrigidas e seus efeitos.

28. Os três requisitos são cumulativos e interdependentes. A opinião do auditor deve ser resultado de um processo sistemático e rigoroso de obtenção e avaliação de evidências, que permita ao profissional concluir com segurança razoável sobre a ausência de distorções relevantes. Quando a evidência obtida é insuficiente ou inapropriada, a opinião emitida carece de fundamento técnico adequado, independentemente do resultado a que o auditor tenha chegado.

29. No caso em exame, a decisão recorrida apurou, com base em análise detalhada dos papéis de trabalho, que a evidência de auditoria obtida pela BKR não atendeu aos requisitos de suficiência e propriedade exigidos pelas normas técnicas. O relatório de auditoria emitido não encontra respaldo adequado na documentação examinada, revelando deficiência na obtenção de evidência que pudesse sustentar a opinião emitida. Trata-se de conclusão fundada em elementos objetivos, decorrente da comparação entre o que as normas técnicas exigem e o que a documentação de auditoria efetivamente revela.

30. Importa consignar que o ônus de demonstrar a adequação da evidência obtida recai sobre o próprio auditor, a quem incumbe manter documentação de auditoria suficiente para permitir, a qualquer tempo, a reconstituição dos procedimentos realizados e das conclusões alcançadas. A ausência de documentação adequada, por si só, já constitui indício de insuficiência da evidência, conforme reconhecido pela NBC TA 230. O auditor não pode se valer da alegação genérica de que os procedimentos foram realizados se a documentação não o comprova.

31. Nesse sentido, já decidiu este CRSFN em casos análogos envolvendo deficiências na conduta de auditores independentes, que a ausência de evidência de auditoria apropriada e suficiente constitui violação objetiva das normas técnicas, não se admitindo que o auditor se escude na mera afirmação de que os procedimentos teriam sido executados. A prova da realização dos procedimentos incumbe ao auditor, por meio dos papéis de trabalho.

(iii) Da alegada ausência de dolo ou culpa

32. Os Recorrentes argumentam, ainda, a ausência de dolo ou culpa na conduta dos auditores, sustentando que eventuais falhas não teriam decorrido de intenção deliberada ou de negligência, mas sim de interpretação razoável das normas aplicáveis.

33. É fundamental recordar que as infrações administrativas no âmbito do mercado de valores mobiliários, em regra, prescindem da comprovação de dolo, bastando a demonstração de culpa em sentido amplo (negligência, imprudência ou imperícia). Trata-se de entendimento consolidado tanto na doutrina especializada quanto na jurisprudência do próprio CRSFN e do Poder Judiciário, segundo o qual a responsabilidade por infrações administrativas no mercado de capitais é de natureza subjetiva, porém com a culpa aferida pela própria conduta profissional.

34. No caso específico da auditoria independente, a responsabilidade do profissional encontra-se ainda mais demarcada. O auditor, ao aceitar o encargo de emitir opinião sobre demonstrações contábeis destinadas ao mercado de valores mobiliários, assume o dever de conduzir os trabalhos com o nível de zelo e competência que a atividade exige. A NBC TA 200 (R1), em seu item 14, dispõe expressamente que o auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional e exercendo julgamento profissional. O descumprimento desses deveres configura, no mínimo, culpa na modalidade de negligência – ainda que não se cogite de dolo.

35. No caso dos autos, a insuficiência dos procedimentos de auditoria e da evidência obtida revela, inequivocamente, falta de diligência compatível com as exigências da atividade profissional. O auditor que emite relatório sem evidência adequada que o suporte age, no mínimo, com negligência. Não é necessário demonstrar que o auditor tenha tido a intenção de descumprir a norma; basta que sua conduta tenha ficado aquém do padrão de diligência exigido pela atividade que voluntariamente se propôs a exercer.

36. Além disso, conforme destacado pelo Diretor Relator Daniel Maeda na decisão recorrida (§ 6 do Voto), a própria defesa apresentada pelos Acusados não contesta a autoria da infração a eles atribuída, limitando-se a questionar a materialidade. Ou seja, não há disput a sobre quem conduziu a auditoria ou quem assinou os relatórios; a controvérsia se restringe à existência ou não de distorção relevante. O próprio enquadramento na NBC TA 200 já pressupõe a inobservância do ceticismo profissional, sendo este elemento indissociável da conduta culposa. Não se pode alegar ausência de culpa quando a própria norma violada diz respeito ao dever de diligência do auditor.

37. Assim, afasto a alegação de ausência de elemento subjetivo.

(iv) Da alegação de legítimo exercício de julgamento profissional

38. Os Recorrentes sustentam, ademais, que eventual divergência de entendimento sobre a suficiência dos procedimentos não configuraria infração administrativa, mas sim legítimo exercício de julgamento profissional, inerente à atividade de auditoria. Argumentam que a atividade de auditoria envolve um grau inevitável de subjetividade na avaliação das evidências e que a CVM estaria, na prática, substituindo o julgamento técnico do auditor pelo seu próprio.

39. É incontroverso que o julgamento profissional é componente essencial da atividade de auditoria. A própria NBC TA 200, em seus itens A23 a A27, reconhece que o julgamento profissional é necessário em toda a condução da auditoria, incluindo decisões sobre materialidade, natureza dos procedimentos, avaliação de riscos e interpretação das evidências. O item A25 explicita que o julgamento profissional pode ser avaliado com base na adequação ou não da análise dos fatos e circunstâncias relevantes, sendo que essa avaliação deve levar em conta o conhecimento técnico obtido por meio da prática profissional e da educação.

40. Contudo, o julgamento profissional não é um escudo intransponível que imunize o auditor de responsabilização. Ele deve ser exercido dentro dos limites e parâmetros estabelecidos pelas normas de auditoria, de forma compatível com as circunstâncias concretas do trabalho. Quando o julgamento exercido se afasta de modo significativo do que seria razoavelmente esperado de um profissional diligente e competente, ultrapassam-se os limites do julgamento legítimo e configura-se a infração normativa. A própria NBC TA 200, item A26, adverte que o julgamento profissional não justifica decisões que não encontrem suporte nos fatos e circunstâncias ou que não sejam sustentadas por evidência de auditoria apropriada e suficiente.

41. A distinção é relevante: uma coisa é o auditor, diante de evidências robustas e procedimentos adequadamente executados, chegar a uma conclusão sobre a qual haja espaço para divergência técnica razoável; outra, substancialmente diversa, é o auditor não executar os procedimentos mínimos exigidos pelas normas ou não obter evidência suficiente para embasar qualquer conclusão. No primeiro caso, pode-se cogitar de julgamento profissional legítimo; no segundo, configura-se a infração administrativa.

42. No caso em análise, a decisão recorrida não sancionou os Recorrentes por terem exercido julgamento profissional divergente daquele que a CVM entenderia adequado, mas sim por terem conduzido os trabalhos de forma deficiente, sem obter evidência suficiente e apropriada. A diferença é substancial e foi bem delineada na fundamentação do Diretor Relator: não se questiona a conclusão a que chegou o auditor, mas o caminho percorrido para alcançá-la, o qual se revelou inadequado à luz das normas técnicas aplicáveis. A CVM não substituiu o julgamento do auditor; constatou que o auditor não reuniu as condições mínimas para exercê-lo validamente.

43. Assim, afasto a alegação de que se trataria de mera divergência de julgamento profissional.

(v) Das questões processuais

44. Os Recorrentes suscitaram, ainda, eventuais questões processuais relacionadas à condução do processo administrativo sancionador pela CVM. Sobre esse ponto, cumpre analisar a regularidade do procedimento.

45. O PAS CVM nº 19957.011109/2019-10 foi instaurado em observância às disposições da Lei nº 6.385/76 e da regulamentação então vigente. Os Recorrentes foram regularmente intimados dos termos da acusação e tiveram oportunidade de apresentar defesa tempestiva. Na sessão de julgamento perante o Colegiado da CVM, em 04/06/2024, esteve presente o advogado Klermann Pennafort Neto, representando ambos os acusados, o que demonstra o pleno exercício do direito de defesa e do contraditório.

46. A Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM, também esteve presente, assegurando a regularidade da atuação ministerial no feito. O julgamento foi presidido pelo Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, e contou com a participação dos Diretores João Accioly, Otto Lobo e Daniel Maeda (Relator), havendo quórum regular para deliberação. A ausência da Diretora Marina Copola, motivada por agenda institucional, não comprometeu a validade da sessão.

47. O extrato de julgamento foi regularmente assinado por todos os membros participantes: pelo Presidente João Pedro Barroso do Nascimento em 08/08/2024; pelo Diretor Daniel Walter Maeda Bernardo em 12/08/2024; pelo Diretor João Carlos de Andrade Uzêda Accioly em 05/09/2024; e pelo Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo em 08/09/2024. A publicação no Diário Eletrônico da CVM ocorreu em 09/09/2024, com código verificador 2065899 e código CRC D9726D2A, assegurando a autenticidade do documento.

48. Portanto, a condução do processo administrativo pela CVM observou o rito previsto na legislação e na regulamentação aplicáveis, com irrestrito respeito ao devido processo legal, à ampla defesa e ao contraditório, assegurados pelos incisos LIV e LV do art. 5º da Constituição Federal. Os Recorrentes tiveram amplo acesso aos autos, foram representados por advogado na sessão de julgamento, puderam apresentar defesa escrita e produzir as provas que entenderam pertinentes. Não há, portanto, qualquer vício que possa comprometer a validade do procedimento.

49. Afasto, assim, as alegações processuais suscitadas.

Da responsabilidade pessoal de Mário Vieira Lopes

50. Merece atenção específica a questão da responsabilidade pessoal de Mário Vieira Lopes, condenado na qualidade de sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria realizados pela BKR.

51. A responsabilidade do sócio-técnico, no âmbito da auditoria independente, não é mera decorrência automática de sua posição formal na sociedade de auditoria. Decorre, isto sim, do nexo funcional entre a sua atuação como responsável técnico e a qualidade dos trabalhos executados. A Instrução CVM nº 308/1999, em seu art. 2º, II, define que o responsável técnico é o profissional que assume a responsabilidade pela emissão do relatório de auditoria. Essa responsabilidade não é meramente formal; é substantiva e abrange o dever de supervisionar, revisar e assegurar a qualidade dos trabalhos de auditoria.

52. A NBC TA 220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis dispõe, em seus itens 15 a 17, que o sócio encarregado do trabalho é responsável pela direção, supervisão e execução do trabalho de auditoria, devendo se satisfazer de que os procedimentos foram executados adequadamente e de que as conclusões são apropriadas. Cabe ao responsável técnico, ainda, assinar o relatório de auditoria, o que configura manifestação concreta de que revisou os trabalhos e concordou com as conclusões.

53. No caso em tela, Mário Vieira Lopes (CPF 272.411.477-68, CRC/RJ nº 60611) figurou como sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria da BKR relativos aos fundos Áquila FII e Áquila Renda FII nos exercícios de 2012 e 2013. Nessa condição, foi ele quem assinou os relatórios de auditoria emitidos em 20.03.2013, 31.03.2013, 31.03.2014, cabendo-lhe garantir a qualidade dos trabalhos, supervisionar a equipe de auditoria, revisar os papéis de trabalho e assegurar que a opinião emitida estivesse fundamentada em evidência de auditoria suficiente e apropriada. Conforme consignou o Diretor Relator Daniel Maeda em seu voto (§ 31), a responsabilidade de Mário Lopes decorre do fato de que, “dada a natureza de suas atribuições técnicas na firma, é sua responsabilidade zelar para que o escopo de trabalhos de auditoria da firma observe as exigências legais e regulamentares, o que não ficou garantido no caso”.

54. Não se trata, portanto, de responsabilidade objetiva ou de responsabilização pelo mero exercício de cargo. A responsabilidade de Mário Vieira Lopes decorre de ato concreto: a assinatura do relatório de auditoria como responsável técnico, o que pressupõe que tenha supervisionado os trabalhos e se satisfeito com a suficiência da evidência obtida – o que, conforme demonstrado nos autos, não ocorreu adequadamente. Ao assinar o relatório, assumiu pessoalmente a responsabilidade pela qualidade da opinião emitida e, consequentemente, pelas deficiências constatadas.

55. Nesse sentido, a decisão recorrida acertou ao responsabilizá-lo pessoalmente, fixando-lhe penalidade proporcional à sua participação – multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais), correspondente à metade do valor aplicado à pessoa jurídica – o que reflete a distinção entre a responsabilidade institucional da sociedade de auditoria e a responsabilidade pessoal do sócio-técnico.

Da importância da atividade de auditoria independente e do interesse público envolvido

56. Antes de concluir a análise de mérito, julgo oportuno tecer breves considerações sobre a importância da atividade de auditoria independente no contexto do mercado de valores mobiliários e o interesse público subjacente à presente controvérsia.

57. A auditoria independente constitui mecanismo fundamental de proteção dos investidores e de garantia da integridade das informações disponibilizadas ao mercado de capitais. O auditor independente, ao emitir opinião sobre as demonstrações contábeis de companhias que acessam o mercado de valores mobiliários, desempenha função de interesse público, atuando como intermediário de confiança ( gatekeeper ) entre a entidade auditada e os usuários das informações contábeis – investidores, credores, reguladores e o mercado em geral.

58. Essa função de gatekeeper implica que a opinião do auditor carrega consigo uma presunção de confiabilidade que influencia decisivamente a tomada de decisão dos participantes do mercado. Quando essa opinião não está adequadamente fundamentada em evidência de auditoria suficiente e apropriada, compromete-se não apenas a qualidade da informação específica objeto do relatório, mas a própria confiança no sistema de auditoria independente como um todo.

59. Nesse sentido, o rigor na aplicação das normas técnicas de auditoria não constitui mero formalismo regulatório, mas sim condição de preservação do interesse público. Conforme observou o Diretor Maeda em seu voto (§§ 22-27), no âmbito de fundos de investimento imobiliário, cuja estratégia é focada na aquisição de ativos imobiliários, a atividade de auditoria se resume, no essencial, a um exercício de verificação da (1) existência, (2) regularidade de constituição e (3) conformidade de precificação dos ativos que o fundo possui. A verificação da “regularidade” exige que o auditor confirme se os imóveis contabilizados como propriedade do fundo possuem o correspondente título translativo registrado em cartório, conforme o art. 1.245 do Código Civil. A omissão dessa verificação elementar configura grave falha de ceticismo profissional e compromete frontalmente a fidedignidade das demonstrações financeiras apresentadas aos cotistas.

60. Por essas razões, as normas técnicas de auditoria não podem ser interpretadas como meras orientações ou recomendações de boas práticas, sujeitas ao cumprimento discricionário pelo auditor. São obrigações cogentes, cujo descumprimento acarreta responsabilidade administrativa, conforme o mecanismo de reenvio estabelecido pelo art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

Conclusão quanto ao mérito

61. Diante do exposto, entendo que restou devidamente demonstrada a infração ao item 11, alínea (a), da NBC TA 200 (R1) e aos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999. A conduta dos Recorrentes, consistente na emissão de relatório de auditoria sem a obtenção de evidência de auditoria suficiente e apropriada, afronta diretamente os objetivos do auditor independente e os requisitos de formação de opinião estabelecidos nas normas profissionais de auditoria.

62. Os argumentos apresentados pelos Recorrentes, embora articulados de forma detalhada e com fundamentação técnica, não trouxeram elementos novos ou fatos supervenientes capazes de infirmar as conclusões alcançadas pela decisão recorrida. A análise minuciosa dos autos confirma que a BKR não obteve segurança razoável quanto à ausência de distorções relevantes nas demonstrações contábeis auditadas, descumprindo obrigação fundamental que recai sobre o auditor independente. Da mesma forma, a responsabilidade pessoal de Mário Vieira Lopes, como sócio e responsável técnico, restou adequadamente demonstrada pela sua atuação direta na supervisão e assinatura do relatório de auditoria.

63. Em síntese, a controvérsia recursal resolve-se nos seguintes termos: (i) os procedimentos de auditoria adotados pela BKR foram insuficientes, conforme demonstrado pela área técnica da CVM e ratificado pelo Colegiado; (ii) a evidência de auditoria obtida não atendeu aos requisitos de suficiência e propriedade exigidos pela NBC TA 200 e pela NBC TA 700; (iii) a ausência de dolo não afasta a responsabilidade administrativa, bastando a culpa, caracterizada pela negligência na condução dos trabalhos; (iv) o argumento de julgamento profissional legítimo não se aplica quando o auditor sequer reuniu condições mínimas para exercê-lo validamente; (v) não há vícios processuais que comprometam a validade do procedimento; e (vi) a responsabilidade pessoal de Mário Vieira Lopes decorre de ato concreto e próprio – a assinatura do relatório como responsável técnico.

Dosimetria

64. Quanto à dosimetria das penalidades, os Recorrentes argumentam que as multas aplicadas – R$ 200.000,00 para a pessoa jurídica e R$ 100.000,00 para a pessoa física – seriam desproporcionais, considerando: (i) a natureza e a gravidade da infração imputada; (ii) a ausência de prejuízo efetivo ao mercado de valores mobiliários ou a investidores; (iii) os antecedentes dos acusados; e (iv) a situação econômica dos Recorrentes.

65. Sobre a alegação de desproporcionalidade, observo que a penalidade de multa encontra previsão expressa no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, que estabelece os limites para a fixação de sanções pela CVM. Registre-se, ademais, que os Recorrentes apresentaram em 23.09.2020 proposta de Termo de Compromisso oferecendo como contrapartida a indenização de R$ 40.000,00 – valor substancialmente inferior às multas ora aplicadas – a qual foi rejeitada pela CVM após análise da Procuradoria Federal Especializada (PFE-CVM), que opinou pela possibilidade do acordo desde que verificada a correção das práticas. A rejeição da proposta evidencia que a autarquia já sinalizara, naquela oportunidade, a gravidade das condutas apuradas.

66. A atividade de auditoria independente desempenha papel essencial na proteção dos investidores e na integridade do mercado de valores mobiliários. O auditor funciona como gatekeeper do mercado, cuja opinião é elemento fundamental para a tomada de decisão dos investidores, credores, reguladores e demais participantes do mercado. Conforme bem recordado pelo Diretor Relator Daniel Maeda (§ 30 do Voto), invocando o precedente do Diretor Alexandre Rangel no PAS 19957.006394/2021-71 (j. 29.11.2022), o auditor independente é peça fundamental para o funcionamento adequado do mercado de valores mobiliários, atuando como autêntico gatekeeper em prol da transparência, integridade e credibilidade do mercado. Nesse contexto, a inobservância das normas profissionais de auditoria possui potencial lesivo que transcende eventuais prejuízos patrimoniais individuais, afetando a confiança sistêmica no mercado como um todo.

67. A alegação de ausência de prejuízo efetivo não socorre os Recorrentes. As infrações administrativas no mercado de valores mobiliários não exigem, como pressuposto da sanção, a demonstração de prejuízo concreto a investidores ou ao mercado. Trata-se de infrações de perigo, nas quais o bem jurídico tutelado – a integridade e a confiabilidade das informações do mercado – é colocado em risco pela própria conduta infratora, independentemente da ocorrência de resultado danoso. A emissão de relatório de auditoria sem evidência suficiente compromete, por si só, a qualidade da informação disponibilizada ao mercado.

68. Quanto à primariedade dos Recorrentes, registro que este fator já foi considerado pela CVM na fixação das penalidades. Registre-se, por oportuno, que nos termos do art. 37 da Instrução CVM nº 308/99, a inobservância do disposto no art. 20 da mesma Instrução é qualificada como infração grave, para os efeitos do §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76. A primariedade, embora atenuante, não impede a aplicação de multa em caso de infração grave; apenas pode influenciar na dosimetria, o que efetivamente ocorreu no caso concreto.

69. No tocante à situação econômica dos Recorrentes, observo que os valores fixados – R$ 200.000,00 para a pessoa jurídica e R$ 100.000,00 para a pessoa física – situam-se em patamar moderado quando comparados ao espectro sancionatório previsto na Lei nº 6.385/76 e aos precedentes da própria CVM. Deve-se pontuar, ademais, conforme consignado pelo Diretor Maeda (§ 35 do Voto), que os fatos objeto deste PAS ocorreram antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, que alterou a Lei nº 6.385/1976, de forma que os valores máximos das penas atualmente previstos na lei não são aplicáveis ao caso, devendo ser observados os limites da legislação vigente à época dos fatos. Ainda assim, os valores fixados se situam dentro dos parâmetros legais então vigentes.

70. Quanto à diferença nos valores das multas entre a pessoa jurídica e a pessoa física, trata-se de dosimetria adequada e proporcional. A BKR, como sociedade de auditoria registrada na CVM, possui responsabilidade institucional pela qualidade dos trabalhos, respondendo como entidade que se apresenta ao mercado como prestadora de serviços de auditoria independente. Sua penalidade é, por natureza, mais elevada, refletindo essa dimensão institucional. Mário Vieira Lopes, por sua vez, responde na condição de sócio e responsável técnico, com penalidade proporcional à sua participação pessoal, correspondente à metade do valor aplicado à pessoa jurídica.

71. Ademais, os valores fixados se mostram consonantes com precedentes do Colegiado da CVM em casos envolvendo deficiências na condução de trabalhos de auditoria independente. Conforme detalhada pesquisa do Diretor Relator Daniel Maeda em seu voto (§§ 33-34 e notas de rodapé 12-15), a inobservância do art. 20 da ICVM 308/99 constitui infração grave, nos termos do art. 37 da mesma Instrução, para os fins do §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76. Foram citados como precedentes, entre outros: PAS CVM nº RJ2005/9823, relatado pelo Presidente Marcelo Trindade (j. 25.09.2006); PAS CVM nº RJ2014/4395, relatado pelo Diretor Roberto Tadeu (j. 11.08.2015); PAS CVM nº RJ2014/12058, relatado pelo Diretor Pablo Renteria (j. 25.10.2016); PAS CVM nº RJ2015/13670, relatado pelo Diretor Gustavo Gonzalez (j. 06.03.2018); PAS CVM nº 19957.011587/2017-68, relatado pelo Presidente Marcelo Barbosa (j. 10.03.2020); PAS CVM nº 19957.002524/2017-11, relatado pela Diretora Flávia Perlingeiro (j. 30.06.2020); e PAS CVM nº 19957.005248/2021-29, relatado pelo Presidente João Nascimento (j. 05.09.2023). Em todos esses casos, foram aplicadas multas pecuniárias por violação ao dever de observância das normas técnicas de auditoria, confirmando a consistência da penalidade ora impugnada.

72. Cumpre registrar, ainda, que a penalidade de multa é a sanção mais branda entre aquelas previstas no art. 11 da Lei nº 6.385/76 para infrações de maior gravidade, ficando abaixo da suspensão do exercício profissional (inciso III), da inabilitação temporária (inciso IV) e da proibição temporária de atuar em determinadas atividades (inciso V). A CVM, ao optar pela aplicação de multa e não por sanções mais graves, já demonstrou moderação na escolha da penalidade, o que reforça a conclusão de que os valores fixados são proporcionais às circunstâncias do caso.

73. Não é demais recordar que a efetividade do sistema sancionatório do mercado de valores mobiliários depende da aplicação de penalidades que efetivamente cumpram suas três finalidades: (i) retributiva, punindo a conduta irregular; (ii) dissuasiva, desincentivando a prática de condutas semelhantes pelo próprio infrator (prevenção especial) e por terceiros (prevenção geral); e (iii) educativa, sinalizando ao mercado os padrões de conduta esperados dos profissionais de auditoria. A redução das multas a valores meramente simbólicos comprometeria essas finalidades e enviaria ao mercado a mensagem equivocada de que a inobservância de normas técnicas de auditoria é tratada com leniência pelo sistema regulatório.

74. Quanto ao argumento dos antecedentes dos Recorrentes, registro que, conforme já observado, a primariedade foi considerada como circunstância atenuante na fixação das penalidades. Entretanto, a primariedade, embora atenuante, não afasta a necessidade de punição adequada quando a infração é de natureza grave, como é o caso da emissão de relatório de auditoria sem evidência suficiente. A ausência de condenações anteriores é circunstância favorável ao acusado, mas não pode ser erigida à categoria de causa impeditiva da aplicação de multa.

75. Não vislumbro, portanto, desproporcionalidade nas penalidades aplicadas. As multas se revelam adequadas à gravidade da conduta, aos parâmetros legais e aos precedentes do órgão regulador, devendo ser mantidas integralmente.

Dispositivo

76. Ante todo o exposto, voto por negar provimento aos recursos voluntários interpostos por BKR – Lopes, Machado Auditores (CNPJ 40.262.602/0001-31) e Mário Vieira Lopes , mantendo integralmente a decisão proferida pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.011109/2019-10, julgado em 04/06/2024, nos seguintes termos:

a) Pela manutenção da condenação de BKR – Lopes, Machado Auditores , na qualidade de auditor independente registrado na CVM, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) , pelo descumprimento do item 11, alínea (a), da NBC TA 200 (R1) – Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria, e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

b) Pela manutenção da condenação de Mário Vieira Lopes , na qualidade de sócio e responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) , pelo descumprimento do item 11, alínea (a), da NBC TA 200 (R1) e dos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76.

É como voto.

Pedro Vinicius Giordano Eroles – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Pedro Vinicius Giordano Eroles , Conselheiro(a) , em 18/03/2026, às 20:31, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por Natalia Gimenez Soares , Secretário(a)-Geral , em 31/03/2026, às 17:39, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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