Processo Administrativo nº 90/1742

RECURSO CONTRA DECISÃO SEP – PERDIGÃO AGROINDUSTRIAL S.A. DOC./CGP/EXE/Nº 072/90 A

Anexo: Proc. 90/1742-9

Relator: DAE

Trata-se de processo cuja essência é similar ao recurso analisado no item 9.

Por meio de Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no dia 30 de abril de 1990, a empresa Sulina

Alimentos S.A. aprovou a sua incorporação pela companhia Perdigão Agroindustrial S.A. Do teor da Ata da referida

Assembléia, não constou a exigência prevista no inciso IV do artigo 225 da Lei 6.404/76, que determina seja exposto

o valor de reembolso das ações que terão direito os eventuais acionistas dissidentes da Assembléia que aprovar

incorporação da companhia.

No dia 15 de julho de 1990, 20 (vinte) acionistas da Sulina Alimentos S.A. comunicaram à Superintendência Geral da

Comissão de Valores Mobiliários, que haviam exercido tempestivamente o direito de recesso perante a Sulina Alimentos

S.A. por não concordarem com a incorporação levada a efeito pela Perdigão Agroindustrial S.A. Todavia, conforme

denunciado pelos citados acionistas, a empresa incorporadora manifestou entendimento contrário à pretensão do

recesso, de tal sorte que foi solicitado pelos mesmos o auxílio da Comissão de Valores Mobiliários para garantir o

cumprimento das exigências e formalidades contidas na Lei das Sociedades Anônimas.

Nesse sentido, a Superintendência de Relações com Empresas transmitiu telex à Perdigão Agroindustrial S.A., em 04

de julho de 1990, comunicado: (a) ter recebido reclamação dos citados 20 (vinte) acionistas minoritários, cujo direito

de recesso não havia sido observado pela companhia já extinta e incorporada pela Perdigão Agroindustrial S.A.; (b) o

entendimento da Comissão de Valores Mobiliários, segundo o qual o direito de recesso não havia sido revogado pela

Lei nº 7.958/89, fixando-se prazo para esclarecimentos a respeito da reclamação formalizada pelos acionistas

minoritários.

Em 20 de julho de 1990, os acionistas minoritários endereçaram novo telex à Superintendência de Relações com

Empresas, informando que a Perdigão Agroindustrial S.A. decidiu não considerar a hipótese de exercício do direito de

recesso, determinado ao Banco Itaú S.A. que convertesse as ações da Sulina Alimentos S.A. em novas ações da

Perdigão Agroindustrial S.A.

Novamente, a Superintendência de Relações com Empresas transmitiu telex à Perdigão Agroindustrial S.A. fixando

novo prazo para esclarecimento definitivo a respeito do exercício do direito de recesso pelos acionistas minoritários,

solicitando, outrossim, esclarecimento sobre a determinação ordenada ao Banco Itaú S.A. no sentido de que fossem

ações dos acionistas dissidentes convertidas em novas ações da Perdigão Agroindustrial S.A., ora Recorrente.

Em resposta, a Recorrente externou seu entendimento, ratificando a opinião de que o direito de recesso não mais

poderia ser exercido pelos acionistas da sociedade incorporada dissidentes da operação, face à sua revogação pela Lei

7.958/89, informando, ainda, que iria interpor recurso ao Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, como de fato

interpôs, recurso esse que, bem instruído, ora é levado à apreciação do Colegiado.

Em seu detalhado relatório, que faz parte integrante do processo, o relator, após minuciosa análise, concluiu que:

a. a jurisprudência tem se manifestado favoravelmente à manutenção do exercício do direito de recesso;

b. a alteração substancial do pacto original e desfiguração ou modificação das características da companhia é que

serve de fundamento ao recesso, não estando o exercício deste direito condicionado à existência de dano ou

prejuízo; e que

c. não obstante estar a CVM inserida estruturalmente na esfera do Poder Executivo, por força de competência

prevista na Lei 6.385/76, tem legitimada sua função de fiscalização, buscando a defesa dos direitos

assegurados aos acionistas por lei.

Por todo o exposto, o Colegiado aprovou, na íntegra, o voto do Diretor Arthur Escodro, negando provimento ao

recurso interposto pela empresa Perdigão Agroindustrial S.A., determinando à referida empresa, face à extinção da

companhia à qual pertenciam os acionistas que deram noticia à CVM do descumprimento de dispositivo legal, que

tome as providêcias necessárias para assegurar a estes acionistas dissidentes o recebimento do valor de reembolso

das ações, nos termos previstos na lei das sociedades anônimas.