Intermediação

RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTAS COMINATÓRIAS – PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. – PROC. 19957.010857/2022-81

Trata-se de recursos interpostos por Planner Trustee Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda. (“Recorrente”), na qualidade de administradora de diversos fundos de investimento, contra decisões da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multas cominatórias em decorrência da não entrega no prazo regulamentar de documentos previstos no art. 59, incisos II e IV, da Instrução CVM nº 555/2014, conforme resumido na tabela abaixo. Fundo Documento Dias de atraso Valor da multa (R$) Silex FIM CP IE Balancete 2/2020 01 500,00 Panarea FIM IE CP Perfil 2/2020 01 500,00 Borgonha FIM IE CP Perfil 2/2020 01 500,00 Beta FIM IE CP Perfil 2/2020 01 500,00 Creta FIM Perfil 2/2020 01 500,00 Bergamo FIM CP Perfil 2/2020 01 500,00 Hod Multiplica High Yield FIM CP IE Perfil 2/2020 01 500,00 Uirandò FI em cotas de FIM Perfil 2/2020 01 500,00 Próton FIM CP Perfil 2/2020 01 500,00 Bellatrix FIM CP IE Perfil 2/2020 01 500,00 Prata FIM Perfil 2/2020 01 500,00 Creta FIM Balancete 6/2020 10 5.000,00 Patrimonial II - FIM Balancete 5/2020 10 5.000,00 Creta FIM Balancete 7/2020 85 30.000,00 FIM Quatro Allure CP Balancete 6/2020 07 3.500,00 Patrimonial II - FIM Balancete 6/2020 07 3.500,00 RRBL FIM CP IE Balancete 5/2020 01 500,00 Creta FIM Balancete 5/2020 38 19.000,00 Yafo - FIM I CDA 10/2020 Não entregue 30.000,00 Borgonha FIM IE CP Demonstrações Contábeis 2019/2020 Não entregue 30.000,00 Beta FIM IE CP Demonstrações Contábeis 2019/2020 69 30.000,00 Yafo - FIM Perfil 10/2020 13 6.500,00 Yafo - FIM I Balancete 8/2020 22 11.000,00 Uirandê FI em cotas de FIM Balancete 10/2020 10 5.000,00 FIM Quatro Allure CP Balancete 11/2020 17 8.500,00 Creta FIM Balancete 8/2020 53 26.500,00 Patrimonial II - FIM Balancete 11/2020 103 30.000,00 Creta FIM Balancete 9/2020 38 19.000,00 Cassis FIM IE CP Balancete 10/2020 48 24.000,00 Levanzo - FIM Balancete 11/2020 71 30.000,00 Uirandê FI em cotas de FIM Balancete 8/2020 67 30.000,00 Uirandê FI em cotas de FIM Balancete 9/2020 38 19.000,00 FIM Quatro Allure CP Balancete 10/2020 48 24.000,00 Creta FIM Balancete 10/2020 10 5.000,00 Cassis FIM IE CP Balancete 11/2020 17 8.500,00 FIM Quatro Allure CP Balancete 8/2020 77 30.000,00 FIM Quatro Allure CP Balancete 9/2020 45 22.500,00 Patrimonial II – FIM Balancete 10/2020 68 30.000,00 Em sede de recurso, a Recorrente argumentou, dentre outros pontos, que algumas multas teriam sido calculadas de forma equivocada. Em sua análise, a SIN reconheceu o referido equívoco em relação a algumas multas, tendo o valor sido corrigido na tabela acima, razão pela qual sugeriu ao Colegiado o provimento parcial dos recursos. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Ofício Interno nº 155/2022/CVM/SIN/GIFI, deliberou, por unanimidade, pelo provimento parcial dos recursos, mantendo a aplicação das multas, conforme valores ajustados apresentados pela área técnica. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031 www.cvm.gov.br Ofício Interno nº 155/2022/CVM/SIN/GIFI Rio de Janeiro, 31 de outubro de 2022. De: SIN Para: SGE Assunto: Recursos contra aplicação de multas cominatórias - Processo CVM nº 19957.010857/2022-81 Senhor Superintendente Geral, 1. Trata-se de recursos interpostos pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. (" Recorrente" ou "Planner") contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multas cominatórias previstas no artigo 142 da Instrução CVM nº 555, pela não entrega dos documentos CDA, PERFIL MENSAL, DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS e BALANCETE dos fundos abaixo indicados, previsto no artigo 59, inc. II e IV da mesma Instrução. (H) (G) Valor do (F) (A) (B) (C) (D) Dias somatório Data de Ofício de Multa Fundo Documento Data Limite de das Envio atraso multas (R$) CVM/SIN/GIFI/MC/Nº SILEX FIM CP BALANCETE/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 01 500,00 263/2021 IE 11/03/2020 CVM/SIN/GIFI/MC/Nº PANAREA FIM PERFIL/2/2020 10/03/2020 01 500,00 1216/2021 IE CP CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BORGONHA PERFIL/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 01 500,00 1218/2021 FIM IE CP CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BETA FIM IE PERFIL/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 01 500,00 1219/2021 CP CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CRETA FIM PERFIL/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 01 500,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BERGAMO 1221/2021 FIM CP PERFIL/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 01 500,00 Ofício Interno 155 (1627299) SEI 19957.010857/2022-81 / pg. 1 HOD CVM/SIN/GIFI/MC/Nº MULTIPLICA PERFIL/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 01 500,00 1222/2021 HIGH YIELD FIM CP IE UIRANDÒ FI CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EM COTAS PERFIL/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 01 500,00

DE FIM CVM/SIN/GIFI/MC/Nº PRÓTON FIM PERFIL/2/2020 10/03/2020 11/03/2021 01 500,00 1225/2021 CP CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BELLATRIX PERFIL/2/2020 10/03/2020 11/03/2021 01 500,00 1226/2021 FIM CP IE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº PRATA FIM PERFIL/2/2020 10/03/2020 11/03/2020 01 500,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº 1477/2021 CRETA FIM BALANCETE/6/2020 20/07/2020 30/07/2020 10 5.000,00 CVM/SIN/GIFI/MC/Nº PATRIMONIAL BALANCETE/5/2020 22/06/2020 02/07/2020 10 5.000,00 1479/2021 II - FIM CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CRETA FIM BALANCETE/7/2020 20/08/2020 13/11/2020 85 30.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIM QUATRO BALANCETE/6/2020 20/07/2020 27/07/2020 07 3.500,00 1482/2021 ALLURE CP CVM/SIN/GIFI/MC/Nº PATRIMONIAL BALANCETE/6/2020 20/07/2020 27/07/2020 07 3.500,00 1483/2021 II - FIM CVM/SIN/GIFI/MC/Nº RRBL FIM CP BALANCETE/5/2020 22/06/2020 23/06/2020 01 500,00 1484/2021 IE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CRETA FIM BALANCETE/5/2020 22/06/2020 30/07/2020 38 19.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº NÃO YAFO - FIM I CDA/10/2020 20/11/2020 XX 30.000,00 1767/2021 ENTREGUE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BORGONHA DEMONST NÃO 30/12/2020 XX 30.000,00 1877/2021 FIM IE CP CONTAB/2019/2020 ENTREGUE CVM/SIN/GIFI/MC/Nº BETA FIM IE DEMONST 28/10/2020 05/01/2021 69 30.000,00 1878/2021 CP CONTAB/2019/2020 CVM/SIN/GIFI/MC/Nº YAFO - FIM PERFIL/10/2020 20/11/2020 03/12/2020 13 6.500,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº YAFO - FIM I BALANCETE/8/2020 21/09/2020 13/10/2020 22 11.000,00

UIRANDÊ FI CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EM COTAS BALANCETE/10/2020 20/11/2020 30/11/2020 10 5.000,00

DE FIM CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIM QUATRO BALANCETE/11/2020 21/12/2020 07/01/2021 17 8.500,00 2235/2021 ALLURE CP CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CRETA FIM BALANCETE/8/2020 21/09/2020 13/11/2020 53 26.500,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº PATRIMONIAL BALANCETE/11/2020 21/12/2020 03/04/2021 103 30.000,00 2237/2021 II - FIM CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CRETA FIM BALANCETE/9/2020 23/10/2020 30/11/2020 38 19.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CASSIS FIM IE BALANCETE/10/2020 20/11/2020 07/01/2021 48 24.000,00 2240/2021 CP CVM/SIN/GIFI/MC/Nº LEVANZO BALANCETE/11/2020 21/12/2020 02/03/2021 71 30.000,00 2241/2021 FIM UIRANDÊ FI CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EM COTAS BALANCETE/8/2020 21/09/2020 27/11/2020 67 30.000,00

DE FIM UIRANDÊ FI CVM/SIN/GIFI/MC/Nº EM COTAS BALANCETE/9/2020 23/10/2020 30/11/2020 38 19.000,00

DE FIM Ofício Interno 155 (1627299) SEI 19957.010857/2022-81 / pg. 2 CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIM QUATRO BALANCETE/10/2020 20/11/2020 07/01/2021 48 24.000,00 2246/2021 ALLURE CP CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CRETA FIM BALANCETE/10/2020 20/11/2020 30/11/2020 10 5.000,00

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº CASSIS FIM IE

BALANCETE/11/2020 21/12/2020 07/01/2021 17 8.500,00

2248/2021 CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIM QUATRO

BALANCETE/8/2020 21/09/2020 07/12/2020 77 30.000,00

2249/2021 ALLURE CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº FIM QUATRO

BALANCETE/9/2020 23/10/2020 07/12/2020 45 22.500,00

2250/2021 ALLURE CP

CVM/SIN/GIFI/MC/Nº

PATRIMONIAL

2251/2021 BALANCETE/10/2020 20/11/2020 27/01/2021 68 30.000,00

II - FIM

2. A esse respeito, o referido montante faz referência a 38 recursos de multa, do

exercício 2020, que alcançam o montante de R$ 491.500,00.

3. Em seus recursos, todos protocolados em 24/03/2022, o Recorrente destaca

inicialmente a obrigatoriedade de comunicação prévia à aplicação da multa, nos

termos do art. 4o da Resolução 47/2021, cominando com o art. 4o da ICVM 608/2019,

como elas não foram enviadas, as multas deveriam ser anuladas/canceladas.

4. O Recorrente relata também que algumas multas foram calculadas de forma

equivocada.

5. O Recorrente frisa também que é entendimento da própria CVM que a multa

cominatória não se confunde com uma multa punitiva, ou seja, a multa cominatória

não tem caráter punitivo, pois sequer a prévio inquérito administrativo, sendo

utilizada como instrumento de correção, visando obter determinado comportamento

do sujeito da obrigação. Porém as multas aplicadas no caso em tela vão de contramão

ao próprio entendimento da CVM, pois nos patamares aplicados caracterizam punição.

6. O Recorrente argumenta também que a CVM ao manter as multas desobedece ao

princípio da razoabilidade e da proporcionalidade, pois como é sabido as

consequências que a COVID/19 na rotinas das pessoas e das empresas, que

repentinamente tiveram de moldar-se as mudanças e processos consequentemente

impossibilitou, por questões de saúde pública, o regular andamento das atividades.

7. Ao finalizar o seu recurso o Recorrente pede: (i) que seja acatada e deferida a

preliminar do mérito e que seja cancelada/anulada a multa imposta; (ii)

alternativamente ao não provimento que seja aplicada uma Advertência; (iii) que seja

aplicado os princípios da razoabilidade e proporcionalidade com objetivo de redução

do valor das multas e (iv) caso a CVM julgue pela manutenção das multas

cominatórias, que seja concedido parcelamento em 60 meses dos valores devidos.

8. Vale registrar, inicialmente, que todos os 38 Ofícios foram recebidos pelo Recorrente

em 14/03/2022, conforme os ARs nos Ofícios e os recursos foram protocolados em

24/03/2022, sendo portanto tempestivos, ou seja, protocolados dentro do prazo de 10

dias corridos estabelecidos no artigo 11, §12, da Lei nº 6.385/76.

9. Quanto à alegação do Recorrente relativa ao item 3, a norma que vigorou até

31/12/2019 (ICVM452/2007) foi modificada pela ICVM 608/2019 que substituiu o aviso

prévio pela divulgação no site da CVM, de um calendário anual consolidando os prazos

de entregas de informações periódicas de cada participante do mercado, tal alteração,

a supressão do alerta prévio, na regulação foi precedida de ampla audiência pública,

na qual o mercado teve oportunidade de contribuir e conhecer de antemão dessa

mudança, e para a qual, aliás, foi concedido prazo razoável de adaptação no artigo 23

da Instrução CVM nº 608/2019. O artigo 4o da Resolução 47/2021 e o art. 4o da ICVM

608/2019 referem-se a documentos eventuais, não fazendo nenhum referências aos

documentos periódicos.

10. Quanto a argumentação presente no item 4, o Recorrente está parcialmente com

razão, pois algumas multas estavam calculadas de forma equivocadas nos ofícios e

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foram corrigidas na tabela do item 1.

11. Quanto ao alegado nos itens 5 e 6, o significado das multas visa sempre causar um

efeito educativo e preventivo para que os participantes do mercado realizem os

devidos investimentos tecnológicos e em capital humano, no intuito de aprimorar seus

controles internos, para evitar o inadimplemento de informações ao mercado e aos

cotistas, não havendo nenhuma afronta aos princípios da razoabilidade e da

proporcionalidade, pois as multas foram calculadas levando em considerações fatores

objetivos, aplicados para todos os agentes do mercado.

12. Quanto a petição do Recorrente constante no item 7 (i), a SIN propõe a rejeição do

pedido de cancelamento/anulação das multas, pois o descumprimento da obrigação

do envio dos documentos provoca prejuízos diretos aos investidores do fundo, ainda

que não estritamente financeiros, pois limita a transparência do fundo e o acesso às

informações às que eles têm direito.

13. A respeito a petição no item 7 (ii), a SIN propõe a rejeição do pedido por substituição

da multa por uma advertência, pois conforme abordado o item 11, a manutenção das

supracitadas multas causaria um efeito educativo e preventivo para que os

participantes do mercado realizem os devidos investimentos tecnológicos e em capital

humano, no intuito de aprimorar seus controles internos, para evitar o

inadimplemento de informações ao mercado e aos cotistas.

14. Quanto a petição (iii) no item 7, entende a SIN ser inviável cogitar a alteração dos

valores das multas, que foram objetivamente calculadas com base na Instrução CVM

452, pois seu valor independe de circunstâncias subjetivas que tenham causado o

atraso ou até mesmo do impacto financeiro no regulado. A redução do valor das

multas poderia passar ao mercado uma mensagem negativa de incentivo à

inadimplência de informações e até mesmo a diminuição de investimentos por parte

da indústria de fundos de investimentos, atendendo apenas ao pedido de um regulado

que claramente deixou de cumprir suas obrigações.

15. E finalmente quanto a petição (iv) do item 7, sobre a solicitação do Recorrente de

parcelamento em 60 (sessenta) meses dos valores devidos, esse parcelamento é

possível e pode ser objeto de solicitação direcionada à Gerência de Arrecadação da

CVM (“GEARC”).

16. Em razão do exposto, defendemos que o recurso, seja conhecido pelo Colegiado, por

ser tempestivo, mas sendo conhecido que seja indeferido parcialmente no mérito,

razão pela qual o submetemos à apreciação do Colegiado, com proposta de que a

relatoria do processo seja conduzida por esta SIN/GIFI.

Atenciosamente,

Ovídio Rovella

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

(em exercício)

Documento assinado eletronicamente por Ovidio Rovella, Superintendente

Substituto, em 04/11/2022, às 13:28, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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