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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA INCENTIVADA – CURTUME JANGADAS S.A. – PROC. 19957.008444/2023-17

Trata-se de recurso interposto por Curtume Jangadas S.A. (“Companhia” ou “Recorrente”), companhia beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de cancelar de ofício, em 28.06.2023, o registro de companhia incentivada da Recorrente, por estar com registro suspenso há mais de 12 (doze) meses. Em seu recurso, a Companhia alegou essencialmente que (i) “[d] evido a crise decorrente de força maior e imprevisível [decorrente da pandemia gerada pela Covid-19] , embora a Curtume Jangadas S/A continuasse a manter sua documentação em ordem, não teve condições de arcar com o pagamento da empresa e auditoria para entender os requisitos exigidos pela CVM ”; e (ii) “ em face da aprovação, no dia 13/03/2023, do plano de recuperação judicial prospeto, pela Curtume Jangadas S/A voltou a honrar regularmente os seus compromissos e se encontra em fase de soerguimento, de forma que, requer seja oportunizada a possibilidade de regularizar a su [a] documentação junto a CVM, após a conclusão da auditoria independente bem como, publicação dos balanços e demais atos societários. ”. Por fim, “ levando em conta a recuperação judicial ”, a Companhia requereu “ a reversão do cancelamento de seus registro de empresas incentivadas com a concessão de um prazo improrrogável de 90 dias, para entrega de toda a documentação pendente junto a CVM ”. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 131/2023-CVM/SEP, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP observou que (i) a Recorrente teve seu registro de companhia incentivada suspenso em 27.06.2022, sem ter sido solicitada pela Companhia a reversão da referida suspensão; (ii) em 28.06.2023, tendo em vista o seu enquadramento ao disposto no art. 15 da Resolução CVM nº 10/2020 (suspensão do registro por prazo superior a 12 meses), o registro da Companhia foi cancelado de ofício; e (iii) tais decisões foram comunicadas à Companhia por meio de Ofícios e divulgadas no site da CVM. A SEP também ressaltou que a Área Técnica apenas tomou conhecimento sobre o pedido de recuperação judicial no momento da interposição do recurso ora em análise. No mesmo sentido, a SEP destacou que a Companhia jamais encaminhou qualquer informação sobre o tema pelo Sistema Empresas.Net, descumprindo o disposto no inciso VI da Resolução CVM n° 10/2020, que determina a disponibilização da petição inicial de recuperação judicial ou de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo. Isto posto, a SEP opinou pelo não provimento do recurso apresentado. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 131/2023-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de recurso interposto, em 13.07.2023, pela CURTUME

JANGADAS S.A. ("Companhia"), inscrita no CNPJ 02-166-345/0001, companhia

beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais, contra a decisão do

Superintendente de Relações com Empresas de cancelar de ofício, em 28.06.2023,

seu registro de companhia incentivada, por estar com registro suspenso há mais de

12 (doze) meses.

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1828770):

a)“No que se refere a entrega de documentos junto a CVM, como é

cediço, a Curtume Jangadas S/A. sempre cumpriu com seu

compromisso até ano de 2019.”;

b)“Ocorre, entretanto, que ainda no ano de 2019, a crise do mercado

do couro, se agravou sobremaneira, especialmente frente a

concorrência com o couro sintético utilizado em larga escala em

substituição ao couro de origem animal de vários produtos, tendo

ainda que competir com curtumes de grandes empresas frigoríficas, o

que comprometeu as finanças da empresa Curtume Jangadas S/A.”;

c)“Não bastasse a crise enfrentada pelo segmento do curtimento do

couro, no ano de 2020, o mundo foi surpreendido pela grave crise

sanitária sem precedentes, causada pela Pandemia do Corona- Vírus

(COVID-19), que obrigou Governos a imporem uma séries de medidas

de restrições ao funcionamento das atividades econômicas, afetando

a economia e o consumo com reflexo no setor industrial de modo

geral”;

d)“Em razão da Pandemia, a Curtume Jangadas S/A, teve que

suspender suas atividades em cumprimento de decisões do Poder

Público que determinou que as pessoas ficassem em casa, embora

continuassem a arcar com todas as despesas de manutenção, folha de

pagamento dos salários dos colaboradores, impostos, entre outras”;

e)“É de conhecimento público e notório que a Pandemia afetou a

economia mundial, e como nãp poderia deixar de ser, tal fato afetou a

Curtume Jangadas S/A que teve contrato de venda no mercado interno

e externo suspensos/cancelados”

f) “Devido a crise decorrente de força maior e imprevisível, embora a

Curtume Jangadas S/A continuasse a manter sua documentação em

ordem, não teve condições de arcar com o pagamento da empresa e

auditoria para entender os requisitos exigidos pela CVM”

g)“Tanto é verdade, que para reequilibrar suas finanças não restou

outra alternativa à Curtume Jangadas S/A, a não ser ajuizar em

26/02/2022 a Ação de Recuperação Judicial n° 1006658-482022.8.11.0041, em trâmite perante o d. Juízo da 1° Vara Cível

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Especializada em Recuperação Judicial e Falência na Comarca de

Cuiabá/ MT, pela qual relatou ter acumulado considerável

endividamento como consequência dos eventos acima elencados, não

obstante toda a solidez angariada com os longos anos-base atividade,

bem como patrimônio é todo o know- How construído até então, que

não foram suficientes para afastar a crise econômica- financeira, de tal

modo que se viu impedido a requerer ao poder judiciário a concessão

de benesses na lei 11.101.2005.”

h)“Devido ao aqui exposto, a Curtume Jangadas S/A, não pode

entregar a documentação constante na regulamentação da CVM, es

que não teve condições financeiras de honrar com o contrato

existente com a empresa de autoria, que por sua vez, se recusou

executar o trabalho, tornando- se credora da curtume jangadas S/A na

recuperação judicial acima informada, de forma que não foi realizada

a auditagem dos balanços, mesmo que ele já está estando no ponto.”

i) “Com efeito, em face da aprovação, no dia 13/03/2023, do plano de

recuperação judicial prospeto, pela Curtume Jangadas S/A voltou a

honrar regularmente os seus compromissos e se encontra em fase de

soerguimento, de forma que, requer seja oportunizada a possibilidade

de regularizar a su documentação junto a CVM, após a conclusão da

auditoria independente bem como, publicação dos balanços e demais

atos societários.”

j) “De acordo com a análise econômicas, e levando em conta a

recuperação judicial, o Curtume Jangadas S/A, requer a reversão do

cancelamento de seus registro de empresas incentivadas com a

concessão de um prazo improrrogável de 90 dias, para entrega de

toda a documentação pendente junto a CVM”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe destacar que o recurso é tempestivo, tendo em vista

que o cancelamento de ofício ocorreu em 28.06.2023, mesma data em que a

Companhia foi comunicada, e o recurso foi protocolado em 13.07.2023, dentro do

prazo (de 15 dias úteis) previsto no art. 2° da Resolução CVM n° 46/21.

4. A CURTUME JANGADAS S.A. teve seu registro de companhia incentivada

suspenso em 27.06.2022. A referida suspensão foi: (i) informada, à Companhia, por

meio do Ofício nº 149/2022/CVM/SEP (1831043), encaminhado para o e-mail do

responsável constante do Sistema Cadastro à época do envio, qual

seja, josealmiro@grupobihl.com.br (1831046); e (ii) divulgada no site da CVM

(1831041).

5. A Companhia não pediu reversão da suspensão do seu registro e, em

28.06.2023, tendo em vista o seu enquadramento ao disposto no artigo art. 15

da Resolução CVM nº 10/20 (suspensão do registro por prazo superior a 12 meses),

seu registro foi cancelado de ofício.

6. O cancelamento foi divulgado no site da CVM em 28.06.2023 (1831052),

e comunicado, à Companhia, por meio do Ofício nº 211/2022/CVM/SEP, na mesma

data (1831057), encaminhado para o mesmo e-mail constante do ofício que

informou a suspensão do registro (1831062).

7. Cabe ressaltar que a SEP apenas tomou conhecimento sobre o pedido de

recuperação judicial no momento da interposição deste recurso. A Companhia

jamais encaminhou qualquer informação sobre o tema pelo Sistema Empresas.Net,

descumprindo o disposto no inciso VI da Resolução CVM n° 10/20, que determina a

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disponibilização da petição inicial de recuperação judicial ou de homologação do

plano de recuperação extrajudicial, com todos os documentos que a instruem, no

mesmo dia do protocolo em juízo.

8. Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

CURTUME JANGADAS S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do parágrafo único do art. 4°da Resolução CVM nº 46/21, estando a SEP apta

a relatar, conforme dispoto no art. 15 da citada Resolução.

Atenciosamente,

CARLA VERONICA O. CHAFFIM

Analista

De acordo, ao SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Assistente, em 28/07/2023, às 14:07, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 28/07/2023, às 14:17, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 28/07/2023, às 19:01, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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1831063 e o código CRC B1E5C69C.

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