Processo Administrativo — Reg. Col. nº 3840/02

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – ARROW CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES S.A. – PAS CVM Nº 20/03

Trata-se da análise das propostas de Termo de Compromisso encaminhadas por Carlos Alberto Neves de Queiroz, Sprind DTVM Ltda., atual Sprind Consultoria e Participações Ltda., Oscar Júlio Larraura Pampillon e Trexey Investment S.A., todos indiciados no PAS CVM n° 20/03, que foi instaurado para apurar eventual ocorrência de irregularidades em operações intermediadas pela Arrow CCV S.A., em prejuízo do Instituto Infraero de Seguridade Social – INFRAPREV. Por considerar que a proposta seria oportuna e conveniente, o Relator apresentou voto, que foi acompanhado pelos demais membros do Colegiado, no sentido de aprovar a celebração do Termo de Compromisso, conforme pleiteado pelos interessados. Anexos VOTO DO RELATOR

TERMO DE COMPROMISSO – ARROW CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES S.A. – PAS Nº 20/03

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Trexey Investiment S/A e Oscar Júlio Larraura Pampillon, no âmbito do presente processo administrativo sancionador. Informou o Relator terem os proponentes encaminhado à CVM comprovante de pagamento, em favor do IBMEC, de duas inscrições no Curso de Pós-graduação em Direito Empresarial, conforme determinado no Termo de Compromisso. Em contato com o IBMEC, a PFE recebeu a informação que o citado curso não estaria mais disponível na grade curricular para o ano de 2006, estando o IBMEC ministrando, em substituição, o curso de Pós-graduação em Direito Corporativo. Na medida em que o novo curso tem custo inferior ao anterior, foi oferecida pelo IBMEC a possibilidade de mais uma vaga, sem qualquer custo adicional. A PFE manifestou-se no sentido de aprovar a inscrição de três funcionários no aludido curso, por entender que o conteúdo programático do mesmo, semelhante ao anterior, atende às finalidades propostas no termo de compromisso. Dessa forma, o Termo de Compromisso foi considerado cumprido, e o Colegiado deliberou arquivar o presente processo.

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – SPRIND CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA. E CARLOS ALBERTO NEVES DE QUEIROZ – PAS Nº 20/2003

Trata-se de requerimento do Sr. Carlos Alberto Neves de Queiroz e de Sprind Consultoria e Participações Ltda., sucessora de Sprind DTVM Ltda., para que seja prorrogado o prazo para cumprimento do Termo de Compromisso firmado nos autos do presente processo. Alegam os requerentes que não há disponibilidade de tempo, na Superintendência Regional de São Paulo, para a realização dos cursos de Direito Societário e Direito Administrativo no decorrer do período previsto quando da assinatura do Termo de Compromisso. Consultado sobre o assunto, o titular da Superintendência, presente à reunião, confirmou a falta de disponibilidade de local para a realização dos cursos até abril de 2006, sugerindo que os mesmos sejam realizados até dezembro, nas dependências da CVM. O Colegiado, acatando as justificativas apresentadas pelos Requerentes, e tendo em vista o posicionamento favorável do SRS, deliberou pelo deferimento do pleito, tendo sido prorrogado o prazo para cumprimento do Termo para dezembro de 2006.

ARQUIVAMENTO DE PROCESSO EM RAZÃO DE CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 20/2003 - ARROW CCV S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Sprind Consultoria e Participações Ltda. (sucessora de Sprind DTVM Ltda.) e Carlos Alberto Neves de Queiroz, no âmbito do presente processo administrativo sancionador. Baseado na manifestação da área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, que considerou que as condições do Termo foram integralmente cumpridas, o Colegiado deliberou pelo arquivamento do presente processo em relação aos indiciados acima citados.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 20/03

Assunto: Apreciação de Proposta de Termo de Compromisso

Interessados: Carlos Alberto Neves de Queiroz

SPRIND DTVM LTDA., atual Sprind Consultoria e Participações Ltda.

Oscar Júlio Larraura Pampillon

TREXEY INVESTMENT S.A.

Relator: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro

RELATÓRIO

1. Trata-se da análise das propostas de Termo de Compromisso encaminhadas pelos interessados em epígrafe, todos indiciados no Processo

Administrativo Sancionador CVM n° 20/03.

2. O presente procedimento administrativo foi instaurado para apurar eventual ocorrência de irregularidades em operações intermediadas pela Arrow

Corretora de Câmbio e Valores S.A., em prejuízo do Instituto Infraero de Seguridade Social – INFRAPREV.

3. A Comissão de Inquérito (fl. 841/876) verificou que, em 11.07.00, a ISTR Assessoria Financeira e Comercial Ltda. comprou, mediante a corretora

Arrow, 14.375 ELETs, por R$ 12.645.121,17 e vendeu-as integralmente para a INFRAPREV, por R$ 22.232.567,18, lucrando R$ 9.590.455,01, cerca de

76% (fl. 236).

4. Posteriormente, com o citado lucro, a ISTR comprou 979 debêntures Sult13, por R$ 8.003.951,56 (PU de R$ 8.175,00), vendendo, em 27.07.00, 490

dessas debêntures para a SPRIND DTVM Ltda., pelo montante de R$ 400.000,00 (PU de R$ 816,00), que, por sua vez, as vendeu, no mesmo dia, para a

TREXEY Investment S.A., por R$ 402.000,00 (PU de R$ 820,00) (fl. 606, 607, 620/622)(1).

5. Consta do Relatório da Comissão de Inquérito ter a ISTR, em virtude dessas operações, realizado, portanto, um prejuízo de R$ 3.606.063,55, o qual,

na verdade, teria sido suportado pela INFRAPREV, que, naquela operação do dia 11.07.00, pagou preços muito acima do mercado pelas ELETs (cf. fl.

858).

6. Dito isso, tem-se que a Comissão de Inquérito imputou aos indiciados que apresentaram minuta de Termo de Compromisso responsabilidade por

criação de condições artificiais de preço no mercado de valores mobiliários, na operação realizada em 27.07.00, envolvendo 490 debêntures de emissão

da Construtora Sultepa S.A., série Sult13, prática essa vedada pelo inciso I e conceituada no inciso II, alínea "a", da Instrução CVM n° 08/79, a saber (fl.

875):

i. Sprind DTVM Ltda. e seu sócio-gerente, Carlos Alberto Neves de Queiroz; e

ii. Trexey Investment S.A. e seu diretor, Oscar Júlio Larraura Pampillon.

7. Concluiu, ainda, pela responsabilização, por realização de operações fraudulentas no mercado de valores mobiliários, pratica essa vedada pelo item I e

conceituada no item II, letra "c", da Instrução CVM n° 08/79, das seguintes pessoas (fl. 874 e 875):

i. Arrow Corretora de Câmbio e Valores S.A. e Alexandre Carvalhido de Souza, na qualidade de diretor e acionista majoritário dessa

corretora;

ii. Adipar DTVM Ltda. e seu sócio-gerente, Gilberto Braz da Cunha Filho;

iii. Marta Flores Moreira, operadora de mesa da Adipar;

iv. Roberto Della Piazza, Diretor-Superintendente do INFRAPREV;

v. Mário Massao Murata, Diretor de Administração e Finanças do INFRAPREV; e

vi. César Pereira de Oliveira, Gerente Financeiro do INFRAPREV.

8. Em 15.02.2005, a SPRIND DTVM LTDA. (atual Sprind Consultoria e Participações Ltda.) e seu sócio-gerente à época dos fatos, Sr. Carlos Alberto

Neves de Queiroz, apresentaram, em conjunto, proposta de Termo de Compromisso (fl. 1.094/1.098), comprometendo-se a patrocinar aos funcionários

da CVM a realização, sob a coordenação da ANDIMA, de cursos voltados especificamente à análise das principais questões técnicas e jurídicas

relacionadas à emissão e distribuição de debêntures, conferindo especial enfoque àquelas pertinentes à sua disciplina legal.

9. Em 02.06.05, a SPRIND, juntamente com seu sócio-gerente, protocolou nova minuta de Termo de Compromisso, em substituição à proposta

supramencionada, dessa vez comprometendo-se a realizar dois cursos para cerca de 120 funcionários da CVM (analistas, inspetores e assessores)(2),

versando sobre Direito Societário e Mercado de Valores Mobiliários; e sobre Direito Administrativo Sancionador, a serem ministrados por professores

especializados, nos meses de agosto e setembro de 2005, num total de 24horas/aulas e 12horas/aula, respectivamente (fl. 1.152/1.154)(3), para

10. Outrossim, em 09.03.2005, a TREXEY Investment S.A. e seu diretor, Sr. Oscar Júlio Larraura Pampillon, em conjunto, apresentaram proposta de

Termo de Compromisso (fl. 1.134/1.137), comprometendo-se a custear, a dois Procuradores da CVM, a participação em Cursos de Pós-graduação Legal

Law Master (L.L.M.), no valor de R$ 21.900,00 cada, ministrados no Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais (IBMEC).

11. Encaminhadas as referidas minutas de Termo de Compromisso para análise pela PFE-CVM, foi emitido parecer (fl. 1.145/1.150), em 11.04.2005,

assinado pela Procuradora Federal Dra. Alessandra Bom Zanetti, no qual se posicionou da seguinte maneira acerca das propostas apresentadas:

i. quanto ao Termo apresentado pela SPRIND DTVM e Carlos Alberto Neves de Queiroz:

a proposta preenche o requisito legal referente à "cessação da prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela

CVM" (inciso I do artigo 11, da Lei n° 6.385/76), de vez que o ato praticado pelos interessados se exauriu no

momento da operação em questão, realizada em 27.07.2000, sendo que não há nos autos notícia de reincidência das

condutas investigadas por parte dos indiciados;

no entanto, a proposta em questão não atende à segunda exigência, que diz respeito à indenização dos prejuízos

causados ao mercado ou à CVM, uma vez que houve dano difuso ao mercado pela suposta criação de condições

artificiais de preço, o que não poderia ser recomposto através do patrocínio de cursos relacionados à emissão e

distribuição de debêntures exclusivamente aos funcionários da CVM; e

ii. quanto ao Termo apresentado pela TEXEY Investment S.A. e seu diretor, Oscar Júlio Larraura Pampillon:

atende à obrigação de cessar a prática ou ato considerado ilícito, pois a suposta infração praticada se exauriu quando

da realização da operação envolvendo 490 debêntures de emissão da Construtora Sultepa S.A., série Sult13, não

havendo notícias de reincidência pelos indiciados;

em relação ao cumprimento da obrigação de pagar, embora louvável a proposta apresentada pelos interessados, as

infrações apuradas no presente processo proporcionaram um dano difuso ao mercado de capitais, e não apenas à

CVM, o que somente poderia ser recomposto através de alguma medida direcionada ao mercado como um todo.

12. Dito o exposto, eis que foram rejeitadas ambas as propostas de Termo de Compromisso pela PFE – haja vista a anuência da Subprocuradora-Chefe,

Dra. Júlia Sotto Mayor Wellisch, e do Procurador-Chefe, Dr. Henrique de Rezende Vergara - por considerar que, "nos moldes em que foram apresentadas,

não se mostram adequadas às exigências previstas no artigo 11 da Lei n° 6.385/76, reiteradas pelo artigo 7º da deliberação CVM n° 390/01",

determinando o prosseguimento do presente processo administrativo para os interessados (fl. 1.149/1.150).

É o Relatório.

VOTO

13. Entendo ser possível, no presente caso, a celebração dos Termos de Compromisso, na forma requerida pelos indiciados, por considerar que as

propostas apresentadas são oportunas e convenientes, atendendo de forma satisfatória ao disposto no artigo 9º da Deliberação CVM n° 390/2001(4),

razão pela qual recomendo ao Colegiado a sua aceitação.

14. Da leitura do artigo 11, § 5º, da Lei n° 6.385/76(5), bem como do artigo 7º da Deliberação CVM n° 390/2001(6), infere-se que, para que tal

compromisso possa ser firmado, deve o proponente obrigar-se a: (i) cessar a prática da atividade ou do ato pelo qual foi indiciado, quando for o caso; e (ii)

corrigir as irregularidades apontadas pela acusação, reparando o dano que porventura tenha causado.

15. Nesse sentido, deve-se notar que as irregularidades apontadas por esta CVM caracterizaram-se pela prática de determinados atos que já se

consumaram, haja vista que, tal como mencionado pela PFE-CVM, "a suposta infração praticada se exauriu no momento em que fora efetuada a

operação envolvendo as 490 debêntures de emissão da Construtora Sultepa S.A., série Sult", de forma que se encontra preenchido o primeiro dos

requisitos acima indicados (fl. 1.150).

16. As propostas em exame também se coadunam com a finalidade do instituto do Termo de Compromisso, de vez que se destinam à disseminação de

conhecimento e informação aos funcionários desta CVM, que, como entidade reguladora do mercado, fará refletir no mesmo os conhecimentos

adquiridos.

17. Por derradeiro, não há indícios de relação entre a operação de compra de debêntures SULT13 pela SPRIND e aquela que gerou prejuízo ao

INFRAPREV, haja vista que a compromitente não operou diretamente com este, mas em contraparte à ISTR, que, com o lucro obtido com a operação

realizada pelo fundo, adquiriu as referidas debêntures.

18. A TREXEY, por sua vez, adquiriu essas mesmas debêntures da SPRIND, o que reforça o entendimento de que os negócios realizados pelos

compromitentes em nada se relacionam com as operações irregulares.

19. Assim, embora tenha a Comissão de Inquérito consignado a existência de prejuízos ao fundo de pensão INFRAPREV em operações no mercado de

valores mobiliários, tais prejuízos decorreram de operações anteriores às realizadas pela SPRIND e pela TREXEY, não havendo nos autos elementos

suficientes a caracterizar os negócios de que participaram os comitentes como irregulares.

20. Por todo o exposto, voto no sentido de que sejam aceitas as propostas de Termo de Compromisso apresentadas, determinando-se a ciência da

presente decisão aos interessados.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 14 de junho de 2005

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

(1) Avaliação realizada pela Planner Corretora de Valores S.A. apurou ser o valor unitário dessas debêntures, à época, de R$ 8.429,73 (fl. 631, 633, 636,

638 e 653).

(2) Duas turmas com uma média de 40 alunos no Rio de Janeiro e uma turma, também de 40 alunos, em São Paulo.

(3) Em anexo, às fl. 1.155 e 1.156 dos autos, encontram-se os programas de ambos os cursos.

(4) "Art. 9o A proposta de celebração de termo de compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que considerará, no seu exame, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

§ único. O Colegiado poderá suspender o andamento do processo, após a apresentação da proposta completa de termo de compromisso, ficando

suspenso o processo pela prazo necessário para a sua apreciação, não superior a sessenta dias"

(5) "Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da lei de sociedades por ações, das suas resoluções,

bem como de outras normas legais cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar, as seguintes penalidades:

(...) § 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a: I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos". (6) "Art. 7o O interessado na celebração de termo de compromisso poderá apresentar proposta escrita à CVM, que será encaminhada ao Diretor-Relator do processo, na qual se comprometa a: I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e II – corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos causados ao mercado ou à CVM ".