Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO NA DISTRIBUIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA SABESP – PROC. RJ2004/5938

Trata-se de pedido de aprovação do contrato de estabilização de preço e de dispensa de cumprimento de requisitos do registro de distribuição pública de ações de emissão da Companhia de Saneamento Básico de São Paulo. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/195/04, deliberou aprovar os pleitos da companhia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/Nº 195/2004

De: SRE DATA: 22/10/2004

Assunto: Aprovação de Procedimento de Estabilização de Preço e Dispensa de Requisito do Registro de Oferta Pública de Distribuição de Ações

Ordinárias de Emissão da Cia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP – Processo CVM RJ/2004/5938

Senhor Superintendente Geral,

O UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., instituição líder da distribuição em referência, a SABESP e os acionistas vendedores – Governo do

Estado de São Paulo e Companhia Paulista de Parcerias – requerem, através de expediente datado de 28 de setembro do corrente, a dispensa de

cumprimento de requisitos do registro de distribuição pública, com fundamento no disposto no art. 4° da Instrução CVM n° 400/03 ("Instrução"), a saber:

i. Vedação à colocação de valores mobiliários em controladores ou administradores da emissora, de instituições intermediárias ou outras pessoas

vinculadas à Oferta Brasielira, bem com seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2o grau (art. 55 da

Instrução);

ii. Disponibilização dos prospectos em página da rede mundial de computadores pela Cia Paulista de Parcerias – CPP que se constitui em um dos

acionistas vendedores (alínea ‘b’ do § 3º do art. 42 da Instrução); e

iii. Publicação do Anúncio de Início de Distribuição com antecedência mínima de dez dias, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 286/98,

conforme alterada.

Em 13.10.2004, o UNIBANCO protocolou nesta CVM documento (Anexo II) no qual abdica do pedido de dispensa indicado no item (i), que trata da

vedação à colocação de valores mobiliários em controladores ou administradores da emissora, de instituições intermediárias ou outras pessoas

vinculadas à Oferta Brasileira e esclarece que cumprirá com o previsto no art. 55 da Instrução CVM nº 400/03.

Já na presente data, os requerentes abriram mão do pedido a que se refere o item (iii) supra, haja vista que a Instrução CVM n° 370, que modificou o art.

6° da Instrução 286, remeteu para a Instrução CVM n° 88 a questão do prazo para a publicação do Anúncio de Início, aplicando-se o o prazo de dez dias

somente para as alienações de participação societária realizadas atrvés de edital de leilão.

Ademais, o Unibanco pretende conduzir por intermédio de sua corretora de valores, procedimento de estabilização do preço das ações no âmbito da

referida oferta, pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição.

1. A Oferta:

A oferta compreende a distribuição pública secundária de ações ordinárias a serem distribuídas no Brasil, através do mercado de balcão nãoorganizado, contando, ainda, com esforço de venda nos Estados Unidos da América, no âmbito da Oferta Internacional, sob a forma de ADS

(American Depositary Shares).

Poderá haver realocação das entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional em função da demanda verificada no Brasil e no exterior durante o

curso da presente Oferta Global, na forma do previsto no Contrato de intersindicalização, a ser celebrado entre o Coordenador Global e os

Coordenadores da Oferta Brasileira ("Intersyndicate Agreement").

2. Fundamento do Pedido de Dispensa de Requisito

A Companhia Paulista de Parcerias – CPP, na qualidade de ofertante requer a dispensa da exigência de disponibilizar eletronicamente o

prospecto preliminar e definitivo relativos à Distribuição Pública, uma vez que não dispõe de website próprio.

Argumenta que a dispensa solicitada em nada prejudica o objetivo precípuo da Instrução CVM 400/03 ao exigir disponibilização dos Prospectos,

qual seja o amplo acesso às informações relativas à Distribuição Pública pelo público investidor, uma vez que em atendimento a este objetivo, os

prospectos estarão disponíveis no website da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, da Sabesp, da CVM, da Bovespa, e de todas

instituições intermediárias que venham a integrar o sindicato de distribuição brasileiro e que disponham de website próprio, assegurando-se

assim ampla divulgação à Distribuição Pública.

Adicionalmente, é salientado que, em observância ao disposto no art. 53 da Instrução CVM 400/03, anteriormente à distribuição ao público do

prospecto preliminar, a Companhia publicará aviso ao mercado relativo à Distribuição Pública, com o principal objetivo de divulgar ao público

seus termos e condições. No aviso ao mercado estarão indicados os websites nos quais os investidores, destinatários da Distribuição Pública,

poderão ter acesso ao conteúdo integral do prospecto preliminar e do prospecto definitivo, este último quando disponível. Dessa forma, restam

preservados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor.

Resta claro, portanto que o princípio da ampla divulgação de informações (diclousure) não será afetado de qualquer forma pela não divulgação

dos prospectos em website pela CPP.

3. Nossas Considerações:

1. Procedimento de Estabilização de Preço

Os procedimentos previstos na minuta apresentada à nossa análise são semelhantes aos procedimentos encontrados nos contratos de

estabilização de preços utilizados no âmbito das distribuições públicas de ações de emissão da Natura Cosméticos S.A. ("Natura"), da

Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.("Gol"), da ALL – América Latina Logística S.A.("ALL"), da CPFL Energia S.A. ("CPFL") e da WEG

S.A. ("WEG"), contratos tais aprovados pelo Colegiado.

O SMI já se manifestou favoravelmente em resposta ao MEMO/SRE/GER-2/Nº 193/2004, através do qual esta SRE/GER-2 solicitou

sua manifestação acerca da regularidade da utilização do procedimento de estabilização de preço e sobre sua adequação às regras da

BOVESPA. Já foi dada autorização pela BOVESPA para a realização da operação em seu pregão.

As modificações demandadas pela bolsa são de natureza formal e estão marcadas no arquivo anexo em azul.

2. Dispensa de Requisitos

A dispensa do cumprimento do disposto na alínea (b) do § 3º do art. 42 da Instrução em nada prejudica o amplo acesso às informações relativas à oferta

pelo público investidor, desde que, em atendimento a este objetivo, os prospectos estejam disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da

SABESP, do Unibanco, da CVM, da BOVESPA e das demais instituições que eventualmente participarem da oferta no mercado brasileiro.

Adicionalmente, nos termos do art. 53 da Instrução, anteriormente à distribuição ao público do prospecto preliminar, a SABESP publicou aviso ao mercado relativo à oferta brasileira, com o principal objetivo de divulgar ao público seus termos e condições. No aviso estariam indicados todos os websites nos quais os investidores teriam acesso ao conteúdo integral do prospecto preliminar e do prospecto definitivo. Dessa forma, restaria preservado o interesse público, qual seja, a adequada informação e a proteção ao investidor. O Colegiado já apreciou pedidos de dispensa do cumprimento do disposto na alínea (b) do § 3º do art. 42 da Instrução em ao menos três oportunidades: (i) em 27/04/2004, na oferta de ações ordinárias de emissão da Natura, (ii) em 25/05/2004, na oferta de ações preferenciais de emissão da Gol; e (iii) na oferta de ações preferenciais de emissão da ALL. Em tais ocasiões o Colegiado decidiu acatar o pleito requerido de dispensa de requisitos, de forma que os acionistas vendedores foram desobrigados de disponibilizar os prospectos de distribuição pública em suas páginas eletrônicas na rede mundial de computadores. Tais decisões foram fundamentadas no fato de que a disponibilização do prospecto nas páginas eletrônicas da companhia emissora, do líder da distribuição e das demais instituições intermediárias que participarem da oferta, já propicia ao investidor a oportunidade de obter as informações prestadas no âmbito das ofertas públicas. 1. Conclusão Pelos motivos expostos somos favoráveis à aprovação do contrato de estabilização e concessão da dispensa requerida. Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do pleito. Atenciosamente, original assinado por Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários