Oferta pública

APROVAÇÃO DE CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO E DISPENSA DE REQUISITOS PARA REGISTRO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE CERTIFICADO DE DEPÓSITO DE AÇÕES - UNIBANCO S.A. – PROC. RJ2004/7266

Trata-se de requerimento de Unibanco, instituição líder da distribuição em referência e emissor dos certificados de depósito de ações (Units), da Unibanco Holdings e do Commerzbank Aktiengesellschaft, com fundamento no disposto no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, de dispensa de disponibilização do prospecto por parte dos acionistas vendedores na rede mundial de computadores e de aprovação do contrato de estabilização de preços das Units. O Colegiado, com base nas manifestações da área técnica, através dos Memos/SRE/GER-2/006/05 e 013/05, deliberou aprovar o contrato de estabilização e conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÕES DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 06/2005

DE: SRE DATA: 13/01/2005

Assunto: Aprovação de Contrato de Estabilização e Dispensa de Requisitos ao registro da Oferta Pública Distribuição Secundária de Certificados de

Depósito de Ações de emissão do Unibanco – Processo CVM nº RJ/2004/7266.

Senhor Superintendente-Geral,

O Unibanco União de Banco Brasileiros S.A (Unibanco) Instituição líder da distribuição em referência e emissor dos certificados de depósito de ações

(Units), a Unibanco Holdings (Holdings) e o Commerzbank Aktiengesellschaft (Commerzbank), requerem através de expediente datado de 9 de dezembro

de 2004, com fundamento no disposto no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03 (Instrução), a dispensa de disponibilização do prospecto preliminar e do

prospecto definitivo nas páginas da rede mundial de computadores dos ofertantes , nos termos do parágrafo 3º do artigo 42 da Instrução.

Adicionalmente foi solicitada a autorização da CVM para alienar na oferta pública os Units detidos pelo Unibanco e mantidos em tesouraria nos termos do

artigo 23 da Instrução CVM nº 10/8. Esses Units de acordo com o artigo 9º da mesma Instrução deveriam ser alienados em bolsas de valores.

Ademais, o Coordenador Líder pretende conduzir, por intermédio da Unibanco Investshop CVMC S.A., procedimento de estabilização do preço dos Units

no âmbito da referida oferta pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do anúncio de início da distribuição nos termos da minuta do contrato

em anexo.

1. Características da Oferta

A oferta compreende a distribuição secundária de Units representando, cada um, um ação preferencial de emissão do Unibanco e uma ação preferencial

de emissão da Holdings, todas escriturais e sem valor nominal, por meio de oferta pública, em mercado de balcão não organizado, a ser realizada do

Brasil, com esforço de venda junto a investidores residentes no exterior .

Serão ofertados 35.897.387(trinta e cinco milhões, oitocentos e noventa e sete mil e trezentos e oitenta e sete) Units, com preço a ser definido em

processo de boobuilding, sendo que a quantidade poderá ser acrescida do lote adicional previsto no § 2º do artigo 14 ( hot issue) da Instrução e do lote

suplementar previsto no artigo 24 da Instrução (green shoe) equivalente a 15% da quantidade inicialmente ofertada.

O ofertante dos Units é o Commerzbank Aktiengesellschaft (Commerzbank), adicionalmente um acionista detentor de significativa participação no capital

do Unibanco e da Holdings (Potencial Vendedor) manifestou interesse em participar da oferta em um eventual aumento da quantidade de no caso de hot

issue e green shoe, devendo, em breve, confirmar sua participação (ou não) na Oferta.

O Unibanco também poderá vir a participar da Oferta mediante alienação de Units mantidos em tesouraria em um eventual aumento da quantidade

ofertada nos termos do § 2º do artigo 14 da Instrução.

2. Fundamento do Pedido de Dispensa

2.1 Dispensa da disponibilização dos prospectos em website pelos Acionistas Vendedores

Requer-se a dispensa da disponibilização do prospecto da oferta pública no endereço e na página eletrônica na rede mundial de computadores dos

acionistas vendedores, tendo em vista que O Commerzbank é instituição financeira estrangeira, com sede na Alemanha com o website em língua alemã,

bem como será dada a devida divulgação dos prospectos nas páginas do Unibanco, da Holdings, coordenadores e demais membros do consórcio,

BOVESPA e CVM, assegurando-se assim a ampla divulgação à Oferta Brasileira e não prejudicando o objetivo precípuo da Instrução.

O pedido de dispensa da disponibilização dos Prospectos nas páginas da rede mundial de computadores do Commerzbank e do Potencial vendedor

justifica-se em face do ônus que esse requisito acarretaria e o incremento irrelevante que esta ação traria em termos de divulgação de informações

2.2 Autorização da CVM para alienar na oferta pública os Units detidos pelo Unibanco e mantidos em tesouraria nos termos do artigo 23 da Instrução

CVM nº 10/8

Uma oferta pública registrada na CVM atende de forma inequívoca os requisitos de ampla divulgação de informações, até mesmo de forma mais eficiente

que uma operação realizada em bolsa de valores, o que nos parece ser um dos objetivos da Instrução CVM nº 10.

3. Nossas Considerações:

3.1 Procedimento de Estabilização de Preço

Através do MEMO/GER-2/Nº 04/2005 esta SRE solicitou, em 04/01/2005, manifestação da SMI acerca da regularidade dos procedimentos de

estabilização de preço no âmbito da oferta pública em referência, bem como sobre sua aprovação pela BOVESPA.

Os procedimentos previstos na minuta apresentada à nossa análise são semelhantes aos procedimentos encontrados nos contratos de estabilização de

preços que habitualmente vem sendo utilizados no âmbito das distribuições públicas de ações no mercado de capitais brasileiro, contratos esses

aprovados pelo Colegiado.

3.2 Dispensa de Requisitos

Disponibilização dos Prospectos em Páginas Eletrônicas na Rede Mundial de Computadores pelos Acionistas Vendedores.

O Colegiado já apreciou pedidos de dispensa do cumprimento do disposto na alínea ‘b’ do § 3º do art. 42 da Instrução nas seguintes oportunidades:

i. oferta de ações ordinárias de emissão da Companhia de Concessões Rodoviárias e oferta de ações preferenciais de emissão da ALL - América

Latina Logística S.A. (Reunião de 6/04/04);

ii. oferta de ações ordinárias de emissão da Natura Cosméticos S.A. (Reunião de 27/04/04);

iii. oferta de ações preferenciais de emissão da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (Reunião de 25/05/04);

iv. oferta de ações ordinárias de emissão da CPFL Energia S.A. (Reunião de 24/08/04);

v. oferta de ações ordinárias de emissão da Grendene S.A. (Reunião de 5/10/04); e

vi. oferta de ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A. e oferta de ações ordinárias de emissão da Companhia de Saneamento

Básico do Estado de São Paulo(Reunião de 25/10/04).

vii. oferta Units de Emissão da ALL - América Latina Logística S.A. (Reunião de 11/01/05).

Em tais ocasiões o Colegiado decidiu acatar o pleito requerido de dispensa de requisitos, de forma que os acionistas vendedores foram desobrigados de

disponibilizar os prospectos de distribuição pública em suas páginas.

Tais decisões foram fundamentadas no fato de que a disponibilização do prospecto nas páginas eletrônicas da companhia, do líder da distribuição e das

demais instituições intermediárias que participarem da oferta, bem como na página eletrônica desta CVM e da BOVESPA, propicia ao investidor a

oportunidade de obter as informações prestadas no âmbito das ofertas públicas e já é suficiente para a condução de uma oferta primária de valores

mobiliários.

3.3 Autorização da CVM para alienar na oferta pública os Units detidas pelo Unibanco e mantidos em tesouraria nos termos do artigo 23 da Instrução

CVM nº 10/8

Através do MEMO/SRE/GER-2/Nº 03/2005, esta SRE solicitou, em 04/01/2005, manifestação da SEP acerca da possibilidade da alienação dos Units em

tesouraria fora de bolsa de valores.

Lembramos que o Colegiado, em 18/08/04, já concedeu permissão para a alienação fora do ambiente de bolsa de valores de ações de emissão da WEG,

mantidas em tesouraria pela Companhia, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 10/80, tendo em vista:

(i) a natureza pública da operação;

(ii) que a precificação das ações será dará via mecanismo de coleta de intenções de investimento, o que pressupõe preços de mercado.

4. Conclusão:

Submetemos à consideração do Colegiado a dispensa requerida, com base no art. 4º da Instrução, comunicando, em conseqüência do todo o acima

exposto, o posicionamento favorável desta SRE quanto à concessão da dispensa de disponibilização dos prospectos em páginas eletrônicas na rede

mundial de computadores pelos acionistas vendedores e da alienação na oferta pública dos Units detidas pelo Unibanco e mantidas em tesouraria nos

termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 10/8, uma vez ouvida a SEP.

Quanto à aprovação do contrato de estabilização de preço, diante do disposto na Instrução e considerando que o mesmo é benéfico aos adquirentes das

Units, pois visa a impedir uma oscilação brusca no preço dos valores mobiliários, nossa posição é favorável ao pleito. Todavia, devemos assinalar que até

o momento da elaboração deste memo não havíamos obtido as aprovações da bolsa e da SMI. Caso não as recebamos até o momento da reunião do

Colegiado, iremos propor o adiamento da decisão sobre esta matéria para a próxima reunião.

Por fim, face aos prazos de análise contidos na Instrução, solicitamos relatar a matéria para a apreciação do Colegiado

Atenciosamente,

Original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

PARA: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 13/2005

DE: SRE DATA: 24/01/2005

Assunto: Aprovação de Contrato de Estabilização e Dispensa de Requisitos ao registro da Oferta Pública Distribuição Secundária de Certificados de

Depósito de Ações de emissão do Unibanco – Processo CVM nº RJ/2004/7266.

Senhor Superintendente-Geral,

Em aditamento ao nosso MEMO/SRE/GER-2/Nº 06/2005, de 13/01/2005, acerca do assunto em referência, estamos encaminhando em anexo nova

minuta do contrato de estabilização de preços, refletindo as seguintes alterações promovidas espontaneamente pelos interessados:

(i) mudança do agente estabilizador de preços, que passa a ser o Banco de Investimento Credit Suisse First Boston S.A., ao invés do próprio

Unibanco;

(ii) exclusão das ações em tesouraria detidas pelo Unibanco, que seriam anteriormente utilizadas como lastro para a execução do contrato;

(iii) supressão do lote adicional previsto no artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03.

A propósito, informamos que a nova versão do contrato já foi aprovada pela SMI e pela BOVESPA.

Ademais, considerando as modificações promovidas no contrato estabilização, não se faz mais necessária a apreciação do pedido de concessão de

dispensa para a alienação de ações mantidas em tesouraria pelo Unibanco.

Tendo em vista o exposto, solicitamos reencaminhar o assunto ao Colegiado, uma vez que o mesmo foi retirado de pauta na última reunião, pelo motivo

das indefinições acima. Mantemos nosso parecer favorável à aprovação do contrato de estabilização de preços das Units e a dispensa de disponibilização

do prospecto por parte dos acionistas vendedores na rede mundial de computadores, nos termos relatados no referido memorando.

Atenciosamente,

Original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários