Recurso nº RJ2005/0884

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE APLICAÇÃO DE MULTA COMINATÓRIA – BOMBRIL HOLDING S.A. – PROC. RJ2005/0884

Trata-se de recurso apresentado por Bombril Holding S.A. contra a aplicação de multa cominatória pelo não envio do Edital de Convocação da AGE, de 06.02.04, na mesma data de sua publicação, ocorrida em 22.01.04, descumprindo o disposto no art. 17, inciso XI, da Instrução CVM nº 202/93. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-4/014/05, deliberou manter a multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº014/05

DE: SEP/ GEA-4 DATA: 31.03.05

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa

BOMBRIL HOLDING S.A.

Processo CVM nº RJ2005/3212

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso apresentado por BOMBRIL HOLDING S.A. em 28.05.04 (fls.01/11), contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 420,00

(fl.03), por ter deixado de enviar à CVM o Edital de Convocação da AGE, de 06.02.04, na mesma data de sua publicação, ocorrida em 22.01.04,

descumprindo o disposto no art. 17, inciso XI, da Instrução CVM nº 202/93.

2. Em seu recurso, as razões expostas pela Companhia são, principalmente (fls. 06/07):

a. no início do ano, a empresa passou por uma reestruturação administrativa, que resultou na substituição dos administradores que há muito

conduziam a administração e demais negócios da empresa;

b. essa reestruturação deu-se em função dos acontecimentos havidos com as empresas do Grupo Sr. Sérgio Cragnotti na Itália, que sofreram e

ainda encontram-se sob regime de administração extraordinária conduzida pelo Governo Italiano;

c. muito embora a CVM não tenha sido formalmente informada acerca do conteúdo do edital de convocação acima referido dentro do prazo

legalmente previsto, não houve qualquer tipo de prejuízos a terceiros ou ao mercado, pois como é do conhecimento da CVM, mais de 99,99%

das ações de emissão da Companhia encontram-se nas mãos de um mesmo acionista controlador, e há muito tempo não ocorrem operações

com ações de emissão da Companhia nas bolsa de valores; e

d. assim sendo, por todo o acima exposto e ratificando uma vez mais os termos e condições de sua correspondência escrita, de 06.02.04 (fls.

05/08), requerem que seja cancelada a multa arbitrada contra a empresa em 16.04.04, por absoluta falta de prejuízo causado a terceiros e ao

mercado em geral.

3. Com relação à "correspondência escrita" mencionada pela Companhia na letra "f" do parágrafo 2º, retro, esclarecemos que:

a. em 05.02.04, enviamos o Ofício/CVM/SEP/GEA-4/nº016/04 à Bombril Holding (fl. 10), por meio do qual solicitamos os seguintes documentos e

informações: (i) cópias das publicações do referido edital, caso tivesse sido publicado, previstas no art. 124 da Lei nº 6.404/76; (ii) informar as

razões pelas quais o edital somente foi enviado em 06.02.04; e (iii) informar se foram cumpridos os procedimentos previstos no § 6º do art. 124

da Lei nº 6.404/76, enviando os documentos comprobatórios, se fosse o caso;

b. diante disso, através de sua resposta protocolizada na CVM em 06.02.04, a Bombril Holding informou que (fls. 06/07):

o Edital de Convocação para a AGE realizada em 06.02.04, foi devidamente publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos

dias 22, 23 e 24 de janeiro de 2004, e no jornal DCI Diário Comércio Indústria & Serviços nos dias 22, 23 e 26 de janeiro 2004.

Informam, ainda, que cópias dessas publicações teriam sido encaminhadas por fax na data de 05.02.04, bem como enviariam cópias

autenticadas de cada uma das referidas publicações;

no que diz respeito ao envio do referido Edital via IPE apenas na data de 05.02.04, reiteram seu pedido de compreensão, uma vez que

essa Diretoria estaria assumindo agora a administração da Companhia e, estaria, aos poucos, tentando sanar todas as irregularidades

encontradas;

no que tange ao cumprimento do § 6º do art. 124 da Lei nº 6.404/76, informam que não houve nenhum documento colocado à

disposição dos acionistas, uma vez que a ordem do dia da referida assembléia dizia respeito apenas à alteração do endereço da sede e

a ratificação da AGO/E realizada em 11.12.04; e

quanto à AGE realizada na data de 06.02.04, informam que cópia da ata foi encaminhada naquela data, conforme protocolo IPE nº

25001.

Entendimento da GEA-4

5. Inicialmente, ressaltamos que:

a. o atraso de 14 (catorze) dias foi contado de 23.01 a 05.02.04, data em que a companhia encaminhou à CVM o referido Edital; e

b. a multa, objeto do presente processo, foi aplicada conforme § 11 do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, com a redação dada pelo Decreto nº

3.995, de 31.10.01, regulamentada pela Instrução CVM nº 202/93.

6 Quanto ao mérito, restou comprovado que a companhia deixou de enviar à CVM o Edital de Convocação da AGE realizada em 06.02.04, na mesma

data de sua publicação, ocorrida em 22.01.04, descumprindo, assim, o disposto no art. 17 da Instrução CVM nº 202/93, conforme a referida

correspondência do parágrafo 4º, retro, sendo que a argumentação apresentada pela recorrente não deve prosperar, razão pela qual mantemos nossa

decisão de aplicação da multa cominatória.

7. Destacamos, ainda, que, segundo o Sistema de Multas, a companhia ainda não pagou a referida multa cominatória, que teve como vencimento

07.05.04 (fl.12).

Isto posto, encaminhamos o presente recurso a essa Superintendência Geral para posterior envio ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 273/98.

Atenciosamente,

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo,

ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas