Oferta pública

MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE DETERMINA A IMEDIATA SUSPENSÃO DAS ATIVIDADES DE INTERMEDIAÇÃO DE TROPICAL FLORA REFLORESTADORA LTDA. – PROC. SP2005/0303

O Colegiado aprovou a minuta de Deliberação.

DESCUMPRIMENTO DA DELIBERAÇÃO Nº 495/06 - TROPICAL FLORA REFLORESTADORA LTDA. – PROC. RJ2009/6871

Trata-se de apreciação de proposta de aplicação de multa cominatória à Tropical Flora Reflorestadora Ltda., pelo descumprimento de determinação contida na Deliberação 495/06. O Colegiado deliberou que cabe ao Superintendente da área condutora do processo a aplicação da multa cominatória por descumprimento de deliberação relativa a intermediação irregular ou oferta pública no mercado de valores mobiliários sem prévio registro na CVM.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TROPICAL FLORA REFLORESTADORA LTDA. - PROC. RJ2010/8603

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Tropical Flora Reflorestadora Ltda. contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE de aplicação de multa cominatória decorrente do descumprimento da Deliberação 495/06, que determinou à Recorrente que se abstivesse de ofertar ao público quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo, sem o devido registro na CVM. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/116/10, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TROPICAL FLORA REFLORESTADORA LTDA. E OUTRO - PROC. SP2014/0054

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Pedro Aparecido Ciriello e Tropical Flora Reflorestadora Ltda. (“Recorrentes”) contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE de aplicação de multa cominatória decorrente do descumprimento da Deliberação CVM 495/2006, que determinou os Recorrentes que se abstivessem de ofertar ao público quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo, sem os devidos registros na CVM. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SRE/Nº 056/2014, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Adicionalmente, por unanimidade, o Colegiado deliberou que a área técnica analise a conveniência e a oportunidade de instaurar processo administrativo sancionador ou outras medidas cabíveis em face da Tropical Flora Reflorestadora Ltda., bem como seus sócios e prepostos, pela conduta reiterada de descumprimento da Deliberação CVM 495/2006 por parte dos ora Recorrentes. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/CVM/SRE/nº 116/2010

De: SRE/ GER-2 Em 22.07.2010

Assunto: Processo nº RJ/2010/8603 - Recurso contra aplicação de multa cominatória – Tropical Flora Reflorestadora Ltda.

Senhor Superintendente-Geral,

A Tropical Flora Reflorestadora Ltda. ("Requerente") protocolou, em 08.06.10, recurso (fls. 23 a 26) solicitando o cancelamento de multa cominatória

aplicada pelo não atendimento à Deliberação CVM 495, de 03.01.06, publicada no D.O.U. em 05.01.06.

Histórico

Em 09.08.05, foi instaurado o Processo nº SP/2005/303, cujo objeto foi a realização de inspeção na Requerente, em razão da existência

de indícios de que esta sociedade estava ofertando publicamente valores mobiliários sem os devidos registros nesta CVM.

Ao fim dos procedimentos de inspeção, a SFI concluiu "ter ficado perfeitamente caracterizada a oferta pública de títulos e/ou contratos

de investimento coletivo, geradores do direito de participação, parceria ou remuneração, cujos rendimentos advêm do esforço do

empreendedor, no caso a Tropical flora Reflorestadora Ltda, utilizando-se ela, para seu intento, da colocação pública de cotas de

sociedade em conta de participação. No caso, caracterizam a colocação pública o prospecto [na verdade, trata-se de sofisticado

material publicitário, no qual constam a descrição do empreendimento e menção a garantia de rentabilidade] e o anúncio do produto –

inclusive com simulação do retorno sobre o investimento – no site da companhia na rede mundial de computadores" (fl. 34 do Processo

nº SP/2005/303).

Em razão disto, a CVM publicou, na edição de 05.01.06 do Diário Oficial da União, a Deliberação CVM 495, nos seguintes termos:

"I- alertar os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral sobre o fato de que a Tropical Flora Reflorestadora

Ltda. não se encontra habilitada a oferecer publicamente quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo, conforme definidos no

inciso IX do art. 2º da Lei nº 6385/76, tendo em vista não estar registrada como emissora de valores mobiliários nesta Comissão;

II- determinar à sociedade referida no item I, bem como a seus sócios e prepostos, que se abstenham de ofertar ao público quaisquer

títulos ou contratos de investimento coletivo, sem o devido registro nesta CVM, alertando que a não-observância da presente

determinação sujeitá-los-á à imposição de multa cominatória diária, no valor de R$500,00 (quinhentos reais ), sem prejuízo da

responsabilidade pelas infrações já cometidas, com a imposição da penalidade cabível, nos termos do art. 11 da Lei nº 6.385/76" (fl.

117 do Processo nº SP/2005/303).

Em 10.01.06, os sócios-administradores da Requerente enviaram expediente à CVM informando que haviam encerrado " toda e

qualquer atividade capaz de caracterizar a ocorrência de oferta pública para participação de terceiros" (fl. 121 do Processo nº

SP/2005/303).

No entanto, em 20.07.09, a Sra. Kesia Ivana Gava encaminhou consulta à CVM, solicitando orientação a respeito de um

empreendimento denominado "projeto Guanpu 260", divulgado no website da Recorrente, www.tropicalflora.com.br. Em razão dessa

consulta, a SOI instaurou o Processo nº RJ/2009/6871.

Tal processo foi encaminhado à SGE que, por meio do MEMO/CVM/SGE/nº 001, de 11.03.10, propôs o " envio dos autos ao Colegiado,

para apreciação de proposta de aplicação de multa cominatória à Tropical Flora Reflorestadora Ltda., pelo descumprimento de

determinação contida na Deliberação CVM nº 495/06(1), ressaltando que os elementos constantes dos autos evidenciam a incidência de

multa pelo prazo máximo de 60 (sessenta dias), nos termos do caput do art. 10 c/c art. 14 da Instrução CVM nº 452/07" (fl. 67 do

Processo nº RJ/2009/6871).

Em 16.03.10, o Colegiado apreciou a proposta e deliberou que " cabe ao Superintendente da área condutora do processo a aplicação de

multa cominatória por descumprimento de deliberação relativa à intermediação irregular ou oferta pública de valores mobiliários sem

prévio registro na CVM" (fl. 68 do Processo nº RJ/2009/6871).

Em 13.04.10, a SGE encaminhou o Processo nº RJ/2009/6871 à SRE, para que esta superintendência aplicasse a multa cominatória (fl.

69 do Processo nº RJ/2009/6871), o que foi feito por meio do OFÍCIO/CVM/SRE/nº 458, de 22.04.10 (fl. 71 do Processo nº

RJ/2009/6871), recebido pela Recorrente em 28.04.10, conforme comprovado pelo aviso de recebimento constante às fls. 78 e 79 do

Processo nº RJ/2009/6871.

Em 14.05.10, a Requerente protocolou expediente (fl.13) solicitando (i) a devolução do prazo para recurso pela aplicação da multa

cominatória e (ii) vista do Processo CVM nº RJ 2009-6871.

Em relação ao pedido de vista, manifestamo-nos pelo seu deferimento e encaminhamos o processo acima citado à SOI, para que desse

vista ao interessado.

No tocante à solicitação de devolução de prazo, tendo em vista que a recorrente alegou que "não conseguiu entrar por via ‘internet’(sic)

para recorrer, bem como, não conseguiu falar com quem de direito para a aquisição da senha à interposição do seu recurso (...)

perdendo, não por sua culpa, o prazo estabelecido para recorrer" (fl. 13), realizamos consulta à SAD/GAC, para que essa área técnica

apresentasse sua posição em relação às alegações da Recorrente, a fim de embasar a nossa decisão de deferimento ou indeferimento

do pleito (fl. 16).

Por meio do Memo/SAD/GAC/nº 340, de 02.06.10, a GAC assinalou "não ver motivos para devolver o prazo para interposição do

recurso", tendo em vista que, "no caso de participante não registrado, o que é o caso do interessado, basta preencher o formulário que

aparacerá na tela do link ‘Recurso de Multa Cominatória – Não participantes’, estando a partir do preenchimento, apto para o envio do

recurso." Ademais, esclareceu "que o recurso feito pela internet é apenas um facilitador para o interessado, podendo o mesmo, caso

encontre dificuldades de interpor o recurso através do site, encaminhá-lo através de carta protocolada por via postal ou na área

responsável pela recepção de documentos externos da CVM" (fl.18).

Assim, com fundamento na posição da SAD/GAC, em 14.06.10 esta SRE indeferiu a solicitação de devolução de prazo para recurso,

por meio do OFÍCIO/CVM/SRE/nº 705 (fl. 21).

No entanto, como em 08.06.10 a Recorrente já havia protocolado novo expediente em São Paulo, recorrendo da multa cominatória

aplicada (fls. 23 a 26), a SRE examinou suas razões.

Nesse sentido, em atendimento ao item III da Deliberação CVM 463, enviamos, em 18.06.10, o OFÍCIO/CVM/SRE/nº 721 (fl. 28),

comunicando a manutenção da nossa decisão à Recorrente, tendo em vista que o recurso, além de protocolado fora do prazo

regulamentar, não apresentou prova de não ter havido o descumprimento da Deliberação CVM 495, descumprimento este devidamente

atestado nos autos do Processo nº RJ/2009/6871.

Por fim, submetemos a presente decisão ao Colegiado, conforme requerido pelo art. 13, § 2º da Instrução CVM 452, regulamentado

pelo item III da Deliberação CVM 463.

Fundamentos do Recurso

A Recorrente apresenta, em resumo, as seguintes razões:

1. "(...) a recorrente preenche todos os requisitos legais para o seu funcionamento, seus sócios estão legalmente constituídos e de conformidade

com as preceituações exigidas por lei";

2. "(...) o negócio da ‘GUANPU’ não é CIC: trata-se de loteamento de uma propriedade rural com área de 260 hectares, com 49 lotes, com

escritura passada e registrada em Cartórios (...). A parte que poderia caber para a recorrente (ou qualquer empresa do ramo), seria a venda de

mudas para reflorestamento e demais espécies de insumos para o cliente do projeto, tudo legalmente realizado (....)";

3. "Outrossim, a implantação e execução do plantio seria feito pela Guanandi Incorporação e Administração de Condomínio Ltda., o Projeto técnico

e a sua gestão técnica feita pela Tropical Flora e a venda de mudas da recorrente seria feita pelo Viveiro Flora e Vida Nativa";

4. "Dessa forma, verifica-se claramente que não se trata de venda de títulos, mas sim, vendas de pequenos lotes agrícolas (terras rurais),

provindos do loteamento da referida propriedade rural de 260 hectares para o plantio de Guanandi e Palmito Pupunha, orientados tecnicamente

pela Tropical Flora, porém a gestão financeira do negócio, caberia a cada proprietário cuidar da sua parte";

5. "A venda de cotas do primeiro caso (...) é um CIC e a venda de lotes do segundo caso (este que gerou a multa) não é um CIC, portanto, não tem

nenhum ligação um com outro".

Considerações da área técnica sobre o pedido de recurso

Preliminarmente, salientamos que o recurso é intempestivo, tendo em vista que a Recorrente o protocolou em 08.06.10, ou seja, 41 dias após o

recebimento do OFÍCIO/CVM/SRE/nº 458, de 22.04.10, que comunicou a aplicação da multa cominatória. Ressaltamos que o prazo para interposição de

recurso imposto pelo art. 13 da Instrução CVM 452 é de 10 dias e que tal prazo foi informado no referido Ofício.

Analisando o mérito do pleito, verificamos que, embora a Recorrente tenha alegado que o Projeto Guanpu260 tratava-se meramente da venda de

pequenos lotes agrícolas e que a gestão financeira do negócio caberia a cada proprietário, tais alegações divergem do conteúdo divulgado em seu

website.

Com efeito, consta dos autos do Processo CVM RJ 2009/6871 prova do descumprimento à Deliberação CVM 495, caracterizada por cópias impressas do

website da Recorrente, <www.tropicalflora.com.br>, no qual a recorrente, a despeito do mandamento contido na referida Deliberação, volta a ofertar

publicamente contratos de investimento coletivo.

Note-se que o Projeto Guanpu260, conforme descrição constante às folhas 04 a 28 do Processo nº RJ/2009/6871, configura uma oferta pública de

contrato de investimento coletivo, tendo em vista que (i) apresenta uma proposta de investimento, corroborada pelas expressões "Investimento

‘Guanpu260’" (fl.15) e "investimento sólido e rentável" (fl. 16), dentre outras; (ii) o investimento é coletivo, por envolver um loteamento florestal subdividido

em 49 unidades (fl. 04), sujeitas à administração da Recorrente (fls. 7 e 25) e ofertadas publicamente no website www.tropicalflora.com.br, atingindo,

portanto, um número indeterminado de investidores (iii) há expectativa de rentabilidade, pois é anunciada uma TIR variando entre 11% a 25% (fl.16) e (iv)

a remuneração oferecida advém dos esforços do empreendedor ou de terceiros, conforme anunciado na subseção Gestão do Projeto (fls. 21) e ratificado

pela Recorrente no recurso protocolado em 08.06.10, ao afirmar que "a implantação e execução do plantio seria feito pela Guanandi Incorporação e

Administração de Condomínio Ltda., o Projeto técnico e a sua gestão técnica feita pela Tropical Flora e a venda de mudas da recorrente seria feita pelo

Viveiro Flora e Vida Nativa".

Conclusão

Por todo o exposto, mantemos nossa decisão de aplicação da multa cominatória.

Por fim, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

Paulo Ferreira Dias da Silva

Gerente de Registros - 2

De Acordo:

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(1) Conforme nota de rodapé constante no MEMO/CVM/SGE/Nº 001/2010: "Não obstante tratar-se de empreendimento diverso daquele referido na stop

order (Projeto Luvre), resta configurado o descumprimento de determinação da CVM de abster-se de ofertar ao público quaisquer títulos ou contratos de

investimento coletivo, sem o devido registro nesta autarquia."

PARA: SGE MEMO/CVM/SRE/Nº 56/2014

DE: SRE DATA: 25/08/2014

Assunto: Processo CVM nº SP/2014/54 - Recurso contra aplicação de multa cominatória – Tropical Flora

Reflorestadora Ltda. e Pedro Aparecido Ciriello.

Senhor Superintendente-Geral,

Trata-se de recurso protocolado em 13.06.2014, por Pedro Aparecido Ciriello e Tropical Flora Reflorestadora Ltda.

(“Recorrentes”), contra multa cominatória aplicada por meio do Ofício/CVM/SRE/Nº 230/2014, de 27.05.2014, pelo

descumprimento, por sete (7) dias, ao determinado pela Deliberação CVM Nº 495, de 03.01.2006, que determina

que a Tropical Flora e seus sócios, Pedro Aparecido Ciriello e Valéria Ciriello, se abstenham de ofertar ao público

quaisquer valores mobiliários sem os devidos registros perante a CVM.

O descumprimento ficou caracterizado porque, entre 29.04.2014 e 05.05.2014, verificamos que os Recorrentes

estavam oferecendo, em páginas na rede mundial de computadores (http://www.luvrebrasil.net e

http://projeto.luvre.com.br), conforme documentos de fls. 8 a 14 e 49 a 76, oportunidades de investimento que, da

forma como estavam sendo ofertadas, enquadram-se no conceito legal de valor mobiliário.

Em razão disto, enviamos o Ofício/CVM/SRE/Nº 230/2014, de 27.05.2014, comunicando aos Recorrentes o

descumprimento da Deliberação CVM nº 495/2006 e a aplicação da multa.

1. Histórico

Em 09.08.05, foi instaurado o Processo CVM nº SP/2005/303, cujo objeto foi a realização, pela Superintendência de

Fiscalização Externa – SFI, de inspeção na Tropical Flora Reflorestadora Ltda. (“Tropical Flora”), em razão da

existência de indícios de que esta sociedade estava ofertando publicamente valores mobiliários sem os devidos

registros perante a CVM.

Ao fim dos procedimentos de inspeção, a SFI concluiu "ter ficado perfeitamente caracterizada a oferta pública de títulos

e/ou contratos de investimento coletivo, geradores do direito de participação, parceria ou remuneração, cujos rendimentos

advêm do esforço do empreendedor, no caso a Tropical Flora Reflorestadora Ltda, utilizando-se ela, para seu intento, da

colocação pública de cotas de sociedade em conta de participação. No caso, caracterizam a colocação pública o prospecto [na

verdade, trata-se de sofisticado material publicitário, no qual constam a descrição do empreendimento e menção a

garantia de rentabilidade] e o anúncio do produto – inclusive com simulação do retorno sobre o investimento – no site da

companhia na rede mundial de computadores" (fl. 34 do Processo nº SP/2005/303).

Em razão disto, a CVM publicou, na edição de 05.01.06 do Diário Oficial da União, a Deliberação CVM nº 495/06, nos

seguintes termos:

"I- alertar os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral sobre o fato de que a Tropical Flora

Reflorestadora Ltda. não se encontra habilitada a oferecer publicamente quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo,

conforme definidos no inciso IX do art. 2º da Lei nº 6385/76, tendo em vista não estar registrada como emissora de valores

mobiliários nesta Comissão;

II- determinar à sociedade referida no item I, bem como a seus sócios e prepostos, que se abstenham de ofertar ao público

quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo, sem o devido registro nesta CVM, alertando que a não-observância da

presente determinação sujeitá-los-á à imposição de multa cominatória diária, no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), sem

prejuízo da responsabilidade pelas infrações já cometidas, com a imposição da penalidade cabível, nos termos do art. 11 da

Lei nº 6.385/76" (fl. 117 do Processo CVM nº SP/2005/303).

Em 10.01.06, os sócios-administradores da Tropical Flora enviaram expediente à CVM informando que haviam

encerrado "toda e qualquer atividade capaz de caracterizar a ocorrência de oferta pública para participação de terceiros" (fl.

121 do Processo CVM nº SP/2005/303).

No entanto, em 20.07.09, a Sra. Kesia Ivana Gava encaminhou consulta à CVM, solicitando orientação a respeito de

um empreendimento denominado "projeto Guanpu 260", divulgado no website da Tropical Flora,

www.tropicalflora.com.br. Em razão dessa consulta, a SOI instaurou o Processo CVM nº RJ/2009/6871.

Tal processo foi encaminhado à SGE que, por meio do MEMO/CVM/SGE/nº 001, de 11.03.10, propôs o "envio dos

autos ao Colegiado, para apreciação de proposta de aplicação de multa cominatória à Tropical Flora Reflorestadora Ltda., pelo

descumprimento de determinação contida na Deliberação CVM nº 495/06, ressaltando que os elementos constantes dos autos

evidenciam a incidência de multa pelo prazo máximo de 60 (sessenta dias), nos termos do caput do art. 10 c/c art. 14 da

Instrução CVM nº 452/07" (fl. 67 do Processo CVM nº RJ/2009/6871).

Em 16.03.10, o Colegiado apreciou a proposta e deliberou que "cabe ao Superintendente da área condutora do processo a

aplicação de multa cominatória por descumprimento de deliberação relativa à intermediação irregular ou oferta pública de

valores mobiliários sem prévio registro na CVM" (fl. 68 do Processo CVM nº RJ/2009/6871).

Em 13.04.10, a SGE encaminhou o Processo CVM nº RJ/2009/6871 à SRE, para que esta Superintendência aplicasse

a multa cominatória (fl. 69 do Processo CVM nº RJ/2009/6871), o que foi feito por meio do OFÍCIO/CVM/SRE/nº

458, de 22.04.10 (fl. 71 do Processo CVM nº RJ/2009/6871), recebido pela Tropical Flora em 28.04.10, conforme

comprovado pelo aviso de recebimento constante às fls. 78 e 79 do Processo CVM nº RJ/2009/6871.

Em 08.06.10 a Tropical Flora protocolou expediente nesta CVM, recorrendo da multa cominatória aplicada. O

Colegiado, em reunião de 03.08.10, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa

aplicada.

A partir de 05.02.2014, a CVM recebeu, por meio do Sistema de Atendimento ao Investidor, diversas consultas e

denúncias a respeito de empreendimento denominado “Projeto Luvre”, de responsabilidade da Tropical Flora e do

Sr. Pedro Aparecido Ciriello. Para apurar tais denúncias, foi instaurado o processo SP-2014-54.

Em 18.03.2014, o processo SP-2014-54 foi encaminhado à SRE que, em 27.05.2014, enviou o Ofício/CVM/SRE/Nº

230/2014, aplicando a multa de que ora se recorre.

2. Fundamentos do Recurso

Os Recorrentes apresentam, em resumo, as seguintes alegações (fls. 150 a 152 e 192 a 193):

“(...) o site em questão [http://www.luvrebrasil.net] não pertence à Tropical Flora, bem como a nenhuma das

empresas do grupo econômico que a compõe.

(...) verifica-se que o proprietário do site é um eco empreendedor, cadastrado na empresa Green Gold

International Gestão de Negócios Ltda. ME.

O Sr. Pedro Aparecido Ciriello e sua família, detentores do grande renome no mercado do agronegócio com 33

anos de tradição, concederam à empresa Green Gold o uso de sua Marca, História e website, através de um

contrato de marcas e patentes e outras avenças.

Isto posto, resta claro que o Sr. Pedro Aparecido Ciriello, bem como a empresa questionada Tropical Flora

Reflorestadora, não possuem responsabilidades aos termos do site trazido à baia (...).

(...) quem realiza o contrato junto aos Consumidores finais, é a empresa Green Gold que faz a venda aos eco

empreendedores, e assim possui o contrato junto a estes de forma direta. (...)” .

3. Nossas Considerações

Os Recorrentes apresentam uma cópia do contrato de intermediação e agenciamento de vendas assinado entre o

Sr. Pedro Aparecido Ciriello e a Green Gold como prova de suas alegações. Referido contrato estabelece que a Green

Gold fornecerá um sistema eletrônico que permita a realização de vendas diretamente entre o comprador e o Sr.

Pedro Aparecido Ciriello (fls. 164 a 180), conforme estabelecido na Cláusula Primeira do referido contrato: “O

presente acordo tem por objeto: (...) (ii) prestação dos serviços de agenciamento pela Intermediadora [Green Gold] para a

venda dos produtos realizada diretamente entre Produtor Rural [Sr. Pedro Aparecido Ciriello] e Consumidor (...)”.

No esquema intitulado “Projeto Luvre”, o investidor (chamado de eco-empreendedor), para participar, assinava

obrigatoriamente dois contratos: (i) um “contrato de credenciamento de eco-empreendedor”, com a Green Gold, e

(ii) um “contrato de compra e venda de árvore em pé”, com o Sr. Pedro Aparecido Ciriello, um dos destinatários da

referida Deliberação CVM nº 495/2006.

O primeiro contrato tem por objeto “o credenciamento do eco-empreendedor pela gestora [Green Gold], (...) para as

seguintes atividades: a) aquisição de produtos (...); b) indicação de terceiros para comprarem produtos diretamente dos

vendedores credenciados pela gestora (...); e c) indicação de terceiros para se cadastrarem como novos eco-empreendedores

(...)” (fls. 91 a 96). Trata-se, portanto, de um contrato que permite o acesso do investidor ao sistema de vendas

intermediado pela Green Gold.

O segundo contrato prevê que o investidor faça um pagamento em dinheiro por um determinado volume em metros

cúbicos de madeira serrada que ficará sob os cuidados do vendedor, Sr. Pedro Aparecido Ciriello, e, após doze anos,

o vendedor revenderá ao mercado a madeira, entregando em dinheiro ao investidor o valor obtido (fls. 97 a 100),

conforme estabelecido nas Cláusulas Primeira e Terceira do referido contrato:

“Cláusula Primeira: I – O Comprador adquire de boa-fé e livre espontânea vontade, pelo valor de R$ 33.300,00 (trinta e três

mil e trezentos reais), com pedido registrado sob o nº 12120, o volume de 54 (cinquenta e quatro) árvores em pé, da espécie

Guanandi, representando para efeito de venda, o volume de 10.80 metros cúbicos de madeira serrada. (...) Cláusula Terceira:

A vigência deste contrato é de 12 (doze) anos, iniciando-se na data da sua assinatura eletrônica, e quando do seu término, o

Comprador poderá optar pelas seguintes condições de entrega: (...) b) Revender ao mercado as árvores em pé, ou seu

equivalente em metros cúbicos descrito neste contrato, de madeira serrada, pelo preço de mercado à época da entrega”.

Desta forma, o investidor entrega seu dinheiro ao Sr. Pedro Aparecido Ciriello e este, posteriormente, lhe devolve o

lucro obtido. Por conseguinte, os rendimentos do contrato que sustenta a relação aqui descrita adviriam do esforço

do vendedor, Sr. Pedro Aparecido Ciriello, o que configura um contrato de investimento coletivo.

Este contrato foi ofertado ao público em geral, na medida em que os eco-empreendedores tinham por objetivo

“credenciar novos eco-empreendedores”, ou seja, captar novos compradores para as árvores da Tropical Flora.

Assim, ainda que o domínio do website citado no Ofício/CVM/SRE/Nº 230/2014 não seja de propriedade dos

Recorrentes, tal website foi criado por agente contratado pelo Sr. Pedro Aparecido Ciriello, por intermédio da Green

Gold, para vender “contratos de compra e venda de árvore em pé” da Tropical Flora, o que configura ato de

distribuição pública, nos termos da Instrução CVM nº 400/2003, art. 3º, inciso II:

“II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para

os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações padronizadas

endereçadas a destinatários individualmente identificados, por meio de empregados,

representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não

do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou, ainda, se em desconformidade com

o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de

intenções de investimento junto a subscritores ou adquirentes indeterminados;”

(grifamos)

Informamos, por fim, que concedemos efeito suspensivo à multa em tela, por meio do Memo/CVM/SRE/Nº 55/2014,

de 19.08.2014, encaminhado à GAC (fls. 199).

4. Conclusão

Por todo o exposto, propomos a manutenção da decisão de aplicação da multa cominatória, em obediência ao

estabelecido na Deliberação CVM nº 495/2006, solicitando, ainda, autorização para relatar a matéria ao Colegiado,

na oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA

SUPERINTENDENTE DE REGISTRO DE VALORES MOBILIÁRIOS