Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE RODÍZIO DE AUDITORES - CIA PETROQUÍMICA DO SUL E IPIRANGA PETROQUÍMICA S.A. - PROC. RJ2007/7313

Trata-se de pedido formulado em conjunto pelas companhias abertas Ipiranga Petroquímica S/A e Copesul - Companhia Petroquímica do Sul, no sentido de obter da CVM, em caráter excepcional e transitório, dispensa da obrigatoriedade de contratação de novos auditores independentes, mantendo-se os atuais auditores para a revisão das Informações Trimestrais (ITRs) do segundo e terceiro trimestres de 2007. Os Requerentes destacaram que o pedido limita-se às referidas informações trimestrais, e que caso as Companhias não consigam cancelar os seus registros de companhia aberta no prazo estimado, o rodízio seria feito para o exame das demonstrações financeiras anuais. A Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC) manifestou-se favoravelmente ao pleito, tendo o Relator acompanhado esse entendimento, tendo em vista as particularidades verificadas no caso concreto. Para o Relator, a regra de rodízio de auditores independentes visa a preservar a independência da auditoria em relação ao seu cliente (companhia auditada), sem o que o trabalho de auditoria independente perderia sua importância. Assim, ao instituir a regra do rodízio, a CVM entendeu, como política regulatória, que os custos gerados são superados pela qualidade e pela credibilidade dos trabalhos de auditoria executados quando não há vínculo perene entre as partes envolvidas. No caso concreto, todavia, o Relator considera que as Requerentes já estão em processo de saída do mercado de valores mobiliários, já que a Braskem S/A, nova controladora das Requerentes, já protocolizou pedido de oferta pública para o cancelamento do registro de ambas as companhias. Assim, as conseqüências positivas do rodízio se limitariam a poucos meses, período sem dúvida muito exíguo, no entendimento do Relator. Dessa forma, acompanhando o voto apresentado pelo Relator, o Colegiado deliberou pelo deferimento do pedido, tendo fixado em 14.11.07 o prazo final de relacionamento dessas companhias com os atuais auditores independentes. O Colegiado deixou claro, desse modo, que a dispensa do rodízio se refere apenas à revisão do 2º e 3º ITRs de 2007, aplicando-se a regra do rodízio na hipótese de haver necessidade de apresentação de demonstrações financeiras anuais. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo Administrativo CVM RJ 2007/7313

(Reg. Col. 5548/2007)

Interessados: Ipiranga Petroquímica S/A

Copesul — Companhia Petroquímica do Sul

Assunto: Rodízio de auditor independente

Diretor-Relator: Durval Soledade

RELATÓRIO

1. Trata-se de pedido formulado em conjunto pelas companhias abertas Ipiranga Petroquímica S/A ("Ipiranga") e Copesul — Companhia Petroquímica do

Sul ("Copesul"), no sentido de obter da CVM, "em caráter excepcional e transitório uma dispensa do prazo para aplicação da regra prevista no art. 31 da

Instrução CVM n. 308/99, autorizando-as a manter a contratação dos seus atuais auditores independentes para procederem à revisão das suas

Informações Trimestrais (ITR’s) do segundo e terceiro trimestres de 2007".

(Do pedido de dispensa)

2. Em 12/06/2007, a Ipiranga e a Copesul apresentaram pedido de dispensa do rodízio de auditor independente (fls. 01-04).

3. No requerimento, inicialmente expõem os detalhes da aquisição do controle das empresas do "Grupo Ipiranga" pelas companhias abertas Ultrapar

Participações S/A, Petrobrás e Braskem S/A, conforme fato relevante publicado em 19/03/2007.

4. Na seqüência, informam que a Braskem S/A, nova controladora das requerentes, protocolizou nesta CVM pedido de oferta pública para o cancelamento

do registro de companhia aberta de ambas, Ipiranga e Copesul, sendo que as requerentes estimam que esse processo deverá estar concluído antes do

término do segundo semestre de 2007.

5. As requerentes informam também que, desde o segundo semestre de 2002, a PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes presta os serviços de

auditoria das suas demonstrações contábeis e de revisão das informações trimestrais, e que, "para fins de atendimento da regra de rotação de auditores

contida no art. 31 da Instrução CVM n. 308/99, as informações trimestrais relativas ao segundo e terceiro trimestres de 2007 deveriam ser realizados por

outro auditor independente".

6. As companhias alegam que "a realização do rodízio, no caso concreto, imporá custos desnecessários e desproporcionais às Companhias e chega

mesmo a comprometer as razões que justificaram a promulgação da Instrução CVM n° 308".

7. As requerentes citam trechos do MEMO/SNC/GNA/n° 073/05 - Relatório Preliminar sobre a Aplicabilidade do Rodízio dos Auditores Independentes,

segundo as quais referem-se aos "principais pontos negativos da regra", como segue:

"a) a qualidade do trabalho do auditor independente atinge seu melhor padrão após um tempo considerável de conhecimento do

ambiente, da estrutura e das atividades da companhia auditada;

b) a qualidade dos trabalhos poderá ser impactada em função da redução da relação entre as partes e da perda do conhecimento

acumulado, restringindo a capacidade de crítica e de análise de procedimentos ou planejamento dos trabalhos;

c) probabilidade maior de ocorrência de erros e fraudes nos primeiros anos de relacionamento entre o auditor e a companhia auditada,

em função da falta de conhecimento da estrutura dos controles internos e da própria cultura corporativa, e de aumento de custos."

8. As companhias assinalam que os riscos identificados acima seriam impostos às companhias no caso de procederem à troca de seus auditores na atual

conjuntura, justificando que "é entendimento pacífico – reconhecido por esta CVM – que a qualidade do trabalho do auditor independente atinge seu

melhor padrão após o tempo considerável de conhecimento do ambiente, da estrutura e das atividades da companhia auditada, de forma que a qualidade

dos trabalhos poderá ser afetada em função da perda deste conhecimento acumulado, o que torna mais provável a ocorrência de erros e fraudes nos

primeiros anos de auditoria".

9. Destacam ainda que a substituição dos atuais auditores independentes, em função das próprias mudanças societárias que estão ocorrendo, pode levar

ao paradoxal não cumprimento dos objetivos da Instrução CVM 308/99, em virtude das "conseqüências adversas que a falta de conhecimento das

operações, estruturas e ambientes de controle das Companhias – natural a qualquer auditor independente no começo de novos trabalhos – possa causar

à qualidade do exame das informações financeiras a serem levadas a público com a celeridade e a transparência requerida para o êxito do processo ".

10. Por fim, solicitam que lhes seja concedida a dispensa " em caráter especial e excepcional" da obrigatoriedade de contratação de novos auditores

independentes, mantendo-se os atuais auditores para a revisão das 2ª e 3ª ITR´s, destacando que o pedido limita-se às referidas informações trimestrais,

inclusive, comprometendo-se a, "caso as Companhias não consigam cancelar os seus registros de companhia aberta, nas demonstrações financeiras

anuais, que exigem maior trabalho de auditoria, o rodízio será aplicável".

11. Em 28/06/2007, a Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC) manifestou-se favoravelmente ao pleito, submetendo-o em seguida à

decisão do Colegiado. Em sua manifestação (MEMO/SNC/GNA/N.º 21/07, fls. 09-14), a SNC consignou em síntese o seguinte:

a. de acordo com as informações disponibilizadas no Sistema Integrado de Participantes do Mercado, no relatório de "Histórico de Auditores por

Cias. Abertas" (fls. 06/07), a Copesul contratou a PriceWaterhouseCoopers em 30/06/2002, tendo sido emitido o Relatório de Revisão Especial

da 2ª ITR/2002, em 09/08/2002, enquanto que a Ipiranga contratou a PriceWaterhouseCoopers em 01/04/2002, com o Relatório de Revisão

Especial da 2ª ITR/2002, também emitido em 09/08/2002;

b. assim, se for adotado como parâmetro a data de contratação, para a Copesul, o prazo de 5 anos de relacionamento com a

PriceWaterhouseCoopers vencerá em 30/06/2007, e no caso da Ipiranga, o prazo de 5 anos de relacionamento com a PriceWaterhouseCoopers

venceu em 01/04/2007; ao passo que, se for adotado como parâmetro a data do primeiro trabalho de auditoria realizado pelos citados auditores,

consubstanciados nos relatórios de revisão especial emitidos sobre a 2ª ITR/2002, em ambos os casos, conforme mencionado, o prazo máximo

de 5 anos de relacionamento será alcançado em 09/08/2007;

c. via de regra, o artigo 31 da Instrução CVM 308/99 não contempla exceções, sendo expressamente mandatória a rotatividade quando o

relacionamento profissional entre a companhia auditada e os auditores independentes completar o prazo de 5 anos;

d. contudo, eminentemente, a regra do rodízio de auditores somente se impõe para aqueles participantes que estão e continuarão atuando no

âmbito do mercado de valores mobiliários, ou seja, que estão e continuarão submetidos à regulação e fiscalização desta Comissão, nos termos

dos preceitos legais vigentes;

e. no caso em tela, há que se considerar os argumentos que embasam os pedidos de manutenção dos atuais auditores independentes da Ipiranga

e da Copesul, sob a perspectiva de que ambas estão em vias de se retirarem do mercado, face aos respectivos pedidos de registro de oferta

pública de aquisição de ações (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta — Processo RJ 2007-3623 (Copesul) e Processo RJ

2007 4615 (Ipiranga);

f. a esse respeito, consultamos a Gerência de Registro 1 (fls. 08), sobre o andamento dos processos acima citados, e obtivemos a informação de

que a situação do pedido da Ipiranga, ainda que pendente de manifestação final, teria um desfecho mais célere; por outro lado, para o pedido da

Copesul, a GER-1 estima que, dados os prazos legais e o trâmite normal até o cancelamento do registro de companhia aberta, a data presumível

para desfecho da operação seria 19/10/2007;

g. retornando à análise das alegações apresentadas, ainda que não informado pelas requerentes, cabe ressaltar que a KPMG Auditores

Independentes são os atuais auditores dos novos controladores, Ultrapar Participações S/A, Petrobrás e Braskem S/A, sendo, portanto,

auditores independentes diversos daqueles que atualmente auditam as empresas do "Grupo Ipiranga", sobretudo a Ipiranga e a Copesul, que são

auditadas pela PriceWaterhouseCoopers;

h.

em geral é recomendável e a própria CVM recomenda que as sociedades controladoras e suas sociedades controladas sejam auditadas por uma

única firma de auditoria independente(1); no entanto, não há obrigatoriedade quanto a essa uniformidade, i. e., não há norma que exija a

contratação de uma só firma de auditoria independente para o exame das demonstrações contábeis de todas as sociedades que compõem as

demonstrações contábeis consolidadas (controladora e controladas);

i. apesar de não haver coincidência entre os atuais auditores das requerentes e os auditores de suas controladoras, deve ser salientado que, de

fato, as alterações societárias aliadas ao volume e a complexidade das operações da Ipiranga e da Copesul, bem como a intenção dos seus

administradores de cancelarem os respectivos registros de companhia aberta, entendemos que, realmente, a imposição da aplicação da regra

do rodízio de auditores, para este caso, pode gerar mais custos do que benefícios para o conjunto de seus acionistas;

j. nesse sentido, quanto ao aspecto do volume e complexidade das operações das companhias solicitantes, não se pode desprezar a necessidade

dos novos auditores em demandarem tempo maior para a elaboração do planejamento e execução dos trabalhos de auditoria (conhecimento

dos segmentos de negócios das companhias auditadas, sistemas contábeis e de controles internos, etc.), considerando tratar-se de companhias

que possuem ativos nos montantes de R$ 2.396 milhões (Copesul) e 1.913 milhão (Ipiranga) e que, no 1º trimestre/2007, reportaram em suas

demonstrações de resultado receita bruta de R$ 1.990 milhão e R$ 637 mil, respectivamente;

k. adicionalmente, em vista dessa intenção de retirada das companhias do MVM e da previsão da GER-1 sobre a possível conclusão do processo

em outubro/2007, consideramos adequada a proposta das requerentes em delimitar a manutenção dos atuais auditores até somente a revisão

da 3ª ITR/2007 e o compromisso de substituir seus auditores para o exame das demonstrações contábeis de encerramento do exercício, na

hipótese de não lograrem êxito na conclusão dos processos de cancelamentos dos registros;

l.

assim, em linha com esse entendimento, propomos que o prazo final para o relacionamento entre as requerentes com seus atuais auditores

independentes, PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, seja fixado para 14/11/2007, ou seja, quarenta e cinco dias após o término

do 3º trimestre e último dia para apresentação do formulário de informações trimestrais - ITR, data-base 30/09/2007(2);

m. em relação às citações do "MEMO/SNC/GNA/n° 073/05 - Relatório Preliminar sobre a Aplicabilidade do Rodízio dos Auditores Independentes"

transcritas pelas requerentes em sua petição, ressaltamos que tais comentários sobre supostos pontos negativos da regra do rodízio de

auditores não constituem "entendimento pacífico, reconhecido por esta CVM", porque referem-se a comentários extraídos de trabalhos de

pesquisas realizadas em outros países a respeito desse tema e que haviam sido apresentados por participantes do mercado e entidades

representativas dos auditores independentes em ocasiões nas quais houve debate sobre a manutenção, ou não, da referida norma no mercado

de capitais brasileiro;

n. pelo exposto, entendemos pela razoabilidade do pleito apresentado pelas companhias abertas Ipiranga e da Copesul, propondo a data limite de

14/11/2007 como prazo final de relacionamento dessas companhias com os atuais auditores independentes, PriceWaterhouseCoopers,

submetendo a presente à decisão superior do Colegiado desta CVM.

É o relatório.

VOTO

1. Estou de acordo com a manifestação apresentada pela SNC, tendo em vista as particularidades verificadas no caso concreto.

2. Com efeito, a regra de rodízio de auditores independentes visa a preservar a independência da auditoria em relação ao seu cliente (companhia

auditada), sem o que o trabalho de auditoria independente perderia sua importância.

3. Na minha opinião - ainda que concordando que o rodízio de auditores gere custos para as partes envolvidas - ao instituir a regra do rodízio (art. 31 da

Instrução CVM 308/99(3)), a CVM entendeu, como política regulatória, que os custos gerados são superados pela qualidade e pela credibilidade dos

trabalhos de auditoria executados quando não há vínculo perene entre as partes envolvidas.

4. Ou seja, a regra da CVM se presta, em última análise, a preservar os interesses dos acionistas da companhia auditada, bem como do próprio mercado,

na medida em que todos os investidores passam a poder confiar ainda mais nas informações disponibilizadas pelas companhias.

5. No caso concreto, todavia, é de se considerar que as requerentes Ipiranga e Copesul já estão em processo de saída do mercado de valores

mobiliários. Conforme consta do relatório, a Braskem S/A, nova controladora das requerentes, já protocolizou pedido de oferta pública para o

cancelamento do registro de ambas as companhias, conforme exigência do art. 4.º, § 4.º, da Lei 6.404/76 e dos arts. 16 a 25 da Instrução CVM 361/02.

Logo, as conseqüências positivas do rodízio se limitariam a poucos meses, período sem dúvida muito exíguo.

6. É de se considerar, outrossim, que o trabalho de auditoria independente nas companhias requerentes recai sobre operações de relevante volume financeiro e de significativa complexidade. E, sendo assim, não é tão claro que em tão pouco tempo os benefícios decorrentes do rodízio suplantariam os custos dele decorrentes. 7. Nesse contexto, parece-me que, no caso concreto, exigir o estrito cumprimento da regra do art. 31 da Instrução CVM 308/99 implicaria penalizar as companhias requerentes e seus acionistas injustificadamente, em descompasso, portanto, com o espírito da política regulatória baixada pela CVM. Conclusão 8. Com base no exposto, acompanhando o entendimento da SNC, voto pelo deferimento do pedido, fixando-se em 14/11/2007 o prazo final de relacionamento dessas companhias com os atuais auditores independentes, PriceWaterhouseCoopers, ficando claro, portanto, que a dispensa do rodízio se refere apenas à revisão do 2.º e 3.º ITRs deste exercício, aplicando-se a regra do rodízio na hipótese de haver necessidade de apresentação de demonstrações financeiras anuais. Rio de Janeiro, 31 de julho de 2007. Durval Soledade Diretor-Relator (1)Trecho do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007 , item 29.11 – Auditoria de Controladas: "O principal aspecto a ser ressaltado é quanto à obrigatoriedade de serem auditadas, por auditor independente registrado na CVM, todas as controladas incluídas na consolidação. Neste sentido, o ideal seria que esse exame fosse efetuado pelo mesmo auditor da controladora; quando isso não for possível, seja por decisão da administração, seja por cumprimento da regra do rodízio, é imprescindível que o auditor da controlada coloque seus papéis de trabalho à disposição do auditor da controladora (parágrafo único, artigo 35 da Instrução CVM nº 247/96)." (2)Com fulcro no inciso VIII do artigo 16 da Instrução CVM n° 202/93. (3)Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.