Fundo de investimento

PRORROGAÇÃO DE PRAZO DE ENCERRAMENTO DE FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES - DYNAMO V.C. ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA - PROC. RJ2009/8104

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento do art. 2º da Instrução CVM 209/94, formulado por Brasil 21 Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes, administrado por Dynamo V.C. Administradora de Recursos Ltda, com a prorrogação do prazo do citado Fundo, de janeiro de 2010 para dezembro de 2011. A Superintendência de Investidores Institucionais - SIN manifestou-se no sentido de nada ter a obstar quanto à concessão da dispensa requerida, observado que: i) a prorrogação do prazo deve ser deliberada em Assembléia Geral de Cotistas (AGC); ii) caso a conta garantia proposta seja liquidada antes do (novo) prazo de duração do Fundo, a Instituição Administradora deve dar início aos procedimentos necessários à liquidação daquele e ao cancelamento do registro na CVM; e iii) a Instituição Administradora deve publicar Aviso ao Mercado nas informações sobre o Fundo constantes do sítio eletrônico da CVM, dando ciência (a) da prorrogação do prazo e (b) da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo. O Diretor Relator Otavio Yazbek apresentou voto concordando com a opinião da área técnica, sendo favorável à concessão da prorrogação solicitada, desde que observadas todas as condições elencadas pela SIN. Adicionalmente, o Relator destacou que da ata da AGC que será realizada deve constar, expressamente: i) que é vedada a realização de novos investimentos pelo Fundo; e ii) que o cotista está de acordo com a remuneração da Dynamo pela performance do saldo da conta na data do seu encerramento, e as condições de tal pagamento. O Colegiado, por unanimidade, acatou o inteiro teor do voto apresentado pelo Relator, e deliberou conceder a prorrogação pleiteada, desde que observadas todas as condições elencadas pelo Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE NOVA PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE FUNCIONAMENTO DO BRASIL 21 FMIEE - DYNAMO V.C. ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA – PROC. RJ2012/0196

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento do caput do art. 2º da Instrução CVM 209/94, formulado por Brasil 21 Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes, administrado por Dynamo V.C. Administradora de Recursos Ltda., com nova prorrogação do prazo de funcionamento do citado Fundo, de dezembro de 2011 para 28 de janeiro de 2014. Em reunião realizada em 17.11.09, o Colegiado autorizou a prorrogação do prazo de duração do fundo, ampliando-o de 10 para 12 anos. Tal prazo se encerrou em dezembro último. A Superintendência de Investidores Institucionais – SIN, através do Memo/SIN/GIE/Nº 018/2012, manifestou-se favorável quanto à concessão da dispensa requerida, tendo em vista que o fundo possui um único cotista, que está de acordo com a prorrogação pleiteada. O Colegiado deliberou conceder a prorrogação pleiteada, desde que preservadas as condições impostas pelo Colegiado quando da concessão da 1ª prorrogação de prazo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Processo Administrativo CVM nº RJ 2009/8104

(Reg. Col. nº 6692/2009)

Interessado: Dynamo V.C. Administradora de Recursos Ltda.

Assunto: Pedido de prorrogação de prazo de encerramento de FMIEE

Diretor relator: Otavio Yazbek

Relatório

Objeto

1. Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento do art. 2º(1) da Instrução CVM nº 209, de 25.3.1994, formulado por Brasil 21 Fundo Mútuo de

Investimento em Empresas Emergentes ("Fundo"), administrado por Dynamo V.C. Administradora de Recursos Ltda. ("Dynamo" ou "Instituição

Administradora").

Fatos

2. O Fundo se encontra completamente desinvestido de participações desde agosto de 2009 e seu prazo de duração se encerrará em janeiro de 2010.

3. Ocorre que, por ocasião da alienação das ações de emissão da Gemco S.A., que integravam o patrimônio do Fundo, foi constituída em 2006 uma

escrow account (conta garantia), destinada a honrar eventuais passivos não contabilizados nas demonstrações financeiras da companhia na data da

realização da operação.

4. A Instituição Administradora entende que "manter a escrow account dentro do Fundo é a melhor maneira de conservar o monitoramento e a

administração quanto aos movimentos na referida conta, pois (...) continuará responsável pela gestão e defesa dos recursos lá depositados" (fl. 2).

5. Ademais, a Instituição Administradora propõe isentar o Fundo integralmente da taxa de administração exigida pelo regulamento. Não obstante, a

Dynamo será remunerada pela performance do saldo da conta vinculada na data do seu encerramento.

Pedido

6. Por exceder o prazo de vigência da conta garantia o prazo máximo regulamentar de duração para um FMIEE, solicita a Dynamo prorrogação do prazo

de duração do Fundo, para data que coincida com o vencimento e liberação dos recursos de tal conta (notadamente, dezembro de 2011).

7. Caso a prorrogação solicitada seja concedida, informa a Instituição Administradora que será realizada Assembléia Geral de Cotistas ("AGC") para

deliberar sobre a alteração do regulamento do Fundo. Nessa linha, informa a Dynamo que o cotista exclusivo (BNDESPar – BNDES Participações S.A.) já

manifestou concordância com o pleito.

8. Em 14.9.2009, a SIN se manifestou no sentido de nada ter a obstar quanto à concessão da dispensa requerida, observado que (fl. 22):

i) a prorrogação do prazo deve ser deliberada em AGC;

ii) caso a conta seja liquidada antes do (novo) prazo de duração do Fundo, a Instituição Administradora deve dar início aos procedimentos

necessários à liquidação daquele e ao cancelamento do registro na CVM; e

iii) a Instituição Administradora deve publicar Aviso ao Mercado nas informações sobre o Fundo constantes do sítio eletrônico da CVM, dando

ciência (a) da prorrogação do prazo e (b) da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo.

9. O processo foi distribuído para o Relator em 29.9.2009.

É o relatório.

Voto

1. Concordo com a opinião da área técnica, de que os argumentos apresentados pela Instituição Administradora são razoáveis, tendo em vista, inclusive,

as potenciais distorções que se poderia gerar para o cotista com a extinção do Fundo.

2. Sou favorável, outrossim, à concessão da prorrogação solicitada, desde que observadas todas as condições elencadas pela SIN no despacho de fl. 22

(item 8 acima).

3. Destaco, porém, que da ata da AGC que será realizada deve constar, expressamente:

i) que é vedada a realização de novos investimentos pelo Fundo; e

ii) que o cotista está de acordo com a remuneração da Dynamo pela performance do saldo da conta na data do seu encerramento, e as

condições de tal pagamento.

Rio de Janeiro, 17 de novembro de 2009.

OTAVIO YAZBEK

Diretor relator

(1) "Art. 2o O Fundo terá prazo máximo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data da autorização para funcionamento pela Comissão de

Valores Mobiliários."

Para: SIN MEMO/CVM/SIN/GIE/Nº 18/2012

De: GIE Data: 29/2/2012

Assunto: Prorrogação do Prazo do Brasil 21 FMIEE – Processo CVM nº RJ-2012-196

Senhor Superintendente Geral,

A Dynamo V. C. Administradora de Recursos Ltda., na qualidade de administrador do Brasil 21 FMIEE, requer que esta CVM autorize nova prorrogação

do prazo de funcionamento do fundo (fls. 1 a 3), até que sejam liberados recursos em "Escrow Account", o que configura dispensa do cumprimento do

caput do art. 2º da Instrução CVM nº 209/94 ("Instrução 209"):

Art. 2º O Fundo terá prazo máximo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data da autorização para funcionamento pela Comissão de Valores

Mobiliários.

Na reunião realizada em 17/11/2009 (Reg. COL nº 6.692/09), o Colegiado autorizou prorrogação do prazo de duração do fundo, ampliando-o de 10 para

12 anos. Tal prazo se encerrou em dezembro último.

O Fundo

O fundo possui somente um cotista, a BNDESPAR – BNDES Participações S.A.. Desde agosto de 2009 o FMIEE não possui qualquer investimento em

valores mobiliários de empresas emergentes, somente recursos em caixa depositados em conta vinculada - Escrow Account. Os recursos dessa conta

são produto da alienação de ações da GEMCO S.A. e destinam-se a eventuais saques do comprador, caso durante determinado tempo se detecte algum

passivo anterior à aquisição que deve ser honrado pelo devedor.

Em 31/12/2011, o patrimônio líquido do fundo montava a R$ 2.993.378,82 e suas informações encontram-se atualizadas na página eletrônica desta CVM.

O Administrador isentou integralmente o fundo de taxa de administração desde março de 2010, mas continua fazendo jus à taxa de performance sobre o

saldo da conta vinculada, cujo pagamento será realizado quando do efetivo encerramento das atividades do fundo, nos termos do art. 19 de seu

Regulamento.

Manifestação do Administrador

O administrador e o cotista entendem que "manter a Escrow Account dentro do fundo é a melhor maneira de conservar o monitoramento e a

administração quanto aos movimentos na referida conta, pois o administrador continuará responsável pela gestão e defesa dos recursos já depositados".

O administrador elenca outros argumentos favoráveis à concessão da dispensa de requisito:

i.

Existem empecilhos contratuais[1] , mas principalmente fiscais e tributários, para uma eventual transferência destes recursos para o

cotista. Numa transferência de titularidade, o saldo futuro desta conta, mesmo incerto, deveria ser oferecido a tributação na fonte pelo

imposto de renda e os honorários de performance, mesmo incertos, seriam tributados, no mínimo parcialmente;

ii. Do ponto de vista do cotista, manter o fundo ativo para execução da Escrow Account oferece a segurança e formalização necessárias

para cotista estatal. Esta vantagem permanece mesmo considerando os eventuais custos atrelados a manutenção do fundo tais como

taxa de fiscalização, auditoria, etc;

iii. Do ponto de vista do administrador, a manutenção do fundo permitirá que a memória dos lançamentos passados seja utilizada

eficientemente para defesa dos recursos em Escrow e possibilitará forma transparente para cobrança de eventual honorário de

performance remanescente, se houver.

A motivação do administrador em solicitar nova prorrogação do prazo de duração do fundo é no sentido de que "as partes detentoras da conta vinculada

estão disputando partes dos valores lá depositados em procedimento arbitral na CIESP", o que pode, inclusive, vir a estender os 5 anos previstos de

vigência da Escrow Account.

Ou seja, o prazo adicional concedido pelo Colegiado, na reunião realizada em 17/11/2009 (Reg. COL nº 6.692/09), que se encerrou em dezembro de

2011, não foi suficiente para resolver todas as questões relacionadas à Escrow Account, pelo que fez-se necessário solicitar novo prazo.

Sobre o requisito para a prorrogação – aprovação pela AGC, nos termos do art. 12, inciso VIII, da Instrução 209 –, o administrador informa que em

22/11/2011 o fundo já realizou assembleia para deliberar a alteração de Regulamento visando a prorrogação extraordinária do prazo do fundo (fls. 4 e 5),

por prazo compatível com a execução da conta vinculada, ficando a eficácia da decisão assemblear pendente da autorização desta Comissão.

Por força da referida alteração, o Regulamento passou a prever um prazo de duração de 14 anos, " contados a partir da data de autorização para seu

funcionamento pela Comissão de Valores Mobiliários". Como o registro de funcionamento do fundo foi concedido por esta autarquia em 28/1/2000, o novo

prazo de funcionamento, ora pleiteado, seria até 28/1/2014.

Considerações da GIE

A aprovação pretérita pelo Colegiado, atendendo parecer favorável da SIN, sinaliza que o pleito é meritório. Não vislumbramos a existência de elementos

a motivar uma mudança no entendimento desta área técnica, a não ser, talvez, a própria reincidência do pedido.

Porém, tendo em vista que o fundo possui um único cotista, que está de acordo com a prorrogação pleiteada, esta área técnica entende que a

reincidência não justifica uma mudança de posição.

Finalmente, cabe destacar que algumas condições estabelecidas pelo Colegiado quando da 1ª prorrogação já não se fazem mais necessárias, como a

vedação de novos investimentos pelo fundo e a cobrança da taxa pela performance do saldo da conta vinculada na data de encerramento do fundo, dado

tais condições já restarem observadas, por força de deliberação da AGC realizada em 17/1/2010 (fls. 28 e 29).

Conclusão

Diante de todo o acima exposto, manifestamo-nos favoravelmente ao pleito de prorrogação do prazo de funcionamento do Brasil 21 FMIEE, de modo que

o mesmo possa continuar em funcionamento até 29/1/2014, preservadas as condições impostas pelo COL quando da concessão da 1ª prorrogação de

prazo. Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a presente matéria na reunião do Colegiado, caso entenda-se conveniente. Atenciosamente, original assinado por Claudio Gonçalves Maes Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados Ao SGE, de acordo com a manifestação da GIE. original assinado por Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais [1] A "Escrow Account" é de titularidade do fundo. A eventual amortização de cotas com a entrega desta conta vinculada para o cotista esbarra na questão da titularidade da conta. Para alterar a titularidade, o administrador teria que negociar com a contraparte., porém, o fundo está em litígio arbitral com a contraparte, disputando exatamente os direitos sobre a referida conta.