Fundo de investimento

DISPENSA DO CUMPRIMENTO DO ART. 40 DA INSTRUÇÃO Nº 356/01 - CONCÓRDIA S.A. CVMCC - FCM FIDC MERCANTIS E SERVIÇOS - PROC. RJ2010/7984

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa formulado por Concórdia S.A. CVMCC na qualidade de administrador do FCM FIDC Mercantis e Serviços, quanto ao cumprimento do requisito estabelecido no art. 40 da Instrução 356/01. Segundo tal dispositivo, até noventa dias contados do início de suas atividades, o fundo deve ter 50%, no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por direitos creditórios, ressalvada a possibilidade de a CVM prorrogar o prazo por igual período, desde que o administrador do fundo justifique a prorrogação. Em reunião realizada em 08.12.09, o Colegiado já havia concedido prorrogação de noventa dias, conforme facultado na parte final do dispositivo em referência. Pelo pedido em exame, a Requerente solicitou dispensa do cumprimento do dispositivo para que o prazo de enquadramento da carteira do fundo seja estendido por período adicional de 180 dias, passando a ser de 360 dias contados do início das atividades do fundo. Na opinião da SIN, consubstanciada no MEMO/SIN/GIE/163/10, o pedido encontra-se devidamente justificado pelas peculiaridades do FCM FIDC Mercantis e Serviços, como o grande número e a heterogeneidade dos originadores dos direitos creditórios destinados ao fundo, além de seu longo prazo de duração. Ademais, a SIN ressaltou que a concessão da dispensa não prejudicaria a adequada informação ao investidor, haja vista que as informações do fundo estão sendo devidamente divulgadas e que a eventual concessão da dispensa requerida seria igualmente divulgada ao público. Destacou ainda que os cotistas tiveram seus direitos protegidos, uma vez que aprovaram, por maioria, a extensão do prazo de enquadramento e que os dissidentes puderam exercer a faculdade de sair do fundo. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa requerida. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SIN MEMO/SIN/GIE/Nº 163/2010

De: GIE Data: 23/7/2010

Assunto:Dispensa de Requisito da Instrução CVM nº 356/01 º Processo CVM nº RJ-2010-7984

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de dispensa do cumprimento do requisito disposto no caput do art. 40 da Instrução CVM nº 356/01, formulado pela Concórdia

S/A CVMCC, na qualidade de administrador do FCM FIDC Mercantis e Serviços.

O referido dispositivo dispõe que "após 90 dias do início de suas atividades, o fundo deve ter 50%, no mínimo, de seu patrimônio líquido

representado por direitos creditórios, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo por igual período, desde que o administrador

apresente motivos que justifiquem a prorrogação".

O administrador requer autorização para que o prazo de enquadramento da carteira do fundo ao limite de alocação seja estendido por período

adicional de 180 dias, passando a ser de 360 dias contados do início das atividades do fundo.

O Fundo

O fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, destina-se a investidores qualificados em geral, possui prazo de duração até

31/12/2040 e seu patrimônio líquido máximo poderá atingir R$ 1,135 bilhão, observado que a oferta pública de distribuição da primeira emissão

de cotas seniores, totalizando R$ 127,5 milhões, já foi encerrada.

A política de investimentos do fundo destina-se à aquisição de direitos creditórios originados por transações entre a Petrobras Distribuidora S/A

("BR") e seus fornecedores º trata-se de uma iniciativa da companhia no sentido de propiciar o acesso de seus fornecedores a capital de giro a

custo mais baixo.

A gestão da carteira do fundo está a cargo da Security Administradora de Recursos Ltda., a instituição custodiante de seus ativos e agente

escriturador de cotas é o Banco Bradesco S/A, o auditor independente contratado é a KPMG e a agência responsável pela classificação de risco

da operação é a Fitch Ratings.

Ao final de junho do corrente, o patrimônio líquido do fundo, que então ainda não possuía direitos creditórios, remontava a cerca de R$ 51

milhões, existindo 74 cotistas seniores e 1 subordinado (BR).

O fundo entrou em funcionamento em 29/12/2009. Em virtude de dispensa concedida pelo Colegiado, na reunião realizada em 8/12/2009 (Reg.

6.806/09), o FIDC teria que possuir no mínimo 50% de seu patrimônio líquido investido em direitos creditórios até 27/6/2010.

Em AGC realizada em 9/6/2010, contando com a presença de 81,98% dos cotistas seniores [1] e com o único cotista subordinado, foi aprovada a

nova prorrogação do prazo de enquadramento da carteira do fundo, desde que autorizada por esta CVM. Ocorreu discordância da decisão por

parte de 3,22% dos cotistas seniores, os quais receberam a prerrogativa de sair do fundo alienando suas cotas pelo valor patrimonial.

A referida prerrogativa já foi formalizada, sendo que 1,64 % das cotas seniores já foram alienadas através de operações realizadas no mercado

secundário da CETIP. Segundo o administrador, as 1,58% cotas seniores restantes serão alienadas, também na CETIP, até o final do mês

corrente.

Manifestação do Administrador

Informa que atualmente, a BR conta com aproximadamente 18 mil fornecedores espalhados por todo o país, muitos dos quais nunca tiveram

acesso a qualquer tipo de linha de crédito. O administrador e a BR acreditam que o fundo será um importante instrumento para os fornecedores

da BR captarem, de forma recorrente, dentro do verdadeiro espírito da securitização, recursos financeiros essenciais para financiar suas

atividades, com prazos mais adequados e custos significativamente mais competitivos vis-à-vis aqueles atualmente disponíveis.

Argumenta que a (i) dispersão geográfica e o processo de cadastro dos fornecedores perante a instituição custodiante, que conta com rígidos

procedimentos, implementados para proporcionar segurança jurídica aos investidores, assim como (ii) a política de investimento do fundo,

tornam o cadastramento de cedentes (fornecedores) e, portanto, a originação de direitos creditórios, um desafio para o gestor.

Informa que (i) o gestor já iniciou esforços para o cadastramento de cedentes e originação de direitos creditórios; (ii) foi contratada empresa

especializada para realizar pesquisa de mercado sobre o perfil das formas de financiamentos atualmente utilizadas pelos fornecedores; e (iii) o

gestor já preparou material de apresentação do fundo para os fornecedores e está seguindo o plano de originação de direitos creditórios.

Inobstante as providências acima referidas, alega que o fundo não conseguirá adquirir direitos creditórios dos fornecedores em montante

equivalente a, no mínimo, 50% de seu patrimônio líquido até o término do prazo autorizado pelo Colegiado. O administrador apresenta

informações, as quais, em seu entendimento, suportam tal conclusão (fls. 4 a 87).

Adiciona ao acima exposto a complexidade de explicar aos fornecedores a operação de cessão de direitos creditórios ao fundo, posto que, em

sua maior parte, os fornecedores não possuem conhecimento prévio sobre a natureza de um "fundo de recebíveis".

Finalmente, manifesta-se no sentido de que o eventual desenquadramento da carteira do fundo e sua consequente liquidação antecipada

poderão comprometer a continuidade e manutenção desse importante instrumento de captação de recursos para os fornecedores.

Considerações da GIE

Consideramos razoáveis os argumentos apresentados pela requerente para justificar a dificuldade de originar direitos creditórios elegíveis à

carteira do fundo dentro do prazo originalmente previsto.

Ademais, parece-nos natural que a operação em tela, que contém elementos extraordinários, como, por exemplo, a heterogeneidade dos

agentes envolvidos[2] ou seu prazo de duração até 2040, careça de um pequeno ajuste em relação à expectativa inicial. Entendemos que um

problema pontual, relacionado ao cronograma, pode ser solucionado sem que a operação seja descontinuada e sem que a solução represente

risco para o funcionamento eficiente do mercado ou para a atuação regulatória desta autarquia.

Defendemos que a eventual concessão da dispensa pleiteada não prejudicaria o interesse público, a adequada informação e a proteção ao

investidor: (i) o interesse público está preservado; (ii) as informações do fundo estão atualizadas e aquelas referentes à dispensa, caso concedida, e suas implicações terão que ser disponibilizadas ao público; e (iii) os investidores tiveram seus direitos protegidos ao terem sido convocados para deliberar a matéria, bem como, em relação aos discordantes, por terem recebido uma alternativa de saída do fundo. Diante de todo o acima exposto, esta GIE não enxerga óbices à concessão da dispensa requerida, de forma que o fundo possua prazo até 24/1/2011 para enquadrar sua carteira ao limite previsto no caput do art. 40 da Instrução CVM nº 356/01. Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a presente matéria na reunião do Colegiado, caso julgado conveniente. Atenciosamente, original assinado por Claudio Gonçalves Maes Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados Ao SGE, De acordo com a manifestação da GIE. original assinado por Luiz Américo de Mendonça Ramos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais em exercício [1]Ou seja, 18,02% dos (então) cotistas seniores não compareceram à assembleia. [2]Dentre os 18 mil fornecedores da BR que compõem o universo a ser (potencialmente) atingido pelo fundo, há desde microempresas a grandes companhias (fls. 99).