Intermediação

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE DE AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS - BRUM INVESTIMENTOS AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTOS LTDA - PROC. RJ2011/10371<

Trata-se de apreciação de pedido de autorização apresentado por Rilton Brum ("Requerente") para o exercício, por Brum Investimentos Agente Autônomo de Investimento Ltda. ("Brum Investimentos"), sociedade em que detém participação, da atividade de agente autônomo de investimentos. O Requerente esclareceu que: (i) atualmente ainda integra o quadro societário da MPR Agente Autônomo de Investimentos Ltda. ("MPR Investimentos"); (ii) não há contrato vigente entre MPR Investimentos e qualquer corretora; (iii) ajuizou ação de dissolução parcial da MPR Investimentos; e (iv) a MPR Investimentos encontra-se em fase de liquidação. Pela regra do art. 8º, §2º, da Instrução CVM 434/06, vigente à época do pedido, reiterada no art. 8º, §4º, da Instrução CVM 497/11, o Sr. Rilton Brum, sendo sócio da MPR Investimentos, estaria impedido de figurar como sócio de outra sociedade de agente autônomo de investimentos. A Procuradoria Federal Especializada ("PFE"), instada a se manifestar, emitiu parecer favorável à concessão da autorização, tendo em vista que: (i) consta dos autos cópia da ata de Reunião Extraordinária dos Sócios da MPR Investimentos em que foi deliberada a liquidação da sociedade sendo que "a contar do dia 06.08.10 e durante os trâmites da liquidação, a administração da sociedade será realizada pelo liquidante, ficando restringida à gestão própria dos negócios inadiáveis"; (ii) a liquidação já foi devidamente registrada na Receita Federal;

(iii) no andamento processual da ação de dissolução parcial observa-se que "os litigantes estão de acordo com a dissolução total da empresa"; e (iv) diante da liquidação da MPR Investimentos, não parece razoável que o pedido de autorização seja obstado pelo disposto no art. 8º. A Relatora Luciana Dias observou que, como a MPR Investimentos está em fase de liquidação, o Requerente está impedido de exercer a atividade de agente autônomo de investimentos por seu intermédio. Nesse contexto, a rejeição do pedido de autorização não cumpriria a finalidade do art. 8º, §2º, da Instrução CVM 434/06, atual art. 8º, §4º, da Instrução CVM 497/11, que é impedir que um agente autônomo pessoa natural exerça sua atividade por meio de mais de uma pessoa jurídica prestadora de serviços de agente autônomo. Além disso, a Relatora entende que negar o pleito do Requerente poderia representar uma desnecessária restrição a sua atividade profissional. O Colegiado, com base no voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou autorizar o exercício da atividade de agente autônomo de investimentos pela Brum Investimentos. Por fim, como o pedido foi apresentado sob a vigência da Instrução CVM 434/06, e a Instrução CVM 497/11 entrou em vigor em 01.12.12, o Colegiado, ainda acompanhando o voto da Relatora, estabeleceu o prazo de 60 dias contados da publicação desta decisão para que Brum Investimentos realize as adaptações necessárias em vista das disposições da nova instrução, especialmente o art.

8º, §4º, da Instrução CVM 497/11. Anexos VOTO DA RELATORA

Processo Administrativo n.º RJ2011-10371

Reg. Col. n.º 8056/2011

Interessados: Rilton Brum e Brum Investimentos Agente Autônomo de Investimento

Assunto: Pedido de autorização para o exercício da atividade de agente autônomo de investimentos.

Diretor Relator: Luciana Dias

Relatório

I. Objeto.

1. Trata-se de pedido de autorização apresentado por Rilton Brum ("Requerente") para o exercício, por Brum Investimentos Agente Autônomo de

Investimento Ltda. ("Brum Investimentos"), da atividade de agente autônomo de investimentos.

II. O pedido.

2. O Requerente esclarece que:

i. atualmente ainda integra o quadro societário da MPR Agente Autônomo de Investimentos Ltda. ("MPR Investimentos");

ii. não há contrato vigente entre MPR Investimentos e qualquer corretora;

iii. ajuizou ação de dissolução parcial da MPR Investimentos, em trâmite perante a 10ª Vara Cível da Comarca de Porto Alegre; e

iv. a MPR Investimentos encontra-se em fase de liquidação.

3. Ao final, o Requerente pleiteia o desligamento do cadastro da MPR Investimentos e a subseqüente autorização para o exercício, por Brum

Investimentos, da atividade de agente autônomo de investimentos.

III. Parecer PFE.

4.

Após o cumprimento pelo Requerente das exigências apresentadas pela Gerência de Estrutura de Mercado e Sistemas (" GME"), a Procuradoria

Federal Especializada ("PFE") foi instada a se manifestar em vista do art. 8º, §2º, da Instrução CVM n.º 434, de 2006 [1] , vigente à época. A PFE

emitiu parecer favorável à concessão da autorização, nos seguintes termos:

i. consta dos autos cópia da ata de Reunião Extraordinária dos Sócios da MPR Investimentos em que os sócios deliberaram a liquidação da

sociedade sendo que "a contar do dia 06/08/2010 e durante os trâmites da liquidação, a administração da sociedade será realizada pelo

liquidante, ficando restringida à gestão própria dos negócios inadiáveis";

ii. a liquidação já foi devidamente registrada na Receita Federal;

iii. no andamento processual da ação de dissolução parcial observa-se que "os litigantes estão de acordo com a dissolução total da empresa"; e

iv. diante da liquidação da MPR Investimentos, não parece razoável que o pedido de autorização seja obstaculizado pelo disposto no art. 8º, §2º, da

Instrução CVM n.º 434, de 2006.

É o relatório.

Voto

1. Neste processo, está sob análise pedido de autorização para exercício de atividade de agente autônomo de investimentos pela Brum

Investimentos. A questão controvertida aqui reside no fato de que o Sr. Rilton Brum, sócio da Brum Investimentos, é também sócio da MPR

Investimentos.

2. Pela regra do art. 8º, §2º, da Instrução CVM n.º 434, de 2006, reiterada no art. 8º, §4º, da Instrução CVM n.º 497, de 2011, o Sr. Rilton Brum,

sendo sócio da MPR Investimentos, estaria impedido de figurar como sócio de outra sociedade de agente autônomo de investimentos, neste

caso, a Brum Investimentos.

3. A MPR Investimentos está em fase de liquidação, conforme consta da Ata de Reunião Extraordinária dos Sócios da MPR Investimentos, da 4ª

Alteração do Contrato Social, ambos os documentos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul em 16.09.2010 (fls. 11 a

14), e de seu CNPJ, cuja via eletrônica foi obtida em 06.09.2011 (fl. 15).

4. Não há nos autos notícias de que a ação de dissolução parcial da MPR Investimentos tenha sido julgada em definitivo, tampouco que o ato de

dissolução tenha sido levado a registro perante a junta comercial. E, via de regra, as alterações contratuais somente produzem efeitos perante

terceiros após a averbação perante o registro de comércio.

5. No entanto, este caso está permeado de elementos que permitem a requerida flexibilização da regra disposta no art. 8º, §2º, da Instrução CVM

n.º 434, de 2006. Destaco os seguintes:

i. conforme informado no pedido, na época de sua apresentação, a MPR Investimentos já não mantinha contratos com qualquer corretora;

ii. a MPR Investimentos está em processo de extinção; conforme documentos acostados aos autos, os sócios deliberaram proceder à dissolução

da sociedade realizando, inclusive, a nomeação de liquidante (fls. 11 a 14);

iii. o processo de liquidação já foi informado à Receita Federal, de modo que o cartão CNPJ da MPR Investimentos contém a informação "em

liquidação"; e

iv. conforme se depreende do acompanhamento processual da ação de dissolução da MPR Investimentos, todos os sócios já manifestaram

concordância quanto à extinção da sociedade (fls 28 a 30). 6. Por essas razões, parece pouco provável que a efetiva liquidação da MPR Investimentos não dependa apenas do decurso do tempo e da implementação de questões de cunho formal. 7. Parece também pouco razoável rejeitar o pedido de autorização apresentado frente às circunstâncias peculiares deste caso, especialmente o estado de liquidação da MPR Investimentos. 8. A sociedade já está em fase de liquidação, de modo que o Requerente já está impedido de exercer a atividade de agente autônomo de investimentos por intermédio dela. Nesse contexto, a rejeição do pedido de autorização não cumpriria a finalidade do art. 8º, §2º, da Instrução CVM n.º 434, de 2006, atual art. 8º, §4º, da Instrução CVM n.º 497, de 2011, que é impedir que um agente autônomo pessoa natural exerça sua atividade por meio de mais de um agente autônomo pessoa jurídica. Além disso, negar o pleito do Requerente poderia representar uma desnecessária restrição à sua atividade profissional. 9. Pelo exposto, e diante das características excepcionais deste caso, voto no sentido de autorizar o exercício da atividade de agente autônomo de investimentos pela Brum Investimentos. 10. Por fim, como o pedido foi apresentado sob a vigência da Instrução CVM n.º 434, de 2006, e a Instrução CVM n.º 497, de 2011, entrou em vigor em 1º de janeiro de 2012, voto por estabelecer o prazo de 60 dias contados da publicação da decisão do Colegiado para que o Sr. Rilton Brum realize as adaptações necessárias em vista das disposições da nova instrução, especialmente o art. 8º, §4º, da Instrução CVM n.º 497, de 2011. Rio de Janeiro, 17 de janeiro de 2012. Luciana Dias Diretora [1] "§2º Um mesmo agente autônomo – pessoal natural não poderá ser sócio de mais de um agente autônomo – pessoa jurídica". Vale destacar que essa regra também consta do atualmente vigente art. 8º, §4º, da Instrução CVM n.º 497, de 2011, cf.: "§ 4º Um mesmo agente autônomo de investimento não pode ser sócio de mais de uma pessoa jurídica constituída na forma do caput."