Securitização

SOLICITAÇÃO DE ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN – PROC. RJ2011/13354

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a 1ª emissão privada de debêntures simples e nominativas com garantia real apresentado pela Companhia Riograndense de Saneamento – CORSAN, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/nº 001/2012, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia real pela Companhia Riograndense de Saneamento – CORSAN. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/ Nº 001/2012

De: SRE Data: 05/01/2012

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN nº 2.391/97 - Processo CVM Nº RJ-201113354

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à primeira emissão privada de debêntures simples e nominativas, pela Companhia Riograndense

de Saneamento - CORSAN, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2.391/97.

Conforme expediente protocolado em 18/11/2011, a companhia pretende captar o montante de R$57.508.631,00, por meio de investimento do BNDES

Participações S/A - BNDESPAR e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. A emissão foi aprovada em AGE realizada em

02/12/2010.

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 575.086,31 e a emissão será feita em três séries, com garantia real. A data de emissão das

debêntures é 15/10/2010 e o prazo de vencimento é de 121 meses, findando em15/01/2021.

Serão emitidas 28 debêntures da primeira série, totalizando R$16.102.416,68, 30 debêntures da segunda série, cujo valor de emissão será de

R$17.252.589,30, e 42 debêntures da terceira série, representando R$24.153.625,02.

Os recursos da presente emissão destinam-se exclusivamente a ações de desenvolvimento operacional e comercial, além de expansão e melhoria do

sistema de abastecimento de água e de esgotamento sanitário em alguns municípios do Estado do Rio Grande do Sul.

Resolução CMN nº 2391/97:

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia

anuência da CVM.

Nossas Considerações:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas em 13/10/2009, 20/10/2009, 22/12/2009, 04/05/2010, 30/11/2010, 07/12/2010,

29/03/2011, 05/04/2011, 20/09/2011, 27/09/2011 e 29/11/2011, analisou casos semelhantes, em que deliberou autorizar emissões privadas de

debêntures respectivamente de Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. – GASMIG, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –

SABESP, Empresa de Infovias S/A, Companhia Espírito Santense de Saneamento – CESAN, Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - Embasa,

Companhia de Saneamento de Minas Gerais – Copasa, Companhia Paulista de Securitização – CPSEC, Companhia de Saneamento Básico do Estado

de São Paulo – SABESP, Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA e

Companhia de Saneamento do Paraná -SANEPAR, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

Envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art. 62, inciso

I da Lei nº 6.404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei nº 6.404/76, inserida

declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no artigo 12, inciso IX da Instrução CVM nº

28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Conforme análise da documentação ora encaminhada, entendemos que os requisitos legais acima foram cumpridos, observadas a ausência de previsão

de contratação de agente fiduciário e a inexistência de obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca da operação em tela.

Ademais, cabe destacar que esta autarquia, recentemente, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir da CVM a obrigação de

dar a anuência prevista no seu art. 1º, nos termos da Decisão do Colegiado de 13/10/2009.

CONCLUSÃO:

Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da primeira emissão privada de debêntures simples, com garantia real, da

Companhia Riograndense de Saneamento - CORSAN, nos termos do disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a

SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

Douglas de Marco

Gerente de Registros - 2

(Em exercício)

De acordo,

Ricardo Maia da Silva

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(Em exercício)