Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS – BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. – PROC. RJ2006/5415

Trata-se de apreciação de pedido do Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação do Sr. Roberto de Oliveira Campos Neto como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição à Sra. Luciane Ribeiro. O Banco Santander informou que o Sr. Roberto de Oliveira Campos Neto atuará, exclusivamente, como diretor responsável pela administração dos recursos próprios do Grupo Santander, e à Sra. Luciane Ribeiro continuará cabendo a responsabilidade por todos os produtos do administrador que sejam destinados a terceiros. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam de forma independente e exclusiva; (2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e, ainda, (3) os precedentes do Colegiado sobre o tema. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/035/2012, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pelo Banco Santander (Brasil) S.A., e autorizar a indicação do Sr. Roberto de Oliveira Campos Neto como diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários na instituição. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 35 / 2012

DE: SIN Data: 16/2/2012

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários – Processo CVM nº RJ2006-5415

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 4/10/2011, o Banco Santander (Brasil) S/A, na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, veio solicitar

(fls. 558/566) a designação do Sr. Roberto de Oliveira Campos Neto como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição à Sra. Luciane

Ribeiro, nos termos do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, que dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é

concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica administre

carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa contemple a existência

de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva,

em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.

2. Em sua solicitação, o Banco Santander (Brasil) S/A informou que o Sr. Roberto de Oliveira Campos Neto atuará, exclusivamente, como diretor

responsável pela administração dos recursos próprios do Grupo Santander, e à Sra. Luciane Ribeiro continuará cabendo a responsabilidade por

todos os produtos da administradora que sejam destinados a terceiros.

3. Ainda, informou que "sua estrutura administrativa contempla a existência de uma rígida divisão de segregação das atividades de gestão de

recursos de terceiros e de gestão de recursos próprios, as quais são exercidas de forma independente e exclusiva pelos administradores".

4. Nos cadastros desta Comissão já constam diversas designações ativas dessa natureza, com critérios que se baseiam em segregações como

entre as áreas de renda variável e de renda fixa, entre fundos de Private Equity e os demais, entre segmentos de investidores (Private Banking

versus demais), ou ainda, como neste caso, entre fundos de recursos próprios contra fundos de recursos de terceiros.

5. Como no caso concreto o que se pretende é evidenciar ainda mais no cadastro da CVM e dos fundos a segregação entre a atividade de gestão

de recursos de terceiros e a de recursos próprios, entendemos que a exigência de "uma rígida divisão de atividades... que devem ser exercidas

de forma independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento" já foi demonstrada e evidenciada no

relatório de inspeção elabrado pela SFI em atenção ao Plano de Supervisção Baseada em Risco da SIN para o biênio 2009-2010, como

constante no Processo CVM RJ-2009-10639. Acostamos às fls. 1.728/1.733 cópia da parte do relatório que tratou do tema segregação de

atividades.

6. Também parece certo que as carteiras relacionadas aos recursos de terceiros possam ser consideradas como "de natureza diversa" daquelas

que dizem respeito aos seus recursos próprios, o que é um pressuposto da própria regulação da CVM, se considerado o tratamento dado à

questão pela Instrução CVM nº 306/99.

7. Dessa forma, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão, e assim, de forma independente e

exclusiva, (2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e ainda, (3) os precedentes do Colegiado sobre

o tema, esta área técnica não tem nada a opor quanto à autorização da designação pretendida de mais um diretor responsável na instituição

pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

8. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para apreciação pelo Colegiado, com proposta de

que a sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Gerente de registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE.

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais