Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE DIRETORES RESPONSÁVEIS PELA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS – BRAM BRADESCO ASSET MANAGEMENT S/A DTVM – PROC. RJ1993/1515

Trata-se de apreciação de pedido da BRAM Asset Management DTVM ("BRAM"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação dos Srs. Herculano Anibal Alves e Reinaldo Le Grazie como diretores responsáveis por tal atividade na instituição, em substituição à Sra Denise de Pauli Pavarina. A BRAM esclareceu que o Sr. Herculano atuaria como diretor responsável pela área de "Renda Variável" e o Sr. Reinaldo como responsável pela área de "Renda Fixa, Multimercados e Estruturados". A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão e, assim, de forma independente e exclusiva; (ii) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e (iii) o precedente do Colegiado sobre o tema (Proc. RJ2001/9961). Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/176/2012, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pela BRAM Asset Management DTVM e autorizar a indicação dos Srs. Herculano Anibal Alves e Reinaldo Le Grazie como diretores responsáveis pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na instituição. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 176 / 2012

DE: SIN Data: 7 / 8 / 2012

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários – Processo CVM nº RJ1993-1515

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 12/9/2011, a BRAM Asset Management DTVM, na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, veio

solicitar (fl. 51/69) a designação dos Srs. Herculano Anibal Alves como novo diretor responsável pela área de "Renda Variável" na instituição, assim como

o Sr. Reinaldo le Grazie para a área de "Renda Fixa, Multimercados e Estruturados", em substituição à Sra Denise de Pauli Pavarina, que até então

responde por todos esses segmentos, nos termos do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, que dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é

concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica administre

carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa contemple a existência

de uma rígida divisão de atividades entre as mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva,

em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento.

2. Como nessa correspondência inicial não haviam sido fornecidos todos os documentos hábeis à avaliação do pedido, os solicitamos por meio do Ofício

CVM/SIN/GIR/nº 3.003, de 27/9/2011 (fls. 71/72), que foi respondido pela instituição em 28/10/2011 (fls. 73/96).

3. Ainda para subsídios adicionais à análise, enviamos os Ofícios CVM/SIN/GIR/nº 3.770, de 26/12/2011; e 723, de 27/2/2012, para esclarecimentos a

respeito da atuação dos Srs. Reinaldo le Grazie e Herculano Anibal Alves naquela gestora, e também com relação ao teor do Estatuto Social, que ainda

indicava como responsável a antiga diretora, Sra. Denise de Pauli Pavarina. Esses ofícios foram respondidos, respectivamente, por documentos

apresentados à CVM em 1º/2/2012, 16/3/2012, 2/4/2012 e, finalmente, 3/8/2012.

4. Nessa documentação, a requerente apresenta descritivo com detalhes sobre a estrutura mantida pela BRAM – Bradesco Asset Management DTVM,

com a comprovação da existência de adequada divisão entre os setores de renda fixa e renda variável, conforme demonstrado, dentre outros

documentos, pelos organogramas (fl. 61/62), descritivo da composição de cada equipe com respectivas atribuições (fls. 75/77), e por fim, esclarecimentos

referentes à separação entre ambas as áreas, especialmente com relação ao processo de tomada de decisão de investimentos (fls. 73/75).

5. Assim, segundo a proposta apresentada, sob o segmento de "Renda Variável" permaneceriam os fundos de ações; e no de "Renda Fixa, Multimercado

e Estruturados", todos os demais.

6. Nos cadastros desta Comissão constam diversas designações ativas dessa natureza, com critérios que se baseiam em segregações como entre

fundos de Private Equity e os demais, ou ainda entre fundos de recursos próprios versus fundos de recursos de terceiros, ou ainda, fundos em geral

versus fundos destinados a investidores do segmento de Private Banking.

7. Há ainda autorizações semelhantes a este caso, como a tratada no âmbito do Processo CVM nº RJ-2001-9961, de 6/9/2011, que analisou uma

separação entre o segmento de "renda variável" e o de "renda fixa", decisão na qual, aliás, foi decidido não haver "a necessidade de se exigir a

segregação física entre as diretorias mencionadas, notadamente porque, conforme o modelo apresentado, estará assegurada a autonomia e a

independência na tomada de decisões".

8. Aqui também, conforme visto naquele precedente, tudo indica que, por se tratar de uma separação fundamentada na especialização de atuação (com

divisão pretendida entre os segmentos de renda variável e demais fundos), não se justifica a segregação física prevista, por exemplo, no artigo 15, I, da

Instrução CVM nº 306/99, mas apenas a definição de estruturas que atuem com "autonomia e a independência na tomada de decisões", como

entendemos ter ficado evidente neste caso.

9. Também entendemos que a exigência do artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, de definição de " carteiras de natureza diversa" estaria bem

caracterizada neste caso (conforme descrito à fl. 63), dada a diferenciação de fato desenhada entre os diretores, com todos os fundos de ações sob a

responsabilidade do Sr. Herculano Anibal Alves, e os demais, sob a responsabilidade do Sr. Reinaldo le Grazie.

10. Dessa forma, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob nítida divisão, e assim, de forma independente e exclusiva,

(2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e ainda, (3) o precedente do Colegiado sobre o tema, esta área

técnica não tem nada a opor quanto à autorização da designação pretendida de mais um diretor responsável pela atividade de adminstração de carteiras

de valores mobiliários.

11. Em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para apreciação pelo Colegiado, com proposta de que a sua relatoria

seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Gerente de registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE.

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais