Securitização

PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO DA DIVULGAÇÃO IMEDIATA DO TEOR DO OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/Nº 329/12 - MARFRIG ALIMENTOS S.A. – PROC. RJ2010/14327

Trata-se de apreciação de pedido de Marfrig Alimentos S.A. de efeito suspensivo, até o dia 24.10.12, da divulgação imediata do teor do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/Nº 329/12, que determinou o refazimento e republicação das demonstrações financeiras data-base 31.12.2011 comparativas às de 31.12.2010 e reapresentação dos Formulários DFP 2011 e 1º e 2º ITRs/2012. A Superintendência de Relações com Empresas manifestou-se no sentido de que as alegações apresentadas pela Companhia não diferenciam o caso analisado das precedentes determinações de refazimento e republicação, com exceção da necessidade de prazo para efetuar a devida mensuração dos valores referentes aos componentes de passivo e patrimonial que integram as debêntures mandatoriamente conversíveis. A SEP entendeu, ainda, que o prazo transcorrido desde o envio do referido ofício teria sido suficiente à mensuração dos impactos da reclassificação objeto da determinação. Ressaltou, por fim, que a Companhia teve acesso em 15 de outubro de 2012 aos relatórios de análise que fundamentaram as conclusões contidas no referido ofício. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada nos Memorandos CVM/SEP/GEA-5 100/12 e 101/12, deliberou o indeferimento do pedido, cabendo à SEP a divulgação do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/Nº 329/12, nos termos da Deliberação CVM 388/01, após o encerramento do pregão de 17 de outubro de 2012. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-5/Nº 100/12

DE: GEA DATA: 15/10/2012

ASSUNTO:

Marfrig Alimentos S.A.

Pedido de efeito suspensivo da divulgação imediata do teor de ofício de refazimento e republicação das demonstrações financeiras

Processo CVM nº RJ-2010-14327.

Senhor Superintendente,

Em 11.10.2012, após tomar ciência do teor do Ofício/CVM/SEP/GEA-5/nº 329/12 (fls. 544/550), por meio do qual foi determinado o refazimento e

republicação das demonstrações financeiras data-base 31.12.2011 comparativas às de 31.12.2010 e reapresentação dos Formulários DFP 2011 e 1º e 2º

ITRs/2012, a Companhia encaminhou expediente por meio do qual solicitou "efeito suspensivo da divulgação imediata do teor do ofício, pelo prazo de 5

dias úteis, a contar do fechamento do pregão de negociação da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") da

presente data, com encerramento no fechamento do pregão de negociação da BM&FBOVESPA do dia 18 de outubro de 2012" (fls. 552/554).

2. Em resposta, foi encaminhado o Ofício/CVM/SEP/GEA-5/nº 330/12, de 11.10.2012 (fls. 555/556), o qual esclareceu que o procedimento de

divulgação, na página eletrônica da CVM, de determinação de refazimento e republicação de demonstrações financeiras está previsto no item III

da Deliberação CVM nº 388/01.

3. Não obstante, considerando as características do caso concreto, foi informado que a divulgação do Ofício/CVM/SEP/GEA-5/nº 329/12 não seria

realizada naquela data e que o recurso estaria sendo encaminhado para deliberação do Colegiado, com base na Deliberação CVM nº 463/03.

4.

Em 15.10.2012, após reunião entre representantes da Marfrig, seus auditores independentes e membros da SEP e SNC, foram enviadas, em

atendimento a solicitação da Companhia (fls. 558), cópias dos relatórios de análises produzidos pela SEP e pela SNC que suportaram a decisão

contida no Ofício/CVM/SEP/GEA-5/nº 329/12[1] .

DO PEDIDO FORMULADO PELA COMPANHIA

5. O pedido de adiamento da divulgação da determinação de refazimento de demonstrações financeiras formulado pela Marfrig, tem como base os

seguintes principais pontos:

a. "A determinação contida no ofício não é final, estando sujeita à revisão e potencial alteração pelo Colegiado";

b. "A Companhia encontra-se atualmente em processo de capitalização e reforço de caixa e, uma das alternativas estudadas é a

conversão parcial das debêntures";

c. "É necessária a concessão de efeito suspensivo da divulgação do inteiro teor do ofício para que a Companhia possa, de forma

adequada, calcular os impactos reais e reagir às determinações contidas no Ofício";

d. "A companhia recebeu o ofício nesta data e ainda está calculando os valores relativos à parcela do passivo financeiro e à parcela

patrimonial das debêntures. Dependendo do resultado destes cálculos, a Companhia poderá, potencialmente, descumprir estes índices.

Este descumprimento, se verificado, poderá provocar o cross default e a aceleração do vencimento da totalidade de seu passivo

financeiro, hoje estimado em R$11,8 bilhões, com consequências gravíssimas para a Companhia, seus acionistas minoritários e o

mercado em geral";

e. pelo exposto, "a divulgação extemporânea do teor do ofício poderá causar prejuízos irreparáveis à Companhia".

6. Como já comentado, a divulgação do ofício de determinação de refazimento e republicação está prevista da Deliberação CVM nº 388/01 e vem

sendo adotada pela SEP em todos os casos que resultam nesse tipo de determinação.

7. As alegações apresentadas pela Companhia não diferenciam o caso analisado das precedentes determinações de refazimento, com exceção da

necessidade de prazo para efetuar a devida mensuração dos valores referentes aos componentes de passivo e patrimonial.

8. Vale observar que a Companhia foi questionada a respeito da contabilização das debêntures conversíveis em 01 de fevereiro de 2012 (fls. 319).

Após pedido de dilação de prazo, a Companhia teve a oportunidade de manifestar-se sobre a matéria, em 09 de março de 2012, de modo que

não se trata de uma discussão nova.

9. O fato de a Companhia vir estudando a possibilidade de conversão antecipada de parcela das debêntures somente vem a corroborar, pelas

razões expostas no Ofício/CVM/SEP/GEA-5/nº 329/12, os argumentos que fundamentaram a determinação de refazimento de que se trata.

10. Observa-se, ainda, que o MEMO/SNC/GNC nº 020/12, encaminhado à Companhia nesta data, contém um amplo estudo indicando os critérios

de mensuração considerados adequados para o caso em análise (fls. 502/530).

11. Por todo o exposto, em que pese a complexidade da matéria e a necessidade de cálculo dos valores a serem reclassificados como passivo,

entendemos que a administração da Companhia, em razão do número de dias transcorridos entre a formulação do pedido de adiamento de

divulgação e a decisão da CVM a respeito, já teria tido o tempo necessário à elaboração e divulgação de informações ao mercado.

Diante disso, proponho o envio do presente processo para o SGE, sugerindo o encaminhamento para apreciação do Colegiado da CVM do pedido de

efeito suspensivo da divulgação imediata do teor do Ofício/CVM/SEP/GEA-5/nº 329/12 na página eletrônica da CVM, nos termos apresentados pela

Companhia. Ressaltamos que, até o presente, não foi apresentado recurso quanto ao mérito da decisão contida no referido Ofício.

Atenciosamente,

EDUARDO SILVA DE MEDEIROS JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Analista GEA-5 Gerente de Acompanhamento de Empresas 5

De acordo, ao SGE para encaminhamento ao Colegiado, FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas PARA: EXE MEMO/CVM/SEP/GEA-5/Nº 101/12 DE: SEP/GEA DATA: 16/10/2012 ASSUNTO: Marfrig Alimentos S.A. Aditivo ao pedido de efeito suspensivo da divulgação imediata do teor de ofício de refazimento e republicação das demonstrações financeiras Processo CVM nº RJ-2010-14327. Senhor Superintendente, Em complemento ao MEMO/CVM/SEP/GEA-5/Nº 100/12 encaminhamos anexo o aditivo ao pedido de efeito suspensivo da divulgação imediata do teor de ofício de refazimento e republicação das demonstrações financeiras que nos foi enviado, por email, por representante da Companhia às 22h57min de 15 de outubro de 2012. No referido aditivo, a Companhia basicamente reforça os argumentos apresentados no pedido inicial e requer que a suspensão seja concedida até 24 de outubro de 2012. Atenciosamente, EDUARDO SILVA DE MEDEIROS JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE Analista GEA-5 Gerente de Acompanhamento de Empresas 5 De acordo, à EXE, solicitando que seja acostado aos autos do Processo CVM nº RJ/2010/14327, FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas [1]RA/CVM/SEP/GEA-5/nº 064/12 – fls. 446/466 e MEMO/SNC/GNC nº 020/12 - fls. 502/530.