Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE MAIS DE UM DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS – HSBC BANK BRASIL S.A. – PROC. RJ2000/5496

Trata-se de apreciação de pedido do HSBC Bank Brasil S.A. ("Banco"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação do Sr. Otávio Romagnolli Mendes como diretor responsável na instituição, em adição ao Sr. Pedro Augusto Botelho Bastos. O Banco esclareceu que o Sr. Otávio atuaria como diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários relacionada aos recursos próprios da instituição e o Sr. Pedro Augusto permaneceria como responsável atividade de administração e gestão de recursos de terceiros. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão e, assim, de forma independente e exclusiva; (ii) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa; e (iii) os precedentes do Colegiado sobre o tema. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/Nº 084/2014, o Colegiado deliberou, por unanimidade, deferir o pedido formulado pelo HSBC Bank Brasil S.A. e autorizar a indicação do Sr. Otávio Romagnolli Mendes como mais um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na instituição. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 84 / 2014

DE: SIN DATA: 28/3/2014

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários – Processo CVM nº RJ-2000-5496

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 11/3/2014, o HSBC BANK BRASIL S.A. na qualidade de administrador de carteiras de valores

mobiliários credenciado na CVM, veio solicitar (fls. 73/174) a designação do Sr. OTÁVIO ROMAGNOLLI MENDES

como diretor responsável na instituição, em adição ao Sr. PEDRO AUGUSTO BOTELHO BASTOS, conforme artigo

7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores

mobiliários somente é concedida à pessoa jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa

jurídica administre carteiras de valores mobiliários de natureza diversa, e desde que sua

estrutura administrativa contemple a existência de uma rígida divisão de atividades entre as

mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva, em especial no que

concerne à tomada de decisões de investimento.

3. Em sua solicitação, o requerente informou que o Sr. OTÁVIO ROMAGNOLLI MENDES atuará como

diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários relacionada aos recursos próprios da

instituição. O Sr. PEDRO AUGUSTO BOTELHO BASTOS, assim, permaneceria como diretor responsável pela

atividade de administração e gestão de recursos de terceiros.

4. Ainda nesse sentido, o requerente ressaltou que:

A segregação de atividades de responsabilidade de cada um dos diretores designados pela

mesma pessoa jurídica administradora de valores mobiliários visa a evitar potencial conflito de

interesse que poderia surgir na gestão de carteiras de naturezas diversas. No caso daquelas

carteiras que se diferenciam por conta da natureza dos seus investidores, assim naquelas que a

diferença reside no vínculo do gestor com a carteira (própria ou de terceiros), a prevenção à

potencial conflito de interesse é ainda mais relevante, tornando-se a segregação de atividades

um importante instrumento para evitar que a tomada de decisão de investimento por um gestor

influencie a decisão do outro ou conflite com o interesse do(s) cotista(s).

5. Assim, foram enviados documentos (por exemplo, consta às fls. 113/144 organograma funcional e

manual com as políticas e procedimentos da área de Asset Management, que realizará a gestão de recursos de

terceiros, assim como, às fls. 145/174, aqueles aplicáveis à Tesouraria, que realizará a gestão dos recursos

próprios), para demonstrar que as operações e atividades serão realizadas por áreas diferentes da instituição, e

assim, sem qualquer potencial interferência entre elas.

6. Nos cadastros desta Comissão já constam algumas designações ativas de mais de um diretor

responsável, conforme aprovadas pelo Colegiado da CVM, com critérios que se baseiam em separações como

entre as áreas de Private Banking e Asset Management[1], entre a de Private Equity e demais[2], ou mesmo

entre a gestão de recursos próprios e recursos de terceiros[3], como neste caso.

7. Em conclusão, entendemos que a exigência de “uma rígida divisão de atividades... que devem ser

exercidas de forma independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de

investimento” foi demonstrada de forma satisfatória pela requerente, até mesmo por se tratar esse tipo de

segregação (entre recursos de terceiros e próprios) uma exigência imposta pela própria regulação da CVM, nos

termos do artigo 15 da Instrução CVM nº 306/99.

8. Cumpre observar também que a instituição requerente foi objeto recente de inspeção de rotina,

realizada no âmbito do Programa Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM para o biênio 2011/2012

(Processo CVM nº RJ-2010-16767), no qual foi possível comprovar e corroborar a existência de rígida e robusta

segregação de atividades entre a área de Asset Management e a de Tesouraria do banco.

9. Por seu lado, com relação às carteiras envolvidas, a área técnica também entende que elas podem

ser consideradas como “de natureza diversa”, como exigido pelo artigo 7º, § 7º, da CVM, pois é certo que a

atividade de gestão de recursos de terceiros exige uma relação típica de fidúcia e atuação conforme o interesse

dos investidores atendidos, que em nada se relaciona com a propriedade plena, livre disponibilidade e atuação

conforme seus próprios interesses e objetivos de que o tesoureiro goza na gestão de seus recursos próprios.

10. Dessa forma, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida

divisão, e assim, de forma independente e exclusiva, (2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas

como de natureza diversa, e ainda, (3) os precedentes do Colegiado sobre o tema, esta área técnica propõe a

autorização da designação pretendida de mais um diretor responsável na instituição pela atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários.

11. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para

apreciação pelo Colegiado, com proposta de que a sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Gerente de registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE.

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

[1] Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-1991-1313, de 22/6/2010

[2] Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2010-8982, de 10/8/2010

[3] Cf., por exemplo, decisão de Colegiado do Processo CVM nº RJ-2006-5415, de 27/3/2012