Manipulação de mercado

PEDIDO DE ADIAMENTO OU INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA FORJAS TAURUS S.A. - PROCS. RJ2014/4196, RJ2014/4197, RJ2014/4198, RJ2014/4199 e RJ2014/4298

Trata-se da apreciação de cinco pedidos de adiamento ou interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Forjas Taurus S.A. (“Companhia”), prevista para realizar-se no dia 29.04.14, nos termos do art. 124, § 5º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e da Instrução CVM nº 372/02, formulados pelo acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Fundo Granprix Brazil Fund, Fundo Grandprix Small Caps Fia e Fundo Grandprix Master Fia, Argucia Income Fundo de Investimentos em Ações, Joaquim José Vieira Baião Neto e FIGI Fundo de Investimentos em Ações (“Requerentes”). A AGE foi convocada em 11.04.14 pelos acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda. (“Proponentes”) para deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia (“Aumento de Capital”) e redução da remuneração dos membros do Conselho de Administração. De uma forma geral, os Requerentes postulam o adiamento ou interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE com base nos seguintes principais argumentos, em síntese: a. Irregularidade no edital de convocação, referente à necessidade de reforma no Estatuto Social da Companhia para realização do Aumento de Capital proposto; b. Inobservância dos requisitos formais para convocação da AGE, em violação ao art. 123, § único, alínea “c”, da LSA; c. Violação ao art.

123, § único, alínea “c”, da LSA, uma vez que o item 2 da ordem do dia (remuneração dos membros do Conselho de Administração) já consta da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia convocada antes da AGE para realização em 30.04.14; d. Eventual benefício particular que poderia ser obtido pelo Sr. Luis Fernando Costa Estima em razão da deliberação do item 2 da ordem do dia da AGE, uma vez que os Proponentes estariam tentando intimidar os atuais conselheiros da Companhia a partir da proposta de redução da remuneração; e. Ausência de parecer do Conselho Fiscal da Companhia na proposta do Aumento de Capital (“Proposta”); f. Ausência da opinião dos administradores da Companhia na Proposta; g. Diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, em infração ao art. 170, § 1º, da LSA, devido à (i) desnecessidade de realização do Aumento de Capital no presente momento, (ii) assimetria informacional entre os Proponentes e os demais acionistas da Companhia e (iii) fixação inadequada do preço das ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital. h. Ausência de justificativa pormenorizada sobre os critérios que determinaram a fixação do preço de emissão, em infração ao art. 170, § 7º, da LSA; i. Não aprovação das demonstrações financeiras utilizadas para embasar a Proposta; j.

Necessidade de se aguardar o término dos trabalhos do Comitê Especial, que fora constituído com o objetivo de recomendar ao Conselho de Administração as providências que julgar necessárias quanto à republicação das demonstrações financeiras da Companhia de 2012; e k. Adoção de práticas de manipulação de mercado pelos Proponentes, tendo em vista a divulgação, em 14.04.14, da intenção do Sr. Luis Fernando Costa Estima de alienar 1.200.000 ações ordinárias. Em sua manifestação, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº32/14, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou, inicialmente, que todos os cinco pedidos formulados são intempestivos. De todo modo, a SEP entendeu que não se estaria diante das hipóteses de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE ou de aumento de prazo de convocação, previstas no art. 124, § 5º, da LSA, pelos seguintes principais motivos: a. A alteração do Estatuto Social com o fim de refletir as alterações advindas do Aumento de Capital, se aprovado, deve ser realizada posteriormente ao término de todas as etapas envolvidas em um aumento de capital; b. A convocação da AGE se deu depois de decorrido o prazo de oito dias de que trata o art. 123, § único, alínea “c”, da LSA, contado a partir do envio de carta ao Conselho de Administração da Companhia pelos Proponentes (titulares de mais de 5% do capital social), convocando para deliberar sobre o Aumento de Capital, estando presentes os demais requisitos previstos no referido dispositivo;

c. Não há dispositivo, no arcabouço legal vigente, que impeça a realização de assembleia geral que tenha por objeto a deliberação sobre assunto que também será objeto de outro conclave; d. Eventual existência de benefício particular não diz respeito à proposta submetida à AGE, pelo que não poderia justificar interrupção do prazo de convocação, em linha com o entendimento do Colegiado da CVM no âmbito do Processo CVM nº RJ2014/3059; todavia, tal entendimento não obsta eventual apuração de responsabilidade do Sr. Luis Fernando Costa Estima no caso de restar comprovado, a posteriori, que a proposta de redução da remuneração dos membros do Conselho de Administração teve, de fato, o intuito de intimidar os demais membros do referido órgão; e. A falha informacional consistente na ausência de parecer do Conselho Fiscal da Companhia na Proposta fora mitigada com o arquivamento no Sistema IPE, em 24.04.14, da ata da reunião do Conselho Fiscal realizada no mesmo dia, que tratou do Aumento de Capital proposto; f. O reenvio pelo Sistema IPE, em 17.04.14, da ata da reunião do Conselho de Administração de 10.04.14, contendo, em anexo, a manifestação da Diretoria e dos membros do Conselho que divergiram sobre o Aumento de Capital proposto, teria suprido a falha informacional consistente na ausência da opinião da administração da Companhia na Proposta; g.

Não há nos autos elementos que permitam afirmar (i) que o aumento de capital seria desnecessário, uma vez que os próprios administradores contrários à proposta reconheceram a necessidade de recursos pela Companhia, (ii) que o fato de a proposta ter sido apresentada pelos Proponentes configuraria, por si só, situação de assimetria informacional relativamente aos demais acionistas ou (iii) que houve inadequação do critério adotado para definição do preço de emissão das ações; h. A justificativa apresentada pelos Proponentes para a fixação do preço de emissão das ações com base na cotação de apenas um pregão parece ser suficiente para os fins do art. 170, § 7º, da LSA; i. Não se verifica, na legislação em vigor, qualquer impedimento à realização de aumento de capital sem que tenha havido aprovação das demonstrações financeiras do último exercício social findo, ainda que seja natural que muitas dessas operações sejam embasadas na situação patrimonial das companhias; j. O Comitê Especial não tem como objetivo rever as demonstrações financeiras já divulgadas ao mercado e que foram base para a Proposta, mas sim de analisar fatos passados, pelo que tais informações não parecem ser essenciais para a decisão sobre o Aumento de Capital; e k.

Os elementos trazidos até o momento pelos Requerentes não caracterizariam manipulação de mercado nos termos dos itens I e II, b, da Instrução CVM nº 08/79 por parte dos Proponentes, ressaltando que a venda das ações ordinárias pretendida não ocorreu. A SEP ressaltou, por fim, que o Aumento de Capital é objeto de análise do Processo CVM nº RJ2014/4165, instaurado em razão do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco, sendo que eventuais fatos novos relacionados ao tema em questão serão analisados no âmbito do referido processo. Além disso, a SEP lembrou que a republicação das demonstrações financeiras de 2012 encontra-se em análise na Gerência de Acompanhamento de Empresas 5 – GEA-5, no âmbito do Processo CVM nº RJ2013/11746. A respeito, em Reunião Extraordinária realizada em 28.04.14, com fundamento na manifestação da SEP consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº032/14, o Colegiado deliberou pelo não adiamento ou interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE, considerando, em resumo, que (i) não foram verificados indícios de irregularidades que demandem a análise pela CVM no prazo de 15 dias, e (ii) as informações relativas ao Aumento de Capital foram postas à disposição dos acionistas da Companhia em tempo suficiente para a respectiva tomada de decisão.

Por fim, o Colegiado determinou que se prosseguisse na apuração de eventuais irregularidades decorrentes da operação em comento, no âmbito dos citados processos que se encontram em curso na SEP, tendo em vista os fundamentos que estariam suportando o Aumento de Capital. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-4 RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº032/14

DE: RAFAEL DA CRUZ PEIXOTO DATA: 25.04.14

RAFAEL VIEIRA DE ANDRADE DE SÁ

ASSUNTO: Pedido de Adiamento/Interrupção de Assembleia

FORJAS TAURUS S.A.

Processos CVM nº RJ-2014-4196, RJ-2014-4197, RJ-2014-4198, RJ-2014-4199 e RJ-20144298

Senhora Gerente,

Trata-se de 5 pedidos, protocolizados na CVM em 16.04.14 e 17.04.14, (“Pedidos”) pela

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (“Previ”), Fundo Granprix Brazil Fund,

Fundo Grandprix Small Caps Fia e Fundo Grandprix Master Fia (em conjunto, “Grand Prix”), Argucia

Income Fundo de Investimentos em Ações (“Argucia”), Joaquim José Vieira Baião Neto (“Joaquim Baião”)

e FIGI Fundo de Investimentos em Ações (“Figi” e, em conjunto com os demais, “Requerentes”), de

adiamento ou interrupção do curso de antecedência do prazo de convocação de Assembleia Geral

Extraordinária (“AGE”) da Forjas Taurus S.A. (“Companhia” ou “Forjas Taurus”), convocada pelos

acionistas Luis Fernando Costa Estima (“Luis Estima”) e Estimapar Investimentos e Participações Ltda.

(“Estimapar” e, em conjunto com Luis Estima, “Acionistas Proponentes”) para 29.04.14, nos termos do

art. 124, § 5º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e da Instrução CVM nº 372/2002 (“ICVM 372”).

2. Ressalta-se que no presente relatório serão conjuntamente analisados todos os pedidos acima

listados, que estão incluídos nos autos dos mencionados Processos CVM nº RJ-2014-4196, RJ-20144197, RJ-2014-4198, RJ-2014-4199 e RJ-2014-4298.

HISTÓRICO

3. Em 14.04.14, a Companhia arquivou, no sistema IPE, ata de Reunião do Conselho de

Administração realizada em 10.04.14 referente à proposta de aumento do capital da Companhia, nos

seguintes principais termos:

a) “os conselheiros debateram exaustivamente acerca do tema, sendo que os Conselheiros Luis

Fernando Costa Estima, Fernando José Soares Estima e Ruy Lopes Filho são favoráveis à

recomendação da proposta de aumento do capital à assembleia geral extraordinária”;

b) “após extenso debate acerca da recomendação do aumento de capital à assembleia geral

extraordinária, foi deliberado pela maioria de votos dos membros do Conselho de Administração,

vencidos os Conselheiros Luis Fernando Costa Estima, Fernando José Soares Estima e Ruy Lopes

Filho, a não recomendação da proposta de aumento de capital para deliberação em assembleia geral

extraordinária, nos termos propostos pelo Presidente do Conselho de Administração e acionista

detentor de 16,05% das ações da Companhia, Luis Fernando Costa Estima”; e

c) “foram apresentadas manifestações de votos por parte dos conselheiros presentes, com exceção do

Conselheiro Ruy, as quais foram recebidas por escrito e autenticadas pelo Presidente e pela

secretária do Conselho de Administração, e são anexos à presente ata”.

4. Em 14.04.14, a Companhia arquivou, no sistema IPE, (i) Edital de Convocação de Assembleia

Geral Extraordinária, prevista para realizar-se em 29.04.14, bem como (ii) Proposta à referida AGE, ambos

elaborados pelos acionistas Luis Fernando Costa Estima e ESTIMAPAR INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES

LTDA. A mencionada Proposta possui os seguintes principais termos:

Aumento do Capital Social da Companhia

a) “a fim de cumprir com as disposições da Instrução CVM 481/09, a proposta de aumento do capital

social fundamenta-se nas informações constantes no Anexo I à presente proposta, que corresponde

ao Anexo 14 da referida Instrução”;

Redução da Remuneração dos Conselheiros

b) “a justificativa e a proposta do acionista relativas à redução da remuneração dos conselheiros

possuem como fundamento o disposto no Anexo II à presente proposta, que contém, além da

justificativa da redução da remuneração, as informações constantes do item 13 do formulário de

referência da Companhia, conforme disposto no art. 12 da Instrução CVM 481/09 (ressalve-se que

as informações constantes da presente proposta relativas ao item 13 do formulário de referência

baseiam-se nas informações dispostas na proposta da administração para a AGO/AGE da Companhia

a ser realizada em 30 de abril de 2014, a qual foi aprovada em reunião do conselho de administração

realizada em 28 de março de 2014)”.

5. Em anexo à referida Proposta, foram encaminhadas as informações solicitadas pelos arts. 12 e

14 da Instrução CVM nº 481/09, dentre as quais destacam-se:

Anexo 14 à Instrução CVM 481/09

a) Valor do aumento“o valor do aumento do capital social deverá ser de até R$ 200.906.000,04

(duzentos milhões, novecentos e seis mil reais e quatro centavos), mediante a emissão de até

48.528.020 (quarenta e oito milhões, quinhentas e vinte e oito mil e vinte) ações ordinárias e

97.056.038 (noventa e sete milhões, cinquenta e seis mil e trinta e oito) ações preferenciais, todas

nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$1,38 (um real e trinta e

oito centavos)”;

b) “o aumento de capital será realizado mediante a subscrição de novas ações”;

Explicação, pormenorizada, das razões do aumento e suas consequências jurídicas e

econômicas

c) “o valor do resultado líquido da Companhia apurado no exercício findo em 2013, mesmo se

desconsideradas as operações descontinuadas, foi muito aquém do resultado esperado pelo mercado

e distante do potencial da Companhia (o prejuízo consolidado no exercício de 2013 corresponde ao

valor de R$80.310.000,00)”;

d) “além do mais, o valor da dívida bruta da Companhia referente ao exercício findo em 2013

corresponde ao montante de R$819.200.000,00 (oitocentos e dezenove milhões e duzentos mil

reais), e está fortemente concentrada em financiamentos de curto prazo. O endividamento de curto

prazo da Companhia referente ao exercício findo em 2013 correspondeu ao valor de

R$388.500.000,00 (trezentos e oitenta e oito milhões e quinhentos mil reais) contra o montante de

R$322.600.000,00 (trezentos e vinte e dois milhões e seiscentos mil reais), apurado no exercício

findo em 2012. A relação de Endividamento Líquido/EBITDA Ajustado da Companhia no exercício findo

em 2013 foi de 5,38 (cinco vírgula trinta e oito), índice muito superior às metas originais estipuladas

pela Companhia”;

e) “não obstante esses dados econômico-financeiros prejudicados, em razão da reapresentação das

suas demonstrações financeiras, os índices financeiros da Companhia foram alterados, resultando no

descumprimento de diversos covenants assumidos pela Companhia em contratos de financiamento

anteriormente celebrados. Esse descumprimento gerou a alteração automática da qualificação

desses empréstimos de longo para curto prazo (passivo circulante). Consequentemente, o

endividamento de curto prazo da Companhia subiu em 20% (vinte por cento) quando comparado ao

endividamento de curto prazo ao término do exercício findo em 2012”;

f) “em vista do exposto, a utilização de recursos próprios para financiar as atividades da Companhia

parece a medida mais adequada a ser tomada sob uma perspectiva econômica, de modo a facilitar a

reestruturação da dívida e a implementação de investimentos. Desse modo, o aumento de capital

será realizado com o objetivo de reforçar a estrutura de capital da Companhia, com um nível de

endividamento reduzido”;

g) “frise-se também que o aumento mínimo proposto, no valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões

de reais), tal como descrito no item 5, alínea “r” abaixo, caso venha a ser subscrito e homologado,

apesar de não atingir o mesmo efeito que um aumento de R$200.000.000,00 (duzentos milhões),

configura-se como um mínimo capaz de facilitar a reestruturação da dívida da Companhia,

especialmente a de curto prazo e reforçar a sua estrutura de capital”;

Destinação dos recursos

h) “os recursos serão destinados integralmente para o capital social da Companhia e serão utilizados

para reestruturação da dívida da Companhia”;

Preço de emissão das novas ações

i) “o preço unitário das ações emitidas no aumento, nos termos do art. 170, §1º, III, da Lei nº

6.404/76, deverá ser de R$1,38 (um real e trinta e oito centavos), que é o valor de fechamento da

cotação das ações preferenciais na BM&FBovespa no dia 9 de abril de 2014, que são as ações que

possuem a maior liquidez. Tendo em vista que as ações ordinárias da Companhia não possuem

volume de negociação relevante em bolsa de valores, sua cotação foi desconsiderada para fins da

determinação do preço de subscrição das ações ordinárias a serem emitidas no aumento de capital,

de modo que tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais possuirão um único preço de

emissão. Desta forma, atendeu-se às recomendações do Parecer de Orientação CVM nº 05/79 que

aprecia longamente a matéria e que dispõe que só é admissível atribuir preços distintos às ações

ordinárias e preferenciais quando, cumulativamente, estiverem presentes duas condições quais

sejam, (i) as ações preferenciais e ordinárias possuírem cotações significativamente díspares e (ii)

ambas as espécies de ações possuírem alta liquidez”;

d) “o preço de emissão proposto de R$1,38 (um real e trinta e oito centavos) também reflete um

deságio de 9,62% (nove vírgula sessenta e dois por cento) em relação à média ponderada, pelo

volume de negociação, das cotações das ações preferenciais e ordinárias combinadas da Companhia

nos últimos 30 (trinta) pregões (de 26 de fevereiro a 10 de abril de 2014) e tem por objetivo

estimular a participação da maior quantidade possível de acionistas da Companhia a seguir o

aumento de capital”;

Opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere

à diluição provocada pelo aumento

e) “a recomendação da proposta de aumento de capital foi rejeitada pelo conselho de administração,

por maioria de votos (4 votos contrários e 3 votos favoráveis), em reunião realizada em 10 de abril

de 2014”;

f) “o acionista Luis Fernando Costa Estima, representante de 16,05% (dezesseis vírgula zero cinco por

cento) do capital social acredita que o aumento de capital, se aprovado pelos acionistas da

Companhia, representa o mais barato e eficiente instrumento para o saneamento financeiro do

Companhia. O aumento de capital é benéfico para o reforço da estrutura de capital da Companhia,

de modo a reduzir o endividamento e incentivar o desenvolvimento, aplicação e manutenção dos

negócios sociais. Portanto, tendo em vista os seus objetivos, os efeitos globais do aumento são

positivos para todos os acionistas da Companhia, incluindo os acionistas que decidirem não exercer

seus respectivos direitos de subscrição, proporcionalmente ao aumento proposto”;

Critério de cálculo do preço de emissão e justificativa pormenorizada dos aspectos econômicos

que determinaram a sua escolha

g) “o preço de emissão proposto, nos termos do art. 170, §1º, III, da Lei nº 6.404/76, "deverá ser de

R$1,38 (um real e trinta e oito centavos) e reflete o critério de valor de cotação das ações

preferenciais da Companhia na BM&FBovespa no dia 9 de abril de 2014, que são as ações que

possuem a maior liquidez”;

h) “tendo em vista que as ações ordinárias da Companhia não possuem volume de negociação relevante

em bolsa de valores, sua cotação foi desconsiderada para fins da determinação do preço de

subscrição das ações ordinárias a serem emitidas no aumento de capital, de modo que tanto as

ações ordinárias quanto as preferenciais possuirão um único preço de emissão. Desta forma,

atendeu-se às recomendações do Parecer de Orientação CVM nº 05/79 que aprecia a matéria”;

i) “ressalve-se, também, que (i) a média ponderada, pelo volume de negociação, das cotações das

ações preferenciais da Companhia nos últimos 30 (trinta) pregões (de 26 de fevereiro a 10 de abril

de 2014) foi de R$1,512 (um real vírgula cinco um dois centavos); (ii) a média ponderada, pelo

volume de negociação, das cotações das ações ordinárias da Companhia nos últimos 30 (trinta)

pregões (de 26 de fevereiro a 10 de abril de 2014) foi de R$2,023 (dois reais vírgula zero dois três

centavos); e (iii) a média ponderada, pelo volume de negociação, das cotações das ações

preferenciais e ordinárias combinadas da Companhia nos últimos 30 (trinta) pregões (de 26 de

fevereiro a 10 de abril de 2014) foi de R$1,527 (um real vírgula cinco dois sete centavos). Esse fato

demonstra claramente o baixo volume de negociação das ações ordinárias da Companhia”;

j) “o preço de emissão proposto de R$1,38 (um real e trinta e oito centavos) também reflete um

deságio de 9,62% (nove vírgula sessenta e dois por cento) em relação à média ponderada, pelo

volume de negociação, das cotações das ações preferenciais e ordinárias combinadas da Companhia

nos últimos 30 (trinta) pregões (de 26 de fevereiro a 10 de abril de 2014). Ao adotar esse deságio,

será incentivado que a maior parte possível dos atuais acionistas subscrevam ações do aumento e

apliquem recursos diretamente na Companhia”;

k) “foi verificado também, conforme divulgado no relatório da administração de 2013, que o preço de

emissão proposto é superior ao valor patrimonial da ação de R$1,03 (um real e três centavos), que

seria equivalente a R$1,13 (um real e treze centavos), se fossem desconsideradas as ações em

tesouraria”;

Identificação da razão do ágio ou deságio e explicação de como ele foi determinado

l) “o preço de emissão de R$1,38 (um real e trinta e oito centavos) por ação reflete o valor da

cotação das ações preferenciais da Companhia no dia 9 de abril de 2014. Este valor, em comparação

à média da cotação das ações ordinárias e preferenciais nos 30 (trinta) últimos pregões anteriores

(de 26 de fevereiro a 10 de abril de 2014), considera um deságio de (i) 31,78% (trinta e um vírgula

setenta e oito por cento) para as ações ordinárias; e (ii) 8,73% (oito vírgula setenta e três por

cento) para as ações preferenciais. Frise-se, contudo, que, considerando o maior volume de

negociação das ações preferenciais e a pouca liquidez das ações ordinárias, o valor proposto reflete

um deságio de 9,62% (nove vírgula sessenta e dois por cento) em relação à média ponderada, pelo

volume de negociação, das cotações das ações preferenciais e ordinárias combinadas da Companhia

nos últimos 30 (trinta) pregões (de 26 de fevereiro a 10 de abril de 2014)”;

m) “além disso, considerando que o aumento será realizado mediante subscrição particular, apesar do

preço de emissão proposto ser superior ao valor patrimonial da ação de R$1,03 (um real e três

centavos), o deságio em relação à média das cotações das ações é justificado como incentivo à

participação de todos os acionistas”;

n) “ademais, o valor da ação preferencial constante da cotação de 9 de abril de 2014 deve ser

entendido como o maior valor possível ainda capaz de estimular a adesão de acionistas, tendo em

vista a recente queda progressiva das cotações das ações da Companhia (segundo dados

disponibilizados no site da BM&FBovespa, a média do preço das ações preferenciais negociadas

nesse ambiente foi de (i) R$2,06 (dois reais e seis centavos) em janeiro; (ii) R$1,75 (um real e

setenta e cinco centavos) em fevereiro; e (iii) R$1,52 (um real e cinquenta e dois centavos) em

março de 2014, tendo fechado o pregão de 9 de abril de 2014 cotada no valor de R$1,38 (um real e

trinta e oito centavos)”;

Percentual de diluição potencial resultante da emissão

o) “como os acionistas serão titulares de direito de preferência na subscrição das novas ações

ordinárias e preferenciais, caso exerçam a integralidade de seus respectivos direitos de preferência,

não haverá diluição dos acionistas”;

p) “entretanto, na eventualidade do acionista não exercer seu direito de preferência na subscrição das

novas ações preferenciais e ordinárias e o aumento de capital for integralmente subscrito, o

percentual de diluição decorrente do aumento de capital está descrito na tabela abaixo”:

Direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e

condições a que está sujeito esse direito

q) “observados os procedimentos estabelecidos pelo agente escriturador e pela BM&FBovespa, após

aprovação do aumento pela assembleia geral, os acionistas terão um prazo de 30 (trinta) dias

contados da publicação do respectivo aviso aos acionistas para exercerem o respectivo direito de

preferência para subscrição das novas ações emitidas, de acordo com as respectivas proporções

detidas em cada classe de ações representativas do capital social da Companhia”;

r) “o direito de preferência poderá ser livremente cedido, nos termos do art. 171, §6º, da Lei nº

6.404/76”;

s) “as ações adquiridas a partir de 20 (vinte) dias úteis contados da data do aviso aos acionistas

mencionado acima não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo

negociadas ex direitos de subscrição”;

t) “o direito de preferência deverá ser exercido pelos acionistas titulares de ações escrituradas no

Banco Itaú S.A. deverão dirigir-se a qualquer agência especializada do Banco Itaú S.A., para

subscrição das novas ações mediante assinatura do boletim de subscrição e pagamento do preço

correspondente”;

Tratamento de eventuais sobras

u) “após o término do prazo para o exercício do direito de preferência referido no item (p) acima, os

acionistas da Companhia, na proporção dos valores subscritos no âmbito do exercício do direito de

preferência, terão o direito de adquirir as sobras das ações não subscritas, desde que tenham

solicitado, no boletim de subscrição, a reserva de ações”;

v) “nesse sentido, serão realizadas 2 (duas) rodadas de rateio das sobras das ações não subscritas, e

os acionistas que tiverem interesse em participar deverão, além de solicitar a reserva de ações,

informar nos respectivos boletins de subscrição, o número máximo de ações que desejam adquirir nos

rateios”;

w) “o primeiro prazo para subscrição das sobras das ações não subscritas será de 5 (cinco) dias úteis

contados da publicação do aviso aos acionistas informando sobre a apuração das sobras, devendose ser observada a proporção das ações subscritas pelos acionistas no âmbito do exercício do direito

de preferência”;

x) “caso remanesçam sobras após a primeira rodada de rateio das sobras mencionada acima, os

acionistas que tiverem manifestado interesse em subscrever as novas sobras no boletim de

subscrição assinado no âmbito do primeiro rateio das sobras poderão subscrevê-las dentro do prazo

de 5 (cinco) dias úteis seguintes à publicação do aviso aos acionistas sobre o anúncio da apuração

das novas sobras, observada a proporção das ações subscritas por cada acionista e a informação

fornecida concernente ao número máximo de ações a serem subscritas”;

y) “as sobras das ações não subscritas após o encerramento da segunda rodada de rateio serão

canceladas”;

Procedimentos que serão adotados, caso haja homologação parcial do aumento de capital

z) “deverá ser permitida a subscrição parcial do aumento desde que sejam subscritas ações que

perfaçam o limite mínimo total de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)”;

aa) “na hipótese de haver sobras de ações não subscritas e a Companhia decidir pela homologação

parcial do aumento de capital, os subscritores de ações emitidas no âmbito deste aumento de

capital terão o direito de rever sua decisão em relação à subscrição de ações”;

6. Em 16.04.14 e 17.04.14 foram enviados, respectivamente, os OFÍCIOS/CVM/SEP/GEA-4/Nº

099/14 e 105/14, solicitando que a Companhia reapresentasse, no Sistema IPE, a ata da RCA incluindo

todos os anexos listados na referida ata, pelo que, em 17.04.14, foi anexada, entre outros, a

manifestação dos diretores da Companhia quanto ao aumento de capital, conforme resumido a seguir:

a) “a Empresa, até a presente data, dispõe de crédito e alternativas de financiamento de suas

operações e dívidas junto aos agentes financeiros”;

b) “podemos, portanto, afirmar que diante do exposto, para o momento, uma capitalização da Empresa

não é um imperativo para a manutenção da operacionalidade da mesma”;

c) “de qualquer forma, entendemos nosso grau de endividamento como preocupante, uma vez que o

atual índice de liquidez da empresa pode configurar em limitante para a participação da Empresa em

algumas licitações e que nosso custo de carregamento de dívida que está orçado em R$ 60 milhões

para o ano, também deve se ampliar dado os recentes resultados da Empresa, vis-a-vis a concessão

de crédito para a mesma”;

d) “assim, diante desses efeitos a Administração entende uma capitalização da Empresa como uma

alternativa positiva e não onerosa para a redução do grande endividamento e gerenciamento da

nossa posição financeira”;

e) “destacamos que, caso seja do interesse do Conselho de Administração avançar na discussão de

uma capitalização, esta Administração recomenda fortemente que seja feito, previamente, um

estudo detalhado de avaliação econômica por empresa especializada ou independente para

determinar o correto preço de emissão nesta metodologia, e ser assim comparado aos outros dois

métodos permitidos pela legislação, de forma a não gerar perda de valor aos acionistas. Sugerimos a

contratação de um “advisor” capaz de avaliar o momento ideal para esta emissão”; e

f) “outrossim, entendemos que a referida capitalização deverá sempre e mandatoriamente respeitar as

melhores práticas de mercado, de forma a minimizar todo e qualquer desequilíbrio que possa advir

deste processo, no tocante, mas não limitado, a preço, liquidez e valor conforme regula o artigo 170

da Lei das S.A.”.

7. Em 24.04.14, a Companhia arquivou, no sistema IPE, ata de Reunião do Conselho Fiscal

realizada nesta mesma data, referente à proposta de aumento do capital da Companhia, nos seguintes

principais termos:

a) “na reunião do dia 10/4/2014, embora todos os conselheiros de administração tenham concordado

com a capitalização da Companhia para enfrentar a necessidade de reestruturação da sua dívida de

curto prazo e de realizar novos investimentos, a proposta não foi aceita, por quatro (4) votos

contra três (3), pelos principais motivos a seguir: (i) a proposta não partiu da Diretoria da

Companhia, a quem caberia, apresentá-la, com apoio de uma assessoria externa independente

(advisor), segundo recomendariam as boas práticas de governança corporativa, observando

questões tais como oportunidade e conveniência; (ii) a proposta seria submetida à AGE, dois dias

antes da realização da AGO que irá apreciar as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas

aos exercícios findos em 2012 e 2013; (iii) inexistência de elementos de convicção para o valor

proposto para aumento de capital (R$ 200.906.000,00); (iv) não ter sido esgotada a análise de

todos os critérios para fixação do preço de emissão das ações; (v) não ter sido considerada a

existência de ações em tesouraria; e (vi) documentos não encaminhados tempestivamente aos

conselheiros”;

b) “a AGE encontra-se regularmente convocada, nos termos do que a respeito dispõe o art.123,

parágrafo único, letra c, da Lei 6.404/76”;

c) “destaque-se, que o preço de emissão (R$1,38), está pormenorizadamente explicado/justificado,

segundo exigido pela Lei 6.404/76 (Art.170 § 7º) e item 5, letra i, da Instrução CVM 481/09.

Relativamente a este aspecto, chamamos especial atenção para a resposta à consulta formulada

pela Companhia aos advogados Carvalhosa e Eizirik (páginas 2 a 4), que discorre detalhadamente

sobre a fixação do preço de emissão das ações (anexo 2)”;

d) “de todas as razões apresentadas pelos conselheiros de administração para não

aceitação/aprovação da proposta que lhes foi apresentada (item 1, Antecedentes, acima), em nossa

avaliação, a mais objetiva é aquela que diz respeito à data em que a AGE deverá ser realizada, ou

seja, às vésperas de uma AGO que apreciará as Demonstrações Financeiras da Companhia dos

exercícios findos de 2012 e 2013. Um dos conselheiros, inclusive, suscita que possa haver nisso

alguma questão legal”; e

e) “ressalvada eventual ilegalidade, decorrente do fato de a AGE ter sido convocada para data anterior

à realização da AGO que apreciará e deliberará sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia

de 2012 e 2013, suscitada mas não comprovada pelos conselheiros de administração (item 4 acima),

considerando todo o acima exposto (itens 1 a 3) e mais:

(a) investigações desenvolvidas junto à Diretoria da Companhia com o objetivo de confirmar as

informações prestadas no preenchimento do Anexo 14 à Instrução CVM 481/09;

(b) necessidade da realização de investimentos na fábrica para atingimento das metas, conforme

orçamento aprovado (R$55.182.000,00);

este Conselho Fiscal, à luz da legislação societária, bem como instruções normativas do órgão

regulador (CVM), levando, ainda, em conta o princípio de preservação da Companhia, em face de

sua responsabilidade social, considera presentes e disponibilizadas todas as informações necessárias

para que a ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS, convocada pelo Sr. Luis Fernando

Costa Estima, detentor de mais de 5% do total de seu capital social, possa realizar-se, apreciar e

deliberar sobre o aumento de capital proposto pelo mesmo”.

DOS PEDIDOS

Da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (Pedido 1)

8. Em 16.04.14, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI protocolizou,

na CVM, pedido de adiamento/interrupção de AGE convocada pelo acionista para 29.04.14, nos seguintes

principais termos:

a) “em 28.03.2014, a Taurus comunicou Fato Relevante sobre a reapresentação espontânea das

informações trimestrais desde junho de 2012 até setembro de 2013, Demonstrações Financeiras do

exercício de 2012 e Apresentação das Demonstrações Financeiras relativas ao Exercício de 2013”;

b) “a necessidade de republicação das demonstrações financeiras de 2012 decorreu da ressalva da

auditoria externa feita no 2º ITR de 2012, em razão de repactuação de contrato de venda da Taurus

Máquinas- Ferramenta Ltda, que reduziu consideravelmente o valor da transação, refletindo

diretamente nos resultados da Companhia”

c) “diante das divergências contábeis identificadas nas demonstrações financeiras de 2012, o Conselho

de Administração, em reunião do dia 28.03.2014 aprovou a Constituição de Comitê Especial com o

objetivo de recomendar ao Conselho de Administração, após manifestação do Conselho Fiscal, as

providências que julgar necessárias no interesse da Companhia e de seus acionistas, subsequentes à

republicação da Reapresentação”;

d) “a Companhia comunicou ao mercado em 10.04.2014 a composição do Comitê Especial, que é

formado por 3 membros independentes, sem vínculo com a Companhia, com seus acionistas ou com

outras partes interessadas, que terá amplo acesso às informações da Companhia. O prazo de

duração do Comitê é de 90 dias, prorrogáveis, a critério do Conselho de Administração por igual

período, contados a partir de 09.04.2014 (data da eleição dos membros do Comitê Especial pelo

Conselho de Administração)”;

e) “A Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberará sobre aprovação das contas dos

administradores, as Demonstrações Financeiras, o Relatório dos Auditores Independentes sobre as

Demonstrações Financeiras, o Parecer do Comitê de Auditoria e Risco, o Parecer do Conselho Fiscal

e demais documentos referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 foi

convocada para o dia 30.04.2014”;

f) “ocorre que na data de 11/04/2014 foi convocada pelos acionistas da Companhia Sr. Luis Fernando

Costa Estima e ESTIMAPAR, Assembleia Geral Extraordinária para deliberação sobre aumento de

capital no valor de R$ 200.906.000,04, no dia 29.04.2014, exatamente um dia antes da realização da

AGO”;

g) “em que pese as contas dos Administradores e as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios

de 2012 e 2013 ainda não terem sido apreciadas pelos acionistas em Assembleia Geral, o acionista e

Presidente do Conselho de Administração, Sr. Luiz Fernando Costa Estima, conforme constou do

Fato Relevante divulgado ao mercado em 14.04.2014, convocou uma reunião extraordinária do

Conselho de Administração para deliberar sobre o (i) aumento de capital da Companhia e, (ii)

redução da remuneração dos conselheiros da Companhia, a qual foi realizada em 10.04.2014”;

h) “vale frisar que o capital social da Companhia, conforme consta do art. 5º de seu Estatuto Social, é

de R$ 257.797.469,79. Por sua vez, a proposta para o aumento de capital da Companhia é no valor

de R$ 200.906.000,04, portanto a proposta de aumento de capital quase dobra o valor do capital

social atual da Companhia, sendo que uma vez subscrito o valor integral no aumento de capital

proposto, o novo capital social passará a ser de R$ 458.703.469,83”;

i) “o Conselho de Administração, por maioria, entendeu pela realização de estudos mais aprofundados

relativos à necessidade de capitalização da Companhia, razão pela qual não recomendou a proposta

de aumento de capital à Assembleia Geral, estando a Diretoria de acordo com tal entendimento,

restando ainda prejudicada a proposta relativa à redução da remuneração dos membros do conselho

de administração”;

j) “não satisfeitos, mesmo diante da negativa do Conselho de Administração e da Diretoria, o Sr. Luis

Fernando Costa Estima e a ESTIMAPAR fizeram uso da prerrogativa que a lei lhes confere, no

art.123, parágrafo único, “c”, da LSA, para convocar Assembleia Geral Extraordinária prevista para

realizar-se em 29.04.2014, para deliberar sobre aumento de capital da companhia no valor de R$

200.906.000,04 e sobre proposta de redução da remuneração dos membros do Conselho de

Administração”;

k) “na convocação da AGE para o aumento de capital foram apresentadas as informações requisitadas

no Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/2009, sendo que no item 3 do referido anexo, as razões para

a proposta de aumento de capital foram baseadas em dados da Companhia relativos ao exercício de

2013 e na reapresentação das demonstrações financeiras de 2012, contas ainda não apreciadas e

deliberadas na AGO designada para o dia 30/04/2014”;

l) “o aumento de capital mínimo proposto é de R$ 50.000.000,00, contudo, não foi demonstrado pela

Companhia e/ou pelos acionistas Luis Fernando Costa Estima e ESTIMAPAR onde tais recursos seriam

aplicados, bem como a forma e o motivo pelos quais esta seria a melhor maneira de otimizar a

estrutura de capital da Companhia”;

m) “no item 5, “h”, do Anexo 14, consta que deve ser fornecida “a opinião dos administradores sobre os

efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento”. No

que diz respeito a este item, os acionistas Sr. Luis Fernando Costa Estima e ESTIMAPAR limitaram-se

a mencionar que o Conselho de Administração rejeitou a recomendação de aumento de capital e que

o Sr. Luis Fernando Costa Estima “acredita que o aumento de capital, se aprovado pelos acionistas

da Companhia, representa o mais barato e eficiente instrumento para o saneamento financeiro da

Companhia” e que “os efeitos globais do aumento são positivos para todos os acionistas da

Companhia, incluindo os acionistas que decidirem não exercer seus respectivos direitos de

subscrição, proporcionalmente ao aumento proposto”;

n) “portanto, considerando que a proposta de aumento de capital: a) foi convocada para ser realizada

um dia antes da Assembleia Geral Ordinária, que deliberará sobre as contas republicadas da

administração, informações imprescindíveis para análise da necessidade e conveniência do aumento

de capital da companhia; b) que foi instituído Comitê Especial com objetivo de recomendar ao

Conselho de Administração as providências cabíveis subsequentes à republicação da Reapresentação

de demonstrações financeiras do 2º e 3º trimestres de 2012, demonstrações financeiras anuais do

exercício financeiro de 2012 e reapresentação das informações relativas ao 1º, 2º e 3º trimestre de

2013, a PREVI, na qualidade de acionista da Taurus entende que a convocação da AGE de

29.04.2014 é inoportuna e desprovida das informações necessárias que devem estar disponíveis aos

acionistas para avaliação da proposta”;

o) “o art.6º do Estatuto Social da Companhia prevê que “A Companhia fica autorizada a aumentar o seu

capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de

Administração até o limite de 155.553.878 ações, todas sem valor nominal (...)”;

p) “o aumento de capital no montante de R$ 200.906.000,04 ora proposto não está dentro do valor

autorizado para aumento de capital, de modo que há necessidade de reforma estatutária (...)”;

q) “ocorre que não constou da ordem do dia a matéria reforma do estatuto para aumento de capital,

cujo quórum de instalação em primeira convocação é de 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital

social com direito a voto (art.135 da LSA)”;

r) “portanto, deve ser reconhecida por essa Comissão de Valores Mobiliários a irregularidade do Edital de

Convocação da Assembleia Geral Extraordinária de 29.04.2014”;

s) “para melhor proteger os interesses dos acionistas e da companhia e conferir todas as informações

necessárias para deliberação sobre o aumento de capital proposto por acionista da companhia e não

pela sua administração (frise-se), deve ser aguardada a deliberação sobre as contas e o resultado

do trabalho do Comitê Especial”;

t) “ademais, o aumento de capital social proposto pelo acionista de Forjas Taurus pode ser

extremamente danoso aos acionistas, que poderão ser diluídos, caso não acompanhem o aumento de

capital, de modo que referido aumento deve estar muito bem justificado e amparado por estudos

isentos que demonstrem a real necessidade de captação de recursos no mercado”; e

u) “assim, por todo o exposto, a acionista PREVI requer:

1. nos termos do art. 124, §5º, inc. I da LSA, que essa Autarquia AUMENTE para até 30

dias o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da

assembleia-geral de companhia aberta, a contar da data em que os documentos

relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas,

incluindo o resultado do trabalho do Comitê Especial, bem com a aprovação das

demonstrações financeiras dos exercícios de 2012 e 2013 pela Assembleia Geral, tendo

em vista a ausência de informações e a complexidade da proposta de aumento de

capital no montante de R$ 200.906.000,04, que pode acarretar a potencial diluição da

participação dos acionistas na Companhia, o que exige maior prazo para que possam ser

conhecidas e analisadas pelos mesmos;

2. que sejam exigidas dos acionistas Sr. Luis Fernando Costa Estima e ESTIMAPAR todas as

informações previstas na Instrução CVM nº 481/2009 sobre a proposta de aumento de

capital, sob pena de incidência do disposto no art. 60, da Instrução CVM nº 480/2009;

e

3. que nos termos do art.124, §5º, inc. II da LSA, seja interrompido por até 15 dias, o

curso do prazo de antecedência da convocação da Assembleia Geral Extraordinária,

tendo em vista a irregularidade do Edital de Convocação da AGE para o dia 29.04.2014,

por violação do art.166, IV, da LSA, pois não constou da ordem do dia a matéria

reforma do estatuto para aumento de capital, cujo quórum de instalação em primeira

convocação é de 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social com direito a voto

(art.135 da LSA)”.

Do FUNDO GRANPRIX BRAZIL FUND, FUNDO GRANDPRIX SMALL CAPS FIA e FUNDO GRANDPRIX MASTER FIA

(Pedido 2)

9. Em 16.04.14, o FUNDO GRANPRIX BRAZIL FUND, FUNDO GRANDPRIX SMALL CAPS FIA e FUNDO

GRANDPRIX MASTER FIA protocolizaram, na CVM, pedido de adiamento de AGE convocada pelo acionista

para 29.04.14, nos seguintes principais termos:

a) “por conta da publicação no ultimo dia 14 de Fato Relevante, as Requerentes tiveram acesso a

proposta de Aumento de Capital da Companhia, apresentado pelos Acionistas Controladores Luiz

Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda.”;

b) “tanto no Fato Relevante como na Proposta de Aumento de Capital foram apresentadas referencias a

fatos e operações complexas, que exigem maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas

pelos Requerentes”;

c) “a complexidade é comprovada pelo fato de o próprio Conselho de Administração da Companhia, na

reunião do ultimo dia 10, ter rejeitado a proposta de aumento de capital, por conta da necessidade

da realização de estudos mais aprofundados relativos à eventual capitalização da Companhia nos

moldes propostos”;

d) “esse posicionamento manifestado pelo Conselho de Administração ratifica, também nos termos do

Fato Relevante, o entendimento da Diretoria da Companhia, órgão da administração que também

reconheceu a complexidade e desaprovou a operação”;

e) “finalmente, a proposta de aumento de capital esta baseada em contas ainda não aprovadas pela

Assembleia Geral Ordinária. Preocupa as Requerentes o fato de que as contas que supostamente

justificariam o aumento de capital só serão discutidas e analisadas pelos demais acionistas na AGO

do próximo dia 30, um dia após a data de convocação da AGE de aumento de capital”; e

f) “isso posto, pleiteiam as Requerentes o aumento em 30 do prazo da Assembleia Geral Extraordinária

da Companhia, convocada para o próximo dia 29, para a deliberação a respeito do aumento de

capital da Companhia e redução da remuneração dos membros do Conselho de Administração”.

Da ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (Pedido 3)

10. Em 17.04.14, a ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES protocolizou, na CVM,

pedido de adiamento/interrupção de AGE convocada pelo acionista para 29.04.14, nos seguintes

principais termos:

DAS IRREGULARIDADES FORMAIS NA AGE

Da inobservância dos requisitos formais para convocação desta AGE: violação ao Art. 123, §

Único, alínea c, da LSA.

a) “insatisfeito com o resultado do debate no âmbito da RCA, o Sr. Luis Estima, acompanhado de outro

acionista, optou por convocar diretamente a presente AGE, passando por cima do procedimento

previsto no Art. 123, § Único, alínea c, da LSA. Afinal, referido dispositivo estabelece que acionistas

titulares de mais de 5% do capital social podem convocar assembleia geral "quando os

administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que

apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas”;

b) “portanto, o acionista de uma companhia que tenha a participação societária necessária para tanto,

poderá convocar assembleia geral, quando a administração, após instada para tanto, não atender o

referido requerimento, devidamente fundamentado, no prazo de oito dias. Em outras palavras,

portanto, o direito do acionista convocar uma assembleia geral é eventual e condicionado à não

convocação da mesma, pela administração, uma vez formalmente instada para tanto”;

c) “conforme acima exposto, não houve o referido requerimento. Muito pelo contrário, pelo que foi

evidenciado, houve única e exclusivamente uma proposta de membro do Conselho de Administração

(o Sr. Luis Estima), que foi recusada pela maioria dos membros do referido órgão. Em nenhum

momento, o Sr. Luis Estima ou outros acionistas instaram a Administração a convocar esta AGE, nos

termos previstos no Art. 123, § Único, alínea c, da LSA”;

d) “observe-se que não se trata de mero preciosismo, mas este prazo de oito dias teria sido

fundamental para que a Administração da Companhia, mesmo que eventualmente não procedesse à

convocação da AGE, pudesse apresentar uma Proposta da Administração sobre o tema e

apresentado aos acionistas da Companhia os elementos necessários para deliberarem sobre as

matérias da Ordem do Dia da AGE”;

Da não divulgação de informações e documentos relevantes para o exercício do direito de

voto: violação ao Art. 6°, II e § Único, da Instrução CVM no. 481, de 2009

e) “a Companhia não divulgou aos acionistas, pelo sistema IPE, informações e documentos relevantes

para o exercício do direito de voto na AGE, em clara violação ao Art. 6°, II e § Único, da Instrução

CVM no. 481, de 2009”;

f) “afinal, conforme acima referido, a matéria objeto desta AGE foi discutida no âmbito do Conselho de

Administração da Companhia, tendo sido consignado na Ata da RCA o quanto segue: (...) os

documentos abaixo foram recebidos e rubricados pela secretária do Conselho de Administração, e

são parte integrante da presente ata, na forma de anexo:

1. Convocação de reunião extraordinária do Conselho de Administração para o dia

04/04/2014, datada de 01/04 2014, enviada aos membros do Conselho de

Administração;

2. Convocação de reunião extraordinária do Conselho de Administração para o dia

10/04/2014, datada de 04/04 2014, enviada aos membros do Conselho de

Administração;

3. Convocação de reunião extraordinária do Conselho de Administração para o dia

10/04/2014, datada de 08/04/2014, enviada aos membros do Conselho Fiscal;

4. Memorando DRI nº 09, de 02/04/2014;

5. Resposta do Presidente do Conselho de Administração, datada de 09/04/2014 ao

memorado da DRI no 09, de 02/04/2014;

6. Consulta sobre a publicação de fato relevante, datada de 09/04/2014, enviada pelo Sr.

Luis Fernando Costa Estima à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia;

7. Resposta da Diretoria de Relações com Investidores, datada de 09/04/2014, à consulta

de publicação de fato relevante feita pelo Sr. Luis Fernando Costa Estima;

8. Manifestação da Diretoria sobre o tema, datado de 09/04/2014;

9. Parecer escritório Eizerik sobre o tema, datado de 10/04/2014";

g) “entretanto, nenhum dos referidos documentos foi divulgados como anexo à RCA ou à Proposta

apresentada pelo Sr. Luis Estima à AGE”;

h) “neste momento, não se sabe minimamente quais as razões apresentadas pelos membros do

Conselho de Administração para rejeitarem a proposta então apresentada pelo Sr. Luis Estima no

âmbito do Conselho de Administração, nem quais os documentos e informações que serviram para

subsidiar este entendimento. Sequer os votos apresentados pelos membros do Conselho de

Administração foram divulgados”;

i) “efetivamente, em relação à AGE, sequer foi disponibilizada uma Proposta da Administração, com a

evidenciação das razões que motivaram a RCA a rejeitar a convocação do conclave sugerida pelo

Presidente do Conselho de Administração”;

j) “parece-nos de todo impossível formar um juízo de convencimento sobre a matéria, sem estes

documentos e informações”;

Da não submissão ao Conselho Fiscal da Companhia, previamente à AGE, da proposta de

aumento de capital social: violação ao art. 163, III, da LSA

k) “em terceiro lugar, chamamos atenção para o descumprimento do art. 163, III, da LSA, que

determina”:

Art. 163. Compete ao conselho fiscal: [...] III - opinar sobre as propostas dos

órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a

modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição,

planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,

transformação, incorporação, fusão ou cisão; [...]";

l) “é bem verdade que, no caso específico da AGE, o conclave foi convocado não pela Administração,

mas por acionistas representando mais de 5% (cinco por cento) do capital social. Isto não significa,

entretanto, que o referido requisito possa ser desconsiderado, uma vez que referida informação é

fundamental para que os demais acionistas possam adequadamente analisar a ordem do dia”;

m) “no caso, com maior razão, deve o conselho fiscal da Companhia se manifestar, tendo em vista

tratar-se de procedimento que vai de encontro à vontade da administração da Companhia e que se

fundamentaria, pelo menos alegadamente, em deficiências financeiras da Companhia”;

Da impossibilidade de deliberação do item 2, da Ordem do Dia, ser apreciada, tendo em vista a

prévia convocação da AGO: violação ao Art. 123, § Único, alínea c, da LSA

n) “conforme acima referido, a convocação de AGE por um acionista é medida substitutiva à inação da

Administração de uma sociedade, quando devidamente instada por acionistas representantes de

mais de 5% (cinco por cento) do capital social total”;

o) “no caso, o item 2, da Ordem do Dia, trata - ao que tudo indica - da redução da remuneração global

dos administradores, tendo em vista a Proposta do Sr. Luis Estima de que seja reduzida a

remuneração individual dos membros do Conselho de Administração”;

p) “ocorre que esta matéria já consta da Ordem do Dia, das Assembleias Gerais Ordinária e

Extraordinária da Companhia, previstas para ocorrer no dia 30 de abril de 2014 ("AGO/E", doc. 7).

Observe-se que a AGO/E foi convocada antes da AGE, isto é, enquanto a AGO/E foi convocada no

dia 9 de abril, a AGE foi convocada no dia 14 de abril. Assim sendo, não existe inação da

Administração que justifique, legitime e autorize a convocação de AGE para deliberar sobre esta

matéria. Neste sentido, é irregular a convocação realizada pelo Sr. Luis Estima, neste ponto”;

DAS IRREGULARIDADES MATERIAIS NA AGE

Da inadequação do critério adotado para definição do preço de emissão das ações: violação ao

Art. 170, § 1°, da LSA, e ao Parecer de Orientação CVM n° 1, de 1978

q) “consoante Proposta apresentada pelo Sr. Luis Estima, é proposto para a AGE a realização do

aumento do capital social da Companhia nos seguintes termos”:

"Aumentado de R$257.797.469,79 (duzentos e cinquenta e sete milhões,

setecentos e noventa e sete mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e setenta

e nove centavos) para R$458.703.469,83 (quatrocentos e cinquenta e oito

milhões, setecentos e três mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e oitenta e

três centavos), a ser dividido em 95.665.559 (noventa e cinco milhões, seiscentas

e sessenta e cinco mil, quinhentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e

191.331.116 (cento e noventa e um milhões, trezentas e trinta e uma mil, cento e

dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal."

r) “em relação ao preço de emissão destas ações, a Proposta assim esclarece”:

"O preço unitário das ações emitidas no aumento, nos termos do art. 170, §1o,

III, da Lei no 6.404/76, deverá ser de R$1,38 (um real e trinta e oito centavos),

que é o valor de fechamento da cotação das ações preferenciais na BM&FBovespa

no dia 9 de abril de 2014, que são as ações que possuem a maior liquidez. Tendo

em vista que as ações ordinárias da Companhia não possuem volume de

negociação relevante em bolsa de valores, sua cotação foi desconsiderada para

fins da determinação do preço de subscrição das ações ordinárias a serem

emitidas no aumento de capital, de modo que tanto as ações ordinárias quanto as

preferenciais possuirão um único preço de emissão. Desta forma, atendeu-se às

recomendações do Parecer de Orientação CVM no 05/79 que aprecia longamente

a matéria e que dispõe que só é admissível atribuir preços distintos às ações

ordinárias e preferenciais quando, cumulativamente, estiverem presentes duas

condições quais sejam, (i) as ações preferenciais e ordinárias possuírem cotações

significativamente díspares e (ii) ambas as espécies de ações possuírem alta

liquidez."

s) “inicialmente, cumpre esclarecer que a referida Proposta não esclarece, minimamente, a adequação,

a conveniência e a oportunidade da utilização deste critério e não qualquer outro ou um conjunto

dos critérios legalmente admitidos. Consoante entendimento normativo desta Comissão, no Parecer

de Orientação n. 1. de 1978”:

"Ocorre, no entanto, que um exame mais aprofundado do texto do citado

dispositivo legal, bem como da exposição de motivos da LEI Nº 6.404/76, na parte

alusiva àquele dispositivo, revela que a intenção do legislador foi a de exigir a

observância dos três mencionados parâmetros sempre que possível. Sem dúvida

alguma para a CVM tal ilação se extrai das expressões "diluição injustificada"

constantes do texto do parágrafo 1º do art. 170, bem como da seguinte frase

utilizada na exposição de motivos: A emissão de ações pelo valor nominal, quando

a Companhia pode colocá-la por preço superior, conduz à diluição desnecessária e

injustificada"."(grifos no original)

t) “do dispositivo acima transcrito verifica-se que seria possível a adoção de quaisquer dos três

critérios para a fixação do preço de emissão de ações. Entretanto, esta escolha não é arbitrária.

Deve ser esclarecido qual o critério adotado, “justificando[-se] pormenorizadamente os aspectos

econômicos que determinaram a sua escolha.”

u) “mais uma vez, não se trata de um preciosismo, mas de procedimento que visa garantir que o preço

de emissão seja fixado de forma consistente e que não acarrete diluição injustificada da participação

dos “antigos acionistas” ainda que estes tenham preferência na subscrição”;

v) “para se evitar a diluição injustificada dos acionistas, deve a deliberação ser acompanhada de

estudo detalhado sobre o critério adotado para a fixação do preço de emissão das ações, o que não

foi feito”;

w) “deve-se ponderar ainda que este assunto ganha maior relevância em uma sociedade como a

Companhia, que tem ações com grande discrepância de liquidez, o que justificaria que, adotando-se

este critério, fosse adotado critérios diferentes para a precificação das ações, o que recomendaria

que se considerasse os dois outros critérios como forma de se atribuir um valor mais jutos às ações

da Companhia”;

Da adoção de práticas de "manipulação de mercado", em paralelo à tentativa de efetivação da

AGE: violação ao Item I e II, b, da Instrução CVM no. 8, de 1978

x) “a rigor, este item não diz respeito diretamente à Ordem do dia da AGE. Entretanto, não parece ser

possível dissociar a realização da AGE das práticas paralelas que vem sendo adotada pelo Sr. Luis

Estima, que enquadram-se no conceito de ‘manipulação de mercado”’;

y) “afinal, consoante definição objeto o Item II, b, da Instrução CVM n. 8, de 1979, é considerada

manipulação de mercado "a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, direta ou

indiretamente, a elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à

sua compra e venda." São elementos da caracterização desta conduta, portanto, a realização de

processos ou artifícios destinados a elevar, manter ou abaixar a cotação de um valor mobiliário, de

um lado, e a tentativa de induzir um comportamento em terceiros em decorrência deste processo ou

artifício”;

z) “em sua Proposta para a AGE, o Sr. Luis Estima, conforme referido acima, propõe que o preço de

emissão das ações seja fixado com base no critério de que trata o Art. 170, § 1°, c, da LSA, isto é o

valor de cotação em mercado das ações da Companhia, considerando o seu preço em R$ 1,38 “o

valor de fechamento da cotação das ações preferenciais na BM&FBovespa no dia 9 de abril de 2014,

que são as ações que possuem a maior liquidez.’”;

aa) “fixado o preço de emissão da ação, o Sr. Luis Estima comunicou à Companhia que realizará um

inusitado movimento - para um acionista que está se propondo a participar de um Aumento de

Capital. Conforme noticiado no Fato Relevante”:

bb) "[...] a Companhia informa a seus acionistas e ao mercado em geral que, também nesta data, foi

protocolada junto à Companhia correspondência do Sr. Luis Fernando Costa Estima, pela qual este

manifesta que pretende vender no ambiente da BM&FBovespa, nos próximos 35 dias contados da

data da referida correspondência, até 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) ações ordinárias de

emissão da Companhia de que é titular."

cc) “este inusitado movimento (vender para participar de um aumento de capital na sequencia)

evidentemente que não encontra explicação numa tentativa de se capitalizar para viabilizar a sua

participação no aumento de capital”;

dd) “cumpre lembrar que a CVM, no Parecer de Orientação n. 5, de 1979, esclarece que o valor de

mercado das ações é um critério que tende prevalecer quando da fixação do preço de emissão de

uma ação, uma vez que ‘a emissão de ações a preço superior ao do mercado, por exemplo,

inviabilizaria a capitalização pretendida’”;

ee) “no caso, busca o Sr. Luis Estima, após supostamente fixar o preço de emissão das ações pelo

critério de cotação em bolsa, provocar condições artificiais de demanda vendedora que, derrubando

os preços do papel da Companhia, desestimulem os seus ‘antigos acionistas’ de participarem do

aumento de capital”;

ff) “o resultado desta estratégia fez-se sentir imediatamente no mercado: desde que anunciado o

movimento de venda de ações pelo Sr. Luis Estima, as ações ordinárias da Companhia já

despencaram 12%, enquanto as ações preferenciais caíram apenas 1,5%”;

gg) “verifica-se, portanto, a configuração do tipo de manipulação de mercado das ações ordinárias da

Companhia. Isto uma vez que, por meio da operação de venda de grande volume de ações ordinárias

antes da efetivação de um aumento de capital ("processo ou artifício destinado, direta ou

indiretamente, a [...] baixar a cotação de um valor mobiliário"), busca ele induzir os acionistas

ordinaristas a não participarem do aumento de capital, uma vez que a ação restará depreciada em

mercado, em relação às ações emitidas ("induzir terceiros")”;

hh) “cumpre registrar dois pontos”:

ii) “em primeiro lugar, esta movimentação é facilitada, tendo em vista a baixa liquidez das ações

ordinárias da Companhia”;

jj) “em segundo lugar, as motivações para tanto são evidentes. Afinal, fossem sérias as justificativas

apresentadas para a realização do Aumento de Capital, isto é, tratar o grau de alavancagem da

Companhia, inúmeros outros caminhos menos onerosos para a Companhia e seus acionistas poderiam

ser utilizados. Referimo-nos, apenas para tratar do mais evidente, à alienação das ações que a

Companhia detêm em tesouraria (8,8% do capital social total)”; e

kk) “entretanto, busca o Sr. Luis Estima adquirir o controle da Companhia sem ser por meio de aquisições

de ações em mercado, o que provocaria o direito de tag along. Hoje, o Sr. Luis Estima e a sociedade

Estimapar possuem, em conjunto, 43,8% do capital social votante da Companhia, percentual este

que lhes permite eleger 3 dos 7 membros do Conselho de Administração. Com a efetivação do

Aumento de Capital e com a participação reduzida dos demais acionistas ordinaristas, o Sr. Luis

Estima e a sociedade Estimapar adquirirão invariavelmente o controle da sociedade”;

Do Sr. JOAQUIM JOSÉ VIEIRA BAIÃO NETO (Pedido 4)

11. Em 17.04.14, o Sr. Joaquim José Vieira Baião Neto protocolizou, na CVM, pedido de

adiamento/interrupção de AGE convocada pelo acionista para 29.04.14, nos seguintes principais termos:

Da aparente irregularidade da convocação da AGE 29/4

a) “como mencionado acima, a AGE 29/4 foi convocada em 14 de abril de 2014 pelos acionistas Luis

Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda., com fundamento no artigo

123, parágrafo único, “c”, da Lei nº 6.404/76, para ser realizada em 29 de abril de 2014”;

b) “ocorre que, de acordo com as informações disponibilizadas ao mercado (e considerando a realização

da reunião do Conselho de Administração em 10 de abril de 2014), aparentemente não foi respeitado

o prazo de 8 (oito) dias previsto no referido dispositivo para que os administradores da companhia

atendam ao pedido de convocação feito por acionista detentor de ao menos 5% do capital social.

Como é de conhecimento desta Autarquia, somente após decorrido tal prazo sem que o pedido seja

atendido é que o acionista poderia legalmente convocar a assembleia geral”;

c) “no caso específico, o cumprimento desse requisito ganha especial destaque pelo fato de a

assembleia geral ordinária da Companhia estar agendada para ser realizada no dia 30 de abril de

2014, ou seja, um dia após a AGE 29/4, o que certamente tumultua desnecessariamente o

calendário corporativo, sem haver qualquer urgência a justificar essa convocação às pressas”;

d) “o Requerente não pode deixar de imaginar haver algum motivo não revelado para a convocação,

feita às pressas, para a realização da assembleia nessa data. Por exemplo, não se pode afastar a

possibilidade de os acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações

Ltda. terem propositadamente fixado a data de 29 de abril de 2014 para a realização da AGE 29/4

com um objetivo oculto: buscar um maior absenteísmo na AGE 29/4 de forma a facilitar a aprovação

das suas propostas de aumento de capital e redução da remuneração dos conselheiros,

considerando o grande número de assembleias gerais ordinárias já agendadas para essa mesma data

por outras companhias abertas brasileiras”;

Da desnecessidade de realização do aumento de capital e da diluição injustificada dos

acionistas

e) “o Requerente entende que a realização do aumento de capital proposto pelos acionistas Luis

Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda. é desnecessária e,

portanto, por si só já causa uma diluição injustificada dos acionistas da Companhia (segundo a

proposta de aumento de capital, a diluição pode ser de até 50,72%). Adicionalmente, o preço de

emissão fixado unilateralmente pelos acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar

Investimentos e Participações Ltda. também dá ensejo à diluição injustificada dos acionistas da

Companhia. Tais conclusões são simplesmente verificadas pelos seguintes motivos”:

Recomendação contrária do conselho de administração e da diretoria

f) “no material disponibilizado em anexo à convocação da AGE 29/4, os proponentes Luis Fernando

Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda. tentam justificar a necessidade do

aumento de capital pelo fato de que “o endividamento de curto prazo da Companhia subiu em 20%

(vinte por cento) quando comparado ao endividamento de curto prazo ao término do exercício findo

em 2012”. Em seguida, argumentam que “a utilização de recursos próprios para financiar as

atividades da Companhia parece a medida mais adequada a ser tomada sob uma perspectiva

econômica, de modo a facilitar a reestruturação da dívida e a implementação de investimentos.

Desse modo, o aumento de capital será realizado com o objetivo de reforçar a estrutura de capital

da Companhia, com um nível de endividamento reduzido””;

g) “no entanto, os diretores da Companhia e a maioria do seu Conselho de Administração entendem de

forma diferente. A ata da reunião do conselho de 10 de abril de 2014 menciona que “após extenso

debate acerca da recomendação do aumento de capital à assembleia geral extraordinária, foi

deliberado pela maioria de votos dos membros do Conselho de Administração, vencidos os

Conselheiros Luis Fernando Costa Estima, Fernando José Soares Estima e Ruy Lopes Filho, a não

recomendação da proposta de aumento de capital para deliberação em assembleia geral

extraordinária”. Adicionalmente, o fato relevante da Companhia de 14 de abril de 2014 menciona que

os diretores da Companhia estão de acordo com tal entendimento”;

h) “a ata da reunião do conselho de 10 de abril de 2014 menciona ainda que “foram apresentadas

manifestações de votos por parte dos conselheiros presentes, com exceção do Conselheiro Ruy, as

quais foram recebidas por escrito e autenticadas pelo Presidente e pela secretária do Conselho de

Administração, e são anexos à presente ata”. O Requerente entende que as referidas manifestações

de voto dos conselheiros – as quais não foram divulgadas ao mercado – podem ser elementos que

esclareçam ao mercado os motivos pelos quais a administração entende ser desnecessário o

aumento de capital proposto”;

i) “de fato, caso a situação financeira da Companhia fosse realmente preocupante ou que a Companhia

estivesse na iminência de inadimplir pagamentos de dívidas de curto prazo, como alardeiam os

acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda., por quais

motivos o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia seriam contrários a um aumento de

capital?”;

j) “no mínimo, certamente se pode concluir que não há urgência para a realização do aumento de

capital”;

Outras fontes de recursos disponíveis

k) “ao mencionar, em fato relevante divulgado pela Companhia de 14 de abril de 2014, como um dos

motivos para o Conselho de Administração rejeitar a proposta de aumento de capital a necessidade

de “realização de estudos mais aprofundados relativos à necessidade de capitalização da

Companhia”, o Requerente entende que o Conselho de Administração deve estar avaliando, além da

própria necessidade em si de a Companhia ter acesso a recursos financeiros, qual seria a melhor

forma de obter tais recursos. Isso se torna especialmente relevante quando se nota que, segundo a

proposta de aumento de capital, a diluição dos atuais acionistas pode ser de até 50,72% (cinquenta

vírgula setenta e dois por cento)”;

l) “além das fontes tradicionais de obtenção de recursos (financiamento bancário e emissão de

debêntures, entre outros), o Requerente vislumbra a possibilidade de a Companhia negociar ações de

sua emissão que atualmente estão mantidas em tesouraria, sem que isso importasse em diluição dos

atuais acionistas da Companhia”;

m) “com efeito, a Companhia hoje mantém um alto volume de ações em tesouraria, conforme abaixo

(segundo informações disponibilizadas publicamente pela Companhia na data-base de 25 de março

de 2014)”:

(i) “2.827.206 ações ordinárias, representando 6% (seis por cento) das ações ordinárias

emitidas pela Companhia”;

(ii) “9.608.901 ações preferenciais, representando 10,19% (dez vírgula dezenove por cento)

das ações preferenciais emitidas pela Companhia”;

(iii) “no total, são mantidas em tesouraria atualmente 12.436.107 ações representando 8,79%

(oito vírgula setenta e novo por cento) do capital total da Companhia”;

Critério inadequado para fixação do preço de emissão

n) “segundo o edital de convocação da AGE 29/4 divulgado pelos acionistas Luis Fernando Costa Estima

e Estimapar Investimentos e Participações Ltda., o preço de emissão por ação foi fixado, de forma

unilateral, em R$ 1,38 (um real e trinta e oito centavos), sem distinção entre as ações ordinárias e

preferenciais. Ainda, no material disponibilizado em anexo à convocação da AGE 29/4, os

proponentes Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda. tentam

justificar a fixação do preço de emissão como sendo “o critério de valor de cotação das ações

preferenciais da Companhia na BM&FBovespa no dia 9 de abril de 2014, que são as ações que

possuem a maior liquidez” e “tendo em vista que as ações ordinárias da Companhia não possuem

volume de negociação relevante em bolsa de valores, sua cotação foi desconsiderada para fins da

determinação do preço de subscrição das ações ordinárias a serem emitidas no aumento de capital”;

o) “no entendimento do Requerente, uma vez mais fica clara a intenção de acarretar a diluição

injustificada aos atuais acionistas da Companhia. Conforme se extrai da leitura do próprio material

anexo à convocação da AGE 29/4, o preço de emissão fixado unilateralmente pelos proponentes em

R$1,38 (um real e trinta e oito centavos) por ação representa, em comparação à média da cotação

das ações ordinárias e preferenciais nos 30 (trinta) pregões anteriores (de 26 de fevereiro a 10 de

abril de 2014)”:

(i) “um deságio de 31,78% (trinta e um vírgula setenta e oito por cento) para as ações

ordinárias”; e

(ii) “um deságio de 8,73% (oito vírgula setenta e três por cento) para as ações preferenciais”;

p) “ainda a reforçar a inadequação do critério adotado para fixar o preço de

emissão e, portanto, a comprovação da diluição injustificada dos acionistas

da Companhia, pode-se verificar as informações abaixo quanto às cotações

das ações de emissão da Companhia, extraídas do próprio material anexo à

convocação da AGE 29/4. Como se pode ver, salvo nos pregões dos últimos

2 dias por conta da convocação desta malfadada AGE 29/4, desde 2012 a

cotação por ação, seja ordinária ou preferencial, jamais chegou a um

valor igual ou inferior a R$1,38 (um real e trinta e oito centavos)”:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

Itens Ordinárias Preferenciais

2014 até Mínimo 1,87 1,41

08.04.2014 Médio 2,19 1,80

Máximo 2,54 2,25

2013 Mínimo 2,50 1,98

Médio 2,91 2,47

Máximo 3,40 3,13

2012 Mínimo 1,53 1,43

Médio 2,44 2,37

Máximo 3,28 3,31

2011 Mínimo 1,36 1,36

Médio 2,13 2,14

Máximo 3,61 2,84

2010 Mínimo 3,02 2,52

Médio 3,42 2,91

Máximo 4,05 3,49

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

Itens Ordinárias Preferenciais

2014 – 1T14 Mínimo 1,87 1,41

Médio 2,22 1,83

Máximo 2,54 2,25

2013 – 4T13 Mínimo 2,50 1,98

Médio 2,80 2,17

Máximo 2,99 2,44

2013 – 3T13 Mínimo 2,94 2,07

Médio 3,06 2,26

Máximo 3,34 2,50

2013 – 2T13 Mínimo 2,68 2,20

Médio 2,92 2,62

Máximo 3,40 3,00

2013 – 1T13 Mínimo 2,65 2,59

Médio 2,86 2,87

Máximo 3,10 3,13

2012 – 4T12 Mínimo 2,61 2,69

Médio 2,93 3,03

Máximo 3,28 3,31

2012 – 3T12 Mínimo 2,32 2,23

Médio 2,59 2,59

Máximo 2,75 2,81

2012 – 2T12 Mínimo 1,92 1,72

Médio 2,20 2,04

Máximo 2,54 2,33

2012 – 1T12 Mínimo 1,53 1,43

Médio 2,04 1,83

Máximo 2,49 2,15

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Itens Ordinárias Preferenciais

2014 - Março Mínimo 1,87 1,41

Médio 2,02 1,59

Máximo 2,18 1,75

2014 - Fevereiro Mínimo 2,07 1,66

Médio 2,17 1,75

Máximo 2,40 1,82

2014 - Janeiro Mínimo 2,38 1,94

Médio 2,47 2,11

Máximo 2,54 2,25

2013 - Dezembro Mínimo 2,50 2,12

Médio 2,65 2,22

Máximo 2,77 2,28

2013 - Novembro Mínimo 2,60 2,07

Médio 2,77 2,23

Máximo 2,94 2,44

2013 - Outubro Mínimo 2,78 1,98

Médio 2,93 2,08

Máximo 2,99 2,20

iv. Cotação média nos últimos 90 dias

Itens Ordinárias Preferenciais

2014 – 08/01/2014 Mínimo 1,87 1,41

a 08/04/2014 Médio 2,16 1,77

Máximo 2,51 2,25

q) “adicionalmente, o Requerente entende que a proposta de aumento de capital não atende aos

requisitos previstos no artigo 170, parágrafo 7º da Lei nº 6.404/76, uma vez que não justifica

pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a escolha do critério adotado para a

definição do preço de emissão, em desconformidade com as orientações do Colegiado da CVM sobre

o tema[1]”;

r) “com base nessas orientações, o critério de cotação das ações preferenciais presente na proposta

de aumento de capital, em virtude da baixa liquidez das ações ordinárias, não se mostra

devidamente justificado. O Colegiado da CVM já se posicionou no sentido de que a justificativa de

tal critério deve se dar de forma detalhada, a fim de conferir aos acionistas que irão deliberar sobre

o aumento de capital o conjunto de informações necessárias para tomada de tal decisão[2]”;

s) “de fato, o material anexo à convocação da AGE 29/4, preparado pelos acionistas Luis Fernando

Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda. para buscar cumprir as exigências da

Instrução CVM nº 481/09, peca por não explicitar os motivos pelos quais não foi considerado como

critério para fixação do preço de emissão a perspectiva de rentabilidade da Companhia, sobretudo

em situação em que o volume de negociação é restrito e certamente não configura critério justo”;

Da inobservância à Instrução CVM nº 481/09

t) “na visão do Requerente, os acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e

Participações Ltda. descumpriram a Instrução CVM nº 481/09 no tocante ao preenchimento do

Anexo 14”;

u) “em adição às questões já mencionadas nos itens anteriores quanto ao não atendimento de certos

requistos legais e regulamentares, o Requerente entende que, com relação ao item “h” (“fornecer

opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à

diluição provocada pelo aumento”), os proponentes, ao invés de se aterem a informar ao mercado a

rejeição da proposta do aumento de capital pelo Conselho de Administração e pela Diretoria da

Companhia, apresentam um longo parágrafo com a opinião do “acionista Luis Fernando Costa Estima”

acerca do tema, o que causa confusão e pode levar a leituras e interpretações equivocadas pelos

acionistas da Companhia”;

Do prazo exíguo para a análise do aumento de capital e da assimetria de informações

v) “como mencionado acima, a AGE 29/4 foi convocada em 14 de abril de 2014 para ser realizada no dia

29 de abril de 2014. Portanto, ainda que se entendesse que a proposta de aumento de capital deva

ser levada à deliberação na AGE 29/4, o prazo para análise da matéria pelos acionistas da

Companhia é extremamente exíguo, especialmente considerando a complexidade e a relevância da

matéria e dos seus desdobramentos (segundo a proposta de aumento de capital, a diluição dos

atuais acionistas pode ser de até 50,72%)”;

w) “há um fator adicional a ser considerado nesse caso: a assimetria de informações entre, de um lado,

os acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda., e do

outro lado, todos os demais acionistas da Companhia. Certamente, como são os autores da

proposta, tiveram muito tempo para avaliar a questão e considerar todos os seus aspectos.

Acrescente-se a isso o fato de o Sr. Luis Fernando Costa Estima ser também o presidente do

Conselho de Administração da Companhia, tendo acesso a todas as informações e discussões do

conselho de administração a respeito do tema”;

x) “pelo elevado valor do aumento de capital, os acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar

Investimentos e Participações Ltda. inclusive tiveram a possibilidade de obter os recursos

necessários para subscrever e integralizar ações no aumento de capital, caso isso seja de seu

interesse[3]. Note-se que, no fato relevante divulgado pela Companhia em 14 de abril de 2014, há

menção à intenção do Sr. Luis Fernando Costa Estima de vender no mercado nos próximos 35 dias

até 1.200.000 de ações ordinárias de que é titular, o que aparentemente é incoerente com a sua

proposta de aumento de capital e pode afetar a disposição dos acionistas da Companhia de

subscrever o aumento de capital e a própria cotação das ações”;

y) “a assimetria de informações, portanto, é clara, e se torna ainda mais grave considerando a

inexistência de urgência para a realização do aumento de capital”;

z) “por fim, soma-se a isso o fato, já mencionado acima, de a assembleia geral ordinária da Companhia

estar agendada para ser realizada no dia 30 de abril de 2014, na qual serão discutidas não apenas

as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013,

mas também as demonstrações financeiras que foram republicadas com relação ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012”;

Da proposta de redução da remuneração dos conselheiros

aa) “o Requerente entende que os acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e

Participações Ltda. estão atuando de forma contrária ao interesse da Companhia e que os mesmos

possuem um benefício particular no tocante à proposta de redução da remuneração dos membros do

conselho de administração da Companhia”;

bb) “conforme informações publicadas no mercado, a administração da Companhia foi alterada

recentemente e vem realizando uma série de investigações com relação ao passado recente da

companhia (período durante o qual os acionistas ligados ao Sr. Luis Fernando Costa Estima elegeram

a maioria dos administradores)”;

cc) “até o momento, tais investigações levaram à necessidade de republicação das demonstrações

financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (inclusive, objeto

da AGO convocada para se realizar no dia 30/04/2014) por conta de uma série de erros contábeis e

outras irregularidades”;

dd) “nota-se, assim, que o pedido de redução da remuneração é na verdade uma tentativa dos

acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda. de intimidar

os atuais conselheiros da Companhia e de retirar o incentivo à permanência de tais conselheiros no

cargo”; e

ee) “adicionalmente, o Requerente lembra que consta da ordem do dia da referida AGO convocada para

se realizar no dia 30/04/2014 “examinar, discutir e votar a proposta de remuneração global anual dos

administradores para o exercício social de 2014””.

Do FIGI Fundo de Investimentos em Ações (Pedido 5)

12. Em 17.04.14, o FIGI Fundo de Investimentos em Ações protocolizou, na CVM, pedido de

adiamento/interrupção de AGE convocada pelo acionista para 29.04.14, nos mesmos termos do pedido

realizado pelo Sr. Joaquim José Vieira Baião Neto.

Da resposta do acionista

13. Em 22.04.14, foi protocolizada na CVM manifestação do acionista controlador quanto aos

pedidos listados anteriormente nos principais seguintes termos:

Da proposta de redução da remuneração dos conselheiros

a) “note-se que desde o início, Luis Estima agiu em estrita observância dos prazos previstos no

estatuto social da Companhia e na legislação aplicável, tendo convocado o conselho o conselho de

administração por 2 (duas) vezes antes de enviar as propostas de aumento de capital e redução da

remuneração dos membros do conselho de administração para os acionistas. Entretanto, os mesmos

conselheiros que se ausentaram na primeira reunião, rejeitaram posteriormente as propostas de

recomendação de aumento de capital e redução da remuneração dos conselheiros na segunda

reunião. Cite-se, ainda, que dos 4 (quatro) conselheiros que primeiro se ausentaram, e depois

rejeitaram a recomendação, a Previ participou da indicação de 2 (dois) deles, enquanto que o

acionista Baião participou da indicação dos outros 2 (dois). Ressalte-se que esses mesmos

acionistas são os proponentes das reclamações recebidas por meio do Ofício CVM 100 e do Ofício

CVM 103, respectivamente”;

b) “sendo assim, em face da recusa do conselho de administração da Companhia em convocar a

assembleia geral de acionistas da Companhia (conforme pedido realizado em 1º de abril de 2014 e

indicado no Anexo 1), em 14 de abril de 2014, os Acionistas Proponentes apresentaram, nos termos

do art. 123, p. único, “c”, da Lei nº 6.404/76[4], pedido de convocação de assembleia geral de

acionistas para tratar, em definitivo, sobre os temas anteriormente submetidos à apreciação do

conselho de administração, tendo apresentado todos os documentos pertinentes, inclusive o edital

de convocação da assembleia e as propostas de aumento de capital e de redução da remuneração

dos conselheiros, em linha com o disposto na Instrução CVM 481/09 (Anexos 4 e 5, sendo que a

proposta de aumento de capital apresentada pelos Acionistas Proponentes será doravante referida

como “Proposta de Aumento”)”;

c) “os Acionistas Proponentes tiveram, ainda, a preocupação de submeter os termos da Proposta de

Aumento para avaliação do renomado jurista e ex-presidente desta CVM, Luiz Leonardo Cantidiano,

para que este avaliasse os aspectos abaixo mencionados e cuja carta-parecer segue como anexo à

presente (Anexo 6):

4. se proposta de aumento de capital apresentada pelo acionista Luis Fernando Costa

Estima está de acordo com a legislação pertinente, especialmente nos aspectos

relativos (i) às justificativas apresentadas para realização do aumento; (ii) à

justificativa e razões econômicas para o critério de precificação das ações emitidas no

âmbito do aumento; e (iii) à ausência de diluição injustificada caso a proposta de

aumento de capital proposta pelo acionista seja aprovada pela maioria dos acionistas;

5. se compete à assembleia de acionistas decidir sobre a relação dívida/capital da

sociedade, especialmente se é válido, à luz da legislação pertinente, que a assembleia

de acionistas da Companhia delibere pelo aumento de capital com esta motivação,

mesmo caso a maioria do conselho de administração não tenha recomendado o

referido aumento”;

d) “o renomado jurista emitiu opinião atestando a legalidade do procedimento seguido por Luis Estima,

nos seguintes termos:

6. ressalto, desde já, entender que a proposta de aumento de capital apresentada pelo

acionista Luis Fernando Costa Estima está de acordo com a legislação aplicável,

especialmente nos aspectos relativos (i) às justificativas apresentadas para realização

do aumento; (ii) à justificativa e razões econômicas para o critério de precificação das

ações emitidas no âmbito do aumento; (iii) à ausência de diluição injustificada caso a

proposta de aumento de capital proposta seja aprovada pela maioria dos acionistas;

7. também assinalo que, na minha opinião, compete aos acionistas da companhia,

reunidos em assembleia geral validamente convocada, decidir sobre a relação

dívida/capital da sociedade, mesmo quando a maioria do conselho de administração

tenha rejeitado dito aumento”;

e) “em resumo, a matéria é menos complexa do que querem fazer crer alguns acionistas que tentam

protelar a realização da assembleia geral extraordinária. E com o intuito de demonstrar que a matéria

é relevante e a legislação aplicável foi integralmente observada, os Acionistas Proponentes

responderam abaixo todos os questionamentos apresentados pelos acionistas reclamantes, de

acordo com a respectiva ordem de recebimento”;

Uma importante consideração inicial: conflito de interesses da Previ

f) “a Previ aderiu, em 2006, a um pacto global patrocinado pela Organização das Nações Unidas

denominado Principles of Responsible Investment (“PRI”), o qual dispõe sobre princípios e práticas

que devem ser observadas pelos aderentes, para realização de investimentos em respeito a

questões de ordem ambiental, social e econômica”;

g) “em virtude das suas obrigações como aderente ao PRI, a Previ incluiu, a partir do ano de 2009, na

sua política de investimentos e apresentada nos seus relatórios anuais, a seguinte regra aplicada

aos negócios por ela celebrados no segmento de renda variável (Anexo 8): Vedações – Estão

vedadas aplicações em ativos de empresas que tenham como atividade principal os setores de fumo

e armas”;

h) “a Previ, portanto, em função de uma aderência aparentemente voluntária ao PRI, está impedida de

realizar qualquer tipo de investimento adicional na Companhia, mesmo no âmbito de aumentos de

capital devidamente aprovados pelos seus acionistas”;

i) “parece evidente que um acionista que detém participação relevante e que indica 2 (dois) membros

para o conselho de administração terá a reação imediata de tentar impedir, a qualquer custo, um

aumento de capital do qual não poderá participar”;

j) “se a Previ possui um interesse conflitante para deliberar sobre um possível aumento de capital,

pode-se concluir que esta também está conflitada para tomar medidas protelatórias para atrasar a

realização da respectiva assembleia geral extraordinária convocada pelos Acionistas Proponentes”;

k) “ressalve-se que da mesma forma que a Previ agora tenta interromper o curso do prazo para

realização da assembleia, os 2 (dois) conselheiros por ela indicados para o conselho de

administração da Companhia, Srs. Danilo Angst e Marcos Tadeu de Siqueira simplesmente não

compareceram à primeira reunião convocada para tratar da recomendação do aumento de capital

(apesar de todas as formas previstas pelo estatuto social para participação, inclusive por meio de

telefone), e depois votaram contrariamente à recomendação de proposta ao aumento de capital”;

l) “a Previ não pode agir de forma contrária aos interesses da Companhia, apenas para proteger seus

próprios interesses. Neste sentido, repita-se as próprias palavras da Previ constantes do §24 do seu

pedido de ampliação/interrupção de prazo da assembleia geral convocada pelos Acionistas

Proponentes e apresentado perante esta CVM: “o interesse que deve ser preservado é sempre o da

companhia e não o interesse isolado de um acionista”!”;

Não Aprovação da Proposta de Aumento de Capital pelo Conselho de Administração e Ausência

de Informações Imprescindíveis para Deliberação sobre o Aumento de Capital

m) “a Previ menciona que as razões para o aumento de capital, dispostas no item 3 da Proposta de

Aumento, basearam-se em dados da Companhia relativos ao exercício de 2013 e na reapresentação

das demonstrações financeiras de 2012, as quais ainda não foram apreciadas e deliberadas na

assembleia geral ordinária designada para o dia 30 de abril de 2014”;

n) “em que pese o fato de que referidas demonstrações financeiras não foram ainda aprovadas pela

assembleia geral ordinária da Companhia, não há nada na legislação que obste os Acionistas

Proponentes a convocarem assembleia de acionistas para deliberar e, eventualmente, que seja

aprovado aumento de capital anteriormente à aprovação das demonstrações financeiras da

Companhia. O aumento de capital da Companhia não está condicionado, de forma alguma, à

deliberação sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Ressalve-se, também, que o próprio

conselho de administração da Companhia, em reunião realizada em 28 de março de 2014,

recomendou, por unanimidade de votos e sem reservas ou ressalvas, a aprovação das

demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 2013 e a rerratificação das

demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 2012”;

o) “os valores de dívidas acima listados não vão desaparecer ou mudar se os acionistas aprovarem ou

rejeitarem as demonstrações financeiras da Companhia. E mesmo que ocorresse algum eventual

equivoco nas demonstrações financeiras, é evidente que não será um erro capaz de alterar o

cenário acima apresentado, e de forma milagrosa reduzir as dívidas da Companhia e gerar lucro ao

invés de prejuízo”;

p) “o terceiro ponto questionado pela Previ refere-se ao item 5, “h”, da Proposta de Aumento que trata

da opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital. De acordo com a Previ, os

Acionistas Proponentes limitaram-se a mencionar que o conselho de administração rejeitou a

recomendação de aumento de capital. No entanto, como se trata de proposta de aumento formulada

por acionista, a recomendação deve ser fornecida pelos Acionistas Proponentes. Sendo assim, os

Acionistas Proponentes atenderam ao exigido na regulamentação da CVM, informando,

adicionalmente, que o conselho rejeitou a proposta de aumento de capital nos termos da reunião do

conselho de administração realizada em 10 de abril de 2014, cuja ata e respectivos votos foram

disponibilizados pela Sra. Dóris Wilhelm, diretora de relações com investidores da Companhia

(“DRI”)”;

Necessidade de Reforma do Estatuto em razão do Aumento de Capital

q) “a Previ informa que o aumento de capital social proposto, por não estar dentro do valor do capital

autorizado, implicaria na necessidade de reforma estatutária. Consequentemente, o edital de

convocação para a assembleia geral extraordinária do dia 29 de abril de 2014 estaria irregular, em

virtude da não inclusão da reforma estatutária como uma das matérias sujeitas à ordem do dia”;

r) “como é do conhecimento de todos, caso o aumento de capital proposto pelos Acionistas

Proponentes venha a ser aprovado pela assembleia geral, uma série de atos precisarão ser

conduzidos para efetivá-lo, de forma que, na data da deliberação do aumento, não será possível

afirmar quantas ações serão efetivamente subscritas pelos acionistas ou nem mesmo qual será o

valor efetivamente aportado na Companhia (em razão de diversas variáveis relacionadas a esse

processo, tais como o exercício do direito de preferência, rateio de sobras, revisão dos

investimentos realizados por acionistas em caso de não subscrição do valor máximo do aumento,

etc). Esses números somente serão verificados ao término do processo de aumento”;

s) “por essa razão, não se deve deliberar pela reforma do estatuto social da Companhia na mesma data

da deliberação do aumento do seu capital social. Aquela deliberação somente poderá ser realizada

no âmbito de nova assembleia geral que será convocada especialmente para homologar o aumento

de capital, total ou parcialmente subscrito”;

t) “diversas companhias abertas seguem esse mesmo padrão de procedimento no âmbito dos seus

aumentos de capital, deliberando primeiramente apenas pela efetivação do aumento de capital, com

a instalação da respectiva assembleia com a presença de acionistas representantes de, pelo menos,

¼ (um quarto) do capital social com direito a voto”;

Ausência de Manifestação do Conselho Fiscal

u) “a redação do referido dispositivo da Lei nº 6.404/76 [art. 163, III] é clara ao restringir a

obrigatoriedade de se obter manifestação do conselho fiscal apenas nos casos em que a proposta de

modificação do capital social seja submetida por órgão da administração da companhia”;

v) “a CVM, no âmbito dos Processos Administrativos nº RJ2006/0594 e RJ2005/0147 e do Processo

Administrativo Sancionador nº RJ2008/4877 consagrou esse entendimento”;

w) “é incontroverso, portanto, que propostas de aumento de capital formuladas pelos acionistas – tal

qual a proposta objeto do presente caso – não precisam ser objeto de análise prévia e parecer do

conselho fiscal”;

Complexidade em razão da Desaprovação do Aumento de Capital pela Administração

x) “essa complexidade estaria comprovada pelo fato de (i) o próprio conselho de administração ter

rejeitado a proposta de aumento de capital, por conta da necessidade da realização de estudos mais

aprofundados relativos à eventual capitalização da Companhia nos moldes propostos; e (ii) a

Diretoria da Companhia ter reconhecido a complexidade e ter desaprovado a operação”;

y) “a operação proposta de aumento de capital não é, de maneira alguma, complexa. Trata-se de

operação simples de mero aumento de capital por subscrição particular, relevante para as operações

sociais, de competência da assembleia geral de acionistas e que tem por objetivo a reestruturação

da dívida da Companhia”;

z) “a rejeição, pelo conselho de administração, da proposta de aumento de capital não tem, por si só, o

condão de alterar a natureza simples da operação. Vale lembrar que mesmo no âmbito do conselho

de administração, 3 (três) dos 7 (sete) membros aprovaram a recomendação do aumento de capital

para assembleia geral”;

Inobservância de Requisitos Formais para Convocação da AGE

aa) “a Argucia argumenta que a convocação da assembleia geral pelos Acionistas Proponentes estaria

eivada de vício formal, uma vez que os Acionistas Proponentes teriam convocado a assembleia geral

sem realizar previamente qualquer pedido à administração da Companhia para tanto e, portanto, não

teriam observado o prazo necessário de 8 (oito) dias para a convocação direta da assembleia,

conforme disposto no art. 123, §1º, c, da Lei nº 6.404/76”;

bb) “entretanto, o pedido de convocação de assembleia geral que a Argucia informa não existir foi

realizado pelos Acionistas Proponentes no dia 1º de abril de 2014 (Anexo 1 à presente), por meio da

carta de convocação da reunião do conselho de administração, a seguir transcrito:

Venho, por meio da presente, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração e de

acionista representante de 16,05% (dezesseis vírgula zero cinco por cento) do capital social total da

Companhia, convocar, nos termos do art. 123, p. único, “c”, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de

1976, os membros do Conselho de Administração para uma reunião deste órgão a realizar-se no dia

4 de abril de 2014 às 14:00 horas, na sede da Companhia, com o intuito de deliberar sobre a

recomendação de propostas de aumento de capital da Companhia e de redução da remuneração

dos membros do Conselho de Administração da Companhia, e convocação de uma assembleia geral

extraordinária para tratar destes assuntos. (...)

Ciente da colaboração de V. Sas. tenho a certeza de que este Conselho de Administração adotará

as medidas legais e regulamentares previstas para efetivação da convocação da assembleia geral

que deliberará sobre os assuntos mencionados (...).”;

cc) “como se percebe, nessa carta, Luis Estima já realizou pedido de convocação da assembleia geral,

independentemente das deliberações do conselho de administração da Companhia sobre as

propostas de aumento de capital e redução da remuneração dos conselheiros apresentadas”;

dd) “no documento, Luis Estima inclusive fez questão de (i) atestar que estava apresentando esta carta

também “na qualidade de acionista representante de 16,05% (dezesseis vírgula zero cinco por

cento) do capital social total da Companhia”; e (ii) pedir, fazendo referência expressa à faculdade

do art. 123, p. único, “c”, da Lei nº 6.404/76 e apresentando todos os fundamentos e justificativas,

que o conselho de administração convocasse uma assembleia geral para tratar dos temas

propostos”;

ee) “ainda, considerando a data de envio da primeira carta por Luis Estima ao conselho de administração

da Companhia, a convocação da assembleia geral poderia ter sido realizada diretamente pelos

Acionistas Proponentes já no dia 9 de abril de 2014, 8 (oito) dias após o envio do pedido em 1º de

abril, convocando assembleia geral para o dia 24 de abril de 2014. Mesmo assim, os Acionistas

Proponentes preferiram aguardar a manifestação definitiva do conselho de administração para,

somente então, realizar a convocação apenas no dia 14 de abril de 2014”;

ff) “A própria DRI da Companhia reconheceu o pedido que foi feito pelos Acionistas Proponentes para

convocação de assembleia geral. Em manifestação datada de 9 de abril de 2014 (Anexo 10), ela

informou o seguinte;

Vale ainda mencionar que, caso a reunião do conselho de administração a ser realizada amanhã,

não aprove o aumento de capital proposto, o Sr. [Luis Estima] na qualidade de acionista e, por ser

titular de mais de 5% (cinco por cento) do capital social, poderá convocar, diretamente a

Assembleia Geral, conforme previsto no artigo 123, parágrafo único, item “c”, da Lei das S.A.”;

gg) “ressalve-se também que em voto proferido na reunião do conselho de administração realizada em

10 de abril de 2014, na qual se rejeitou a convocação da assembleia geral, o conselheiro Carlos

Augusto Leite Junqueira de Siqueira (seguido integralmente pelo conselheiro Manuel Jeremias Leite

Caldas), deixa claro que o direito de convocação é garantido ao acionista Luis Estima, nos seguintes

termos:

Se quiser ir em frente, o acionista Luis Fernando Costa Estima já demonstrou ciência da via da

convocação pelo acionista por proposta unilateral; a lei o ampara na forma desse caminho”;

hh) “assim, é incontroverso que as cartas apresentadas por Luis Estima constituem pedidos válidos de

convocação para a realização de assembleia geral e que todos os trâmites e prazos foram

observados no presente caso”;

Não Divulgação de Informações e Documentos relevantes para o Exercício do Direito de Voto

ii) “a obrigação de disponibilizar anexos às atas de reunião do conselho de administração, bem como as

manifestações individuais dos membros do respectivo órgão compete à própria Companhia, sob

responsabilidade da DRI. Assim, não cabe aos Acionistas Proponentes apresentar referidos

documentos”;

jj) “apesar disso, esclareça-se que a Companhia, em atendimento à solicitação desta CVM,

reapresentou no dia 17 de abril de 2014, a ata de reunião do conselho de administração com os

documentos nela relacionados”;

Impossibilidade de Deliberação sobre o item 2 da Ordem do Dia

kk) “a requerente explica que a matéria constante do item 2 da ordem do dia da assembleia geral

extraordinária convocada pelos Acionistas Proponentes e prevista para ocorrer no dia 29 de abril de

2014 já consta também da ordem do dia da assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia

prevista para ocorrer no dia 30 de abril de 2014. Dessa forma, a convocação, efetivada diretamente

pelos Acionistas Proponentes, de assembleia geral para tratar desse tema seria irregular, posto que

a administração da Companhia já teria convocado assembleia para tratar, dentre outras, sobre essa

matéria”;

ll) “o fato de já ter sido submetida aos acionistas uma proposta da administração sobre a remuneração

dos administradores, a ser deliberada em assembleia geral ordinária e extraordinária, não impede que

uma proposta alternativa sobre esse mesmo assunto seja submetida por acionista e discutida

anteriormente à assembleia geral ordinária e extraordinária. Não há nada na legislação que obste

esse procedimento”;

mm) “a assembleia geral é um órgão soberano que pode decidir, a qualquer tempo e desde que

respeitados os dispositivos legais e regulamentares pertinentes, sobre qualquer assunto de sua

competência, inclusive acerca da remuneração dos administradores”;

nn) “além do mais, a proposta de remuneração dos administradores a ser discutida na assembleia geral

ordinária e extraordinária da Companhia abrange todos os órgãos da Companhia (conselho de

administração, diretoria e conselho fiscal), enquanto que a proposta submetida pelos Acionistas

Proponentes é mais específica, abrangendo apenas a remuneração dos membros do conselho de

administração, bem como leva em consideração o atual momento financeiro em que vive a

Companhia”;

Inadequação do Critério adotado para Definição do Preço de Emissão das Ações

oo) “considerando a discricionariedade atribuída pela legislação, os Acionistas Proponentes julgaram que

o critério de cotação das ações da Companhia em bolsa seria o mais adequado para precificar as

ações emitidas no âmbito do aumento. Em razão disso, foi apresentada, inclusive, a média das

cotações das ações de emissão da Companhia durante diferentes horizontes de tempo”;

pp) “seguindo o comando normativo, os Acionistas Proponentes também justificaram

pormenorizadamente todos os aspectos relacionados ao preço de emissão. Nesse sentido, o valor

proposto de R$1,38 (um real e trinta e oito centavos) foi fixado de acordo com o valor de

fechamento da cotação das ações preferenciais na BM&FBovespa no dia 9 de abril de 2014.

Explicou-se que as ações preferenciais da Companhia são aquelas que possuem maior liquidez em

relação às ações ordinárias, as quais, por possuírem baixo volume de negociação, foram

desconsideradas para fins de determinação do preço de subscrição das ações”;

qq) “da mesma forma, também não seria possível estabelecer preços distintos para as ações ordinárias e

preferenciais de emissão da Companhia, uma vez que, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº

05, a adoção de mais de um preço de emissão somente será válida se os diversos tipos de ações a

serem emitidas por uma companhia (i) apresentarem cotações no mercado significativamente

díspares; e (ii) possuírem, todos, significativos índices de negociabilidade. Como as ações ordinárias

da Companhia não possuem significativo índice de negociabilidade, sugeriu-se fixar a cotação das

ações preferenciais como preço único para ambas as espécies de ações de emissão da Companhia

(....)”;

rr) “os Acionistas Proponentes também fizeram questão de indicar que, segundo o relatório da

administração de 2013, o valor patrimonial da ação seria equivalente a R$1,03 (um real e três

centavos) e que o preço de emissão sugerido é superior a esse valor”;

Prática de Manipulação de Mercado

ss) “de acordo com a Argucia, o ilícito referido acima estaria configurado na medida em que estaria

buscando “o Sr. Luis Estima, após supostamente fixar o preço de emissão das ações pelo critério de

cotação em bolsa, provocar condições artificiais de demanda vendedora que, derrubando os preços

do papel da Companhia, desestimulem os seus antigos acionistas de participarem do aumento de

capital”;

tt) “dentre as diversas premissas defeituosas constantes da acusação leviana da Argucia, uma merece

ser descartada de início: segundo a Argucia, as “condições artificiais de demanda vendedora” teriam

sido provocadas por Luis Estima ao divulgar, em fato relevante, sua intenção de alienar até

1.200.000 (um milhão e duzentas mil) ações ordinárias de sua propriedade, o que, em tese,

derrubaria os preços dos papéis da Companhia”;

uu) “contudo, o ato de divulgar fato relevante informando o mercado sobre a intenção de alienar ações

de sua propriedade não partiu de Luis Estima, mas sim da DRI da Companhia. O próprio Luis Estima,

em mensagens trocadas pela DRI com os demais membros do conselho de administração da

Companhia anteriormente à divulgação do fato relevante mencionado pela Argucia, informou que não

era contrário à divulgação ao mercado da sua intenção de alienar ações de emissão da Companhia

de sua propriedade, mas questionou o fato de que a divulgação desse dado ao mercado não é usual

ou obrigatório”;

vv) “desta forma, Luis Estima não poderia ter criado condições artificiais de demanda ou manipulado os

preços dos papéis da Companhia, uma vez que não partiu dele a divulgação do fato relevante

comunicando sua intenção de negociar ações de emissão da Companhia. Na verdade, Luis Estima

nem ao menos esperava que essa informação fosse divulgada ao mercado, tendo em vista que se

tratava, ainda, de mera intenção de venda”;

ww) “ressalve-se também que a intenção de Luis Estima de alienar ações de sua propriedade não

chegou nem mesmo ainda a se concretizar. No dia 16 de abril de 2014, foi promovido leilão na

BM&FBovespa, por meio do qual Luis Estima ofertou, em lote único, as 1.200.000 (um milhão e

duzentas mil) ações ordinárias de sua propriedade. No entanto, outro acionista da Companhia lançou

oferta concorrente para a venda da mesma quantidade de ações por valor menor, de modo que por

força dessa interferência na ponta vendedora, Luis Estima não chegou a alienar suas ações. O que

ocorreu é que um terceiro alienou ações da Companhia por um preço que Luis Estima não estava

disposto a vender. Se tivesse a intenção de derrubar o preço da ação, Luis Estima teria reduzido o

seu preço no leilão”;

xx) “ora, se não houve sequer a efetiva alienação de ações da Companhia por Luis Estima – mas tão

somente a divulgação, por força de julgamento da própria Companhia, da intenção de fazê-lo –, é

evidente que não há na conduta do referido investidor qualquer ação direcionada a manipular a

cotação das ações da Companhia”;

yy) “por fim, a acionista Argucia esclarece que o aumento de capital proposto teria como objetivo

viabilizar a aquisição do controle da Companhia por parte do Luis Estima. Essa afirmação também

carece de validade”;

zz) “em primeiro lugar, a aquisição do controle seria incompatível com a intenção do Luis Estima em

alienar parte das suas ações ordinárias que detém no mercado secundário”;

aaa) “em segundo lugar, conforme já se demonstrou na presente manifestação, não é possível antever,

na presente data, qual será a composição do capital social da Companhia após o aumento de

capital, caso ele venha a ser aprovado”;

Aparente Irregularidade da Convocação da AGE

bbb) “no tocante a esse tema, o requerente ainda realiza digressões a respeito dos motivos pelas quais

a convocação da assembleia geral foi feita às pressas pelos Acionistas Proponentes, citando como

potencial motivo para tanto a busca por um maior absenteísmo na respectiva assembleia”;

ccc) “a assembleia geral não foi convocada pelos Acionistas Proponentes às pressas. Todo o

procedimento corporativo e legal foi respeitado. Luis Estima inclusive convocou 2 (duas) reuniões do

conselho de administração para tratar do tema, tendo tido que insistir para que os conselheiros se

reunissem apesar de o estatuto social da Companhia permitir a participação de conselheiros por

quaisquer meios de comunicação”;

ddd) “por fim, o argumento de que agendar a assembleia geral extraordinária para o dia 29 de abril de

2014 poderia ser uma estratégia para gerar um maior absenteísmo não pode sequer ser levado à

sério. A legislação atual permite diversas formas de participação em assembleias gerais, inclusive por

pedido público de procuração”;

Outras Fontes de Recursos Disponíveis

eee) “a fim de comprovar a desnecessidade de realização do aumento de capital, o requerente

argumenta que a Companhia poderia ter acesso a fontes de recursos alternativas ao aporte de

capital dos sócios”;

fff)“o requerente informa que a Companhia poderia recorrer, por exemplo, a financiamentos bancários ou

emitir debêntures. Contudo, na visão dos Acionistas Proponentes, recorrer ao capital de terceiros

resultaria somente na troca de dívida velha por dívida nova, sem qualquer alteração na relação

capital/dívida da Companhia (...)”;

ggg) “adicionalmente, o acionista Baião menciona que a venda de ações de emissão da Companhia e

mantidas em tesouraria seria uma hipótese viável para o financiamento das atividades da

Companhia”;

hhh) “fazendo uma conta rápida: considerando a quantidade de ações mantidas atualmente em

tesouraria e informada na sua manifestação (12.436.107), caso todas elas fossem vendidas ao preço

proposto pelo Acionista Proponente de R$1,38 (considerando, portanto, que a venda desse volume

de ações no mercado não faria o preço das ações cair), o valor obtido seria de R$17.161.827,66

(dezessete milhões, cento e sessenta e um mil, oitocentos e vinte e sete reais e sessenta e seis

centavos). Esse valor, no entanto, não configura nem o valor mínimo do aumento de capital

proposto pelos Acionistas Proponentes e não seria suficiente para saldar nem mesmo 1/3 (um terço)

do custo de carregamento da dívida da Companhia informado pela Diretoria, no valor de

R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais)”;

iii) “além do mais, segundo as demonstrações financeiras padronizadas da Companhia relativas ao

exercício findo em 2013 e disponibilizadas no website da CVM, o valor do custo total das ações

mantidas em tesouraria equivale a (-)R$32.895.000,00 (trinta e dois milhões, oitocentos e noventa e

cinco mil reais), o que significa dizer que cada ação mantida em tesouraria foi adquirida pela

Companhia por, aproximadamente, R$2,64 (dois reais e sessenta e quatro centavos). Dessa forma,

alienar as ações mantidas em tesouraria pelo preço proposto pelos Acionistas Proponentes (e

considerado justo, em face da realidade e do valor de mercado da Companhia) implicaria na

realização de prejuízo total, no exercício financeiro de 2014, equivalente a R$15.733.172,34 (quinze

milhões, setecentos e trinta e três mil, cento e setenta e dois reais e trinta e quatro centavos),

resultante da diferença entre o custo médio de aquisição das próprias ações pela Companhia

(R$2,64) e o valor de venda no mercado (R$1,38)”;

Critério Inadequado para Fixação do Preço de Emissão

jjj) “(...) o requerente também alega que os Acionistas Proponentes pecaram por não explicitar os

motivos pelos quais não foi considerado como critério para fixação do preço de emissão a

perspectiva de rentabilidade da Companhia, sobretudo em situação em que o volume de negociação

é restrito”;

kkk) “(...) mesmo que por ventura uma avaliação de fluxo de caixa descontado indicasse um valor

superior ao valor de mercado, os argumentos acima aduzidos já demonstram que o preço fixado com

deságio é, na opinião dos Acionistas Proponentes, o valor máximo ainda capaz de estimular a

participação da maior quantidade possível de acionistas. Ressalte-se que em relação à fixação do

preço de emissão de ações no âmbito de aumentos de capital promovidos por companhias abertas, a

adoção de preço superior ao preço praticado no mercado pode tornar inviável a concretização do

aumento de capital, ainda mais levando-se em consideração, em relação ao caso específico da

Companhia, o viés de baixa da cotação das ações de sua emissão na BM&FBovespa, conforme

demonstrado no parágrafo 94 acima”;

Prazo Exíguo para Análise do Aumento de Capital e Assimetria de Informações

lll) “Baião também menciona a existência de possível assimetria de informações existentes entre os

Acionistas Proponentes e os demais acionistas como argumento para requerer a ampliação do prazo

de convocação da assembleia geral extraordinária”;

mmm) “não há assimetria informacional alguma. Justamente para evitar esse tipo de assimetria, a

CVM obriga, por meio da Instrução CVM 481/09, que as informações sobre propostas de aumento de

capital e redução da remuneração sejam disponibilizadas aos acionistas, de forma completa e

verdadeira por meio do anexo 14 da Instrução CVM 481/09. E isso foi feito tempestivamente pelos

Acionistas Proponentes”;

nnn) “foi indicado também que os Acionistas Proponentes já teriam tido a possibilidade de obter os

recursos necessários para subscrever e integralizar ações no aumento de capital e que a intenção

do acionista Luis Estima em vender até 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) ações ordinárias de

emissão da Companhia de que é titular seria incoerente com a proposta de aumento de capital

apresentada”;

ooo) “não há nenhuma incoerência entre a manifestação da intenção de venda de ações por Luis

Estima com a proposta de aumento de capital apresentada. Conforme divulgado em fato relevante,

existe apenas mera intenção de venda de ações, que pode, ou não, se concretizar. Além disso, a

legislação e a regulamentação aplicáveis não vedam a realização de negociação de ações por

administradores anteriormente ou posteriormente ao aumento de capital das companhias, desde que

as devidas informações sejam divulgadas ao mercado oportunamente por meio de fatos relevantes”;

Proposta de Redução da Remuneração dos Conselheiros

ppp) “o acionista Baião manifesta o entendimento no sentido de que os Acionistas Proponentes, ao

proporem a redução da remuneração dos conselheiros, estariam atuando de forma contrária ao

interesse da Companhia e que os mesmos possuiriam um benefício particular no tocante à proposta

apresentada, pois esse pedido seria uma tentativa dos Acionistas Proponentes de intimidar os atuais

conselheiros da Companhia e de retirar seu incentivo à permanência nesses cargos”;

qqq) “em termos financeiros, caso a redução da remuneração dos membros do conselho seja aprovada,

o maior prejudicado será o próprio Luis Estima que, na qualidade de presidente do conselho de

administração, recebe mensalmente a quantia de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em

face dos R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) recebidos pelos demais conselheiros. Logo, não cabe

falar em benefício particular, mas apenas em prejuízo particular para o Luis Estima”; e

rrr)“a proposta de redução da remuneração tampouco tem por objetivo intimidar os demais membros do

conselho da Companhia. O acionista Baião alega que essa tentativa de intimidação origina-se de uma

série de investigações cursadas pela atual administração acerca de erros da administração passada

e que resultaram na republicação das demonstrações financeiras da Companhia de 2012. No

entanto, Luis Estima aprovou, na qualidade de membro do conselho de administração da Companhia,

a republicação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 2012, de

modo que não existe qualquer espécie de desavença com os demais membros do conselho de

administração. Além disso, o resultado das investigações cursadas pela administração acerca de

erros da administração passada também foi objeto de relatório preparado por empresa de auditoria

especializada, cuja contratação foi aprovada pela unanimidade de votos do conselho de

administração”.

14. Em 22.04.14, foi enviado à CVM resposta da Companhia aos OFÍCIOS/CVM/SEP/GEA4/Nº100/14, 101/14, 102/14 e 103/14 nos principais seguintes termos:

a) “manifestação da Companhia nos termos do art. 2º, parágrafo 3º da Instrução 372/02: o

entendimento da Diretoria já foi manifestado na ata da RCA de 10/04/2014. Tendo em vista que a

convocação da AGE foi realizada diretamente pelos acionistas Luis Fernando Costa Estima e

Estimapar Investimentos e Participações Ltda., detentores em conjunto de 16,05% do capital social

total (excluindo-se ações em tesouraria), a posição da Diretoria a respeito já foi manifestada na

referida RCA, encontrando-se dentre os anexos da referida ata, reapresentada com seus anexos

nesta data, em cumprimento do Ofício CVM/SEP/GEA-4 No 105 de 17 de abril de 2014”; e

b) “manifestação da Companhia sobre a ausência de manifestação do Conselho Fiscal sobre o

referido aumento de capital, nos termos do art. 163, III da Lei no 6.404/76.

Os argumentos que fundamentam a ausência de manifestação do Conselho Fiscal da Companhia são:

i. O Conselho Fiscal vem trabalhando no assunto desde 14 de abril de 2014, data em que tomou

conhecimento, através da primeira publicação, no Jornal do Comércio de Porto Alegre/RS, do edital

de convocação de AGE para apreciar proposta de aumento de capital da Companhia;

ii. O Conselho Fiscal reuniu-se hoje, 22 de abril de 2014, às 10h, para discussão de minuta do

relatório, para manifestação formal visando esgotar todas as questões relativas à regularidade da

proposta. Uma destas questões, inclusive, cumpriu-se apenas às vésperas do feriado, em 16 de

abril de 2014, com a terceira publicação do edital de convocação (art. 124, da Lei das S.A.s);

iii. A Reunião do Conselho Fiscal foi suspensa em 22 de abril de 2014, para ser retomada em 24 de abril

de 2014 ás 11h, data em que pretendem concluir todos os trabalhos. Por todo o exposto, e dada a

complexidade do assunto, o Conselho Fiscal manifestou-se perante a Companhia, que dia 24/04/14

irá emitir relatório final para fins de protocolo na CVM, cumprindo assim, com a obrigação a que

está sujeito segundo o disposto no art. 166, §2º, da Lei das S.A.s.”;

ANÁLISE

Escopo

15. Por meio do presente Relatório, será apresentada análise acerca dos pedidos apresentados

pelos Requerentes, de acordo com o que dispõe o art. 124, § 5º, da LSA, bem como a Instrução CVM nº

372/02 (“ICVM nº 372/02”). Como se verá adiante, a conclusão do Relatório abarcará o envio do

presente processo ao Colegiado da CVM, a quem, nos termos do art. 2º, § 3º, da ICVM nº 372/02,

caberá deliberar acerca do Pedido.

Considerações Iniciais

16. De acordo com a última versão do Formulário de Referência encaminhado pela Companhia (FR

2012 – v.12), a distribuição acionária da Companhia é a seguinte:

Companhia Ações ON % Ações PN % Ações Total % Controlador

Futuro Corretora de Valores S.A. 3.489.250 7,40 6.728 0,01 3.495.978 2,47 Não

de Prev dos Func do Banco do Brasil – PREVI 6.777.639 14,38 27.726.706 29,41 34.504.345 24,40 Não

Investimentos e Participações Ltda. 9.968.219 21,15 0 - 9.968.219 7,05 Não

Fernando Costa Estima 10.677.159 22,65 48.356 0,05 10.725.515 7,58 Não

Fundo de Investimento de Ações 4.391.600 9,32 395.000 0,42 4.786.600 3,38 Não

Investimentos Ltda. 0 - 4.751.900 5,04 4.751.900 3,36 Não

2.827.206 6,00 9.608.901 10,20 12.436.107 8,80 em Tesouraria

9.006.466 19,10 51.737.487 54,87 60.743.953 42,96 47.137.539 100,00 94.275.078 100,00 141.412.617 100,00 Fonte: Formulário de Referência de 2012– versão 12 encaminhado em 04.04.14.

17. Até meados de 2011, o controle da Companhia era exercido direta e indiretamente pelo Sr.

Luis Estima, que detinha aproximadamente 94% das ações ordinárias da Companhia.

18. Em 27.05.11, foi aprovada em AGE reestruturação societária da Companhia, de modo que o

então controlador passou a deter um percentual de aproximadamente 44% das ações ordinárias, não

existindo, portanto, um controlador definido na Companhia desde esta data.

19. Em 21.06.12, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que havia concluído a venda

das operações da controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., localizada no Distrito Industrial de

Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda.

20. Entretanto, em novo Fato Relevante divulgado em 14.08.13, a administração da Companhia

informou que havia recebido pedido de revisão das condições do Contrato relativo à alienação da

controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda, o que culminou na divulgação das informações financeiras

trimestrais referentes a 30.06.13 com parecer com ressalvas do auditor externo da Companhia.

21. Conforme o mencionado parecer, a renegociação do preço de venda da SM Metalurgia Ltda.

“resultou em uma perda de R$ 57,8 milhões, que foi registrada à rubrica ‘outras despesas operacionais’

no resultado consolidado dos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2013 (reconhecido

por meio de equivalência patrimonial nas demonstrações individuais). Em nossa opinião, os eventos que

levaram a redução do valor original da venda se encontravam substancialmente presentes em 30 de

junho de 2012 e a referida perda deveria ter sido reconhecida naquela data. Como consequência, o

prejuízo dos períodos de três e seis meses findos em 30.06.13 está apresentado a maior em R$ 57.830

mil”.

22. Em RCA realizada em 28.03.14, o atual Conselho de Administração da Companhia aprovou “a

reapresentação das demonstrações financeiras de 2012, nomeadamente o 2º e o 3º trimestres de 2012,

assim como as demonstrações financeiras anuais do exercício social de 2012”.

23. Foi aprovado pelo Conselho de Administração nesta mesma RCA a constituição de um Comitê

Especial com o objetivo de recomendar ao Conselho de Administração as providências cabíveis

subsequentes à republicação da reapresentação.

24. Por fim, vale ressaltar que, com base nas informações apresentadas pelos acionistas Luis

Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda. em suas manifestações, dos 7 atuais membros

do Conselho de Administração, 2 foram indicados pela Previ, enquanto outros 2 foram indicados pelo

acionista Joaquim José Vieira Baião Neto.

Da intempestividade dos pedidos

25. Considerando que a AGE está prevista para realizar-se em 29.04.14, o termo final da

contagem de dias úteis a partir dessa data (excluindo-se o dia da AGE e incluindo-se o último) recairia

em 15.04.14.

26. Uma vez que o primeiro requerimento foi protocolizado em 16.04.14, demonstra-se que o

mesmo não respeitou o citado art. 2º, § 2º, da ICVM 372, pelo que se apresenta intempestivo à CVM.

Resumo dos pedidos

27. Inicialmente, cabe destacar que todos os pedidos solicitam a interrupção ou adiamento do

prazo de convocação da assembleia a realizar-se em 29.04.14.

28. Quanto aos argumentos apresentados, na maioria das vezes os pedidos não esclarecem se

devem ser considerados para fins de adiamento ou interrupção do prazo de convocação. Resumimos

abaixo os principais pontos elencados pelos Requerentes em seus pedidos e que serão abaixo analisados,

à luz do disposto no art. 124, parágrafo 5º da Lei nº6.404/76:

a) irregularidade no edital de convocação, referente à necessidade de reforma no Estatuto Social para

realização do aumento de capital;

b) inobservância dos requisitos formais para convocação desta AGE: violação ao art. 123, § Único,

alínea c, da Lei nº6.404/76;

c) violação ao art. 123, § único, alínea c, da Lei nº6.404/76, uma vez que o item 2 da ordem do dia já

consta na ordem do dia da AGO que foi convocada anteriormente (remuneração dos

administradores);

d) ausência de parecer do Conselho Fiscal na Proposta de Aumento de Capital;

e) ausência da opinião dos administradores quanto ao aumento de capital;

f) diluição injustificada dos atuais acionistas, em infração ao art.170, §1º, da Lei nº6.404/76;

g) ausência de justificativa pormenorizada sobre os critérios que determinaram a fixação do preço de

emissão, em infração ao art. 170, §7º, da Lei nº 6.404/76;

h) não aprovação das demonstrações financeiras utilizadas para embasar a Proposta do acionista;

i) necessidade de se aguardar o término dos trabalhos realizados pelo Comitê Especial; e

j) adoção de práticas de manipulação de mercado pelo acionista proponente.

Irregularidade no edital de convocação, referente à necessidade de reforma no Estatuto Social para

realização do aumento de capital (Pedido 1)

29. Em seu pedido, a Previ afirma que o aumento de capital proposto ultrapassa o limite de capital

autorizado previsto no art. 6º do Estatuto Social da Companhia, pelo que haveria necessidade de

reforma do mencionado diploma estatutário para a concretização da operação em tela.

30. Dessa maneira, no entendimento da Previ, “deve ser reconhecida por essa Comissão de

Valores Mobiliários a irregularidade do Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária de

29.04.2014”, posto que “não constou da ordem do dia a matéria reforma do estatuto para aumento de

capital, cujo quórum de instalação em primeira convocação é de 2/3 (dois terços), no mínimo, do

capital social com direito a voto (art.135 da LSA)”.

31. De fato, o Estatuto Social vigente da Companhia estipula em seu art. 6º que:

Art. 6º A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,

independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de

Administração até o limite de 155.553.878 (cento e cinquenta e cinco milhões,

quinhentas e cinquenta e três mil, oitocentas e setenta e oito) ações, todas sem

valor nominal, observando-se que o número de ações preferenciais não poderá

exceder a 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas pela Companhia.

32. Atualmente, conforme consta da versão 12 do Formulário de Referência de 2013 da Forjas

Taurus seu capital social é atualmente composto por 141.412.617 ações, sendo 47.137.539 ações

ordinárias e 94.275.078 ações preferenciais.

33. Se levado a efeito nos termos propostos, o aumento de capital resultará na emissão de até

48.528.020 ações ordinárias e de até 97.056.038 ações preferenciais, ultrapassando, assim, o limite de

capital autorizado previsto no art. 6º do Estatuto Social da Forjas Taurus, pelo que, nos termos do art.

166, inciso IV, da Lei nº 6.404/76[5], será necessária a reforma do Estatuto Social da Companhia.

34. Entretanto, a questão que se impõe, em verdade, é: quando deve ser feita tal reforma

estatutária? No momento da deliberação do aumento de capital ou a posteriori, quando da homologação

dessa operação?

35. Salvo melhor juízo, e em linha com o alegado pelo Sr. Luis Estima, entendemos que a alteração

do Estatuto Social com o fim de espelhar as mudanças advindas da operação, se aprovada, deve ser

realizada posteriormente ao término de todas as etapas envolvidas em um aumento de capital.

36. Isso porque, após a deliberação da Assembleia Geral Extraordinária sobre a operação, uma

série de atos deverá ser observada no intuito de efetivar a operação.

37. Em primeiro lugar, há que se obervar o direito de preferência previsto no art. 171, caput, da

lei societária, seguido do tratamento de sobras que eventualmente restarem, conforme dispõe o §7º do

mencionado dispositivo legal. Adicionalmente, também foi facultada aos acionistas, no caso concreto, a

possibilidade de reaver seu investimento no caso de homologação parcial da operação, conforme

disposto na Proposta encaminhada pelo Sr. Luis Estima.

38. Assim sendo, entendemos que somente após a realização de todos os procedimentos acima

elencados, bem como de outros que eventualmente se imponham, quando finalmente houver ciência do

montante a ser integralizado, será possível realizar a reforma estatutária, que deverá ocorrer em sede de

Assembleia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre a questão, devendo, nesse conclave, ser

observado o quorum de instalação, em primeira convocação, de 2/3 do capital com direito a voto

previsto no art. 135, caput, da Lei nº 6.404/76[6].

39. Ressalta-se que diversas companhias realizam esse procedimento, razão pela qual, em

princípio, não vislumbramos qualquer irregularidade em sua adoção na operação de aumento de capital

apresentada pelos Acionistas Proponentes.

Inobservância dos requisitos formais para convocação desta AGE: violação ao art. 123, § único, alínea

c, da Lei nº6.404/76 (Pedidos 3, 4 e 5)

40. Segundo os Requerentes, a própria convocação da AGE de 29.04.14 teria sido realizada de

forma irregular, uma vez que não teria sido observado o disposto no art. 123, parágrafo único, alínea c,

da Lei nº 6.404/76, o qual estabelece:

Art. 123. (...)

Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada: (...)

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social,

quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de

convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das

matérias a serem tratadas; (...)

41. Conforme se depreende da leitura do dispositivo acima transcrito, o acionista ou grupo de

acionistas que detiver, no mínimo, 5% do capital social deve, inicialmente, instar a administração da

Companhia para que esta convoque a Assembleia Geral, o que deve ser feito por meio de pedido

fundamentado, com a indicação das matérias a serem tratadas no conclave. Apenas no caso de a

Assembleia não ser convocada pela administração da sociedade no prazo de 8 (oito) dias, contados a

partir da solicitação efetuada pelo acionista (ou grupo de acionistas), é facultado a estes convocar o

conclave.

42. Nessa linha, cabe mencionar que o Sr. Luis Estima trouxe aos autos carta que teria sido

enviada em 01.04.14 à administração da Companhia, na qual consta o seguinte (grifos nossos):

Venho, por meio da presente, na qualidade de Presidente do Conselho de

Administração e de acionista representante de 16,05% (dezesseis vírgula zero

cinco por cento) do capital social total da Companhia, convocar, nos termos do

art. 123, p. único, “c”, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, os membros

do Conselho de Administração para uma reunião deste órgão a realizar-se no dia

4 de abril de 2014 às 14:00 horas, na sede da Companhia, com o intuito de

deliberar sobre a recomendação de propostas de aumento de capital da

Companhia e de redução da remuneração dos membros do Conselho de

Administração da Companhia, e convocação de uma assembleia geral

extraordinária para tratar destes assuntos. (...)

Ciente da colaboração de V. Sas. tenho a certeza de que este Conselho de

Administração adotará as medidas legais e regulamentares previstas para

efetivação da convocação da assembleia geral que deliberará sobre os assuntos

mencionados (...)”.

43. A respeito, destaca-se que a referida carta faz expressa menção: (i) à qualidade de “acionista

representante de 16,05% do capital social total da Companhia”; (ii) ao art. 123, parágrafo único, alínea

c, da Lei nº 6.404/76; e (iii) à intenção de ser convocada AGE para tratar de propostas de aumento de

capital e de redução da remuneração dos membros do Conselho de Administração; pelo que entendo que

foi cumprido o requisito previsto no mencionado dispositivo legal.

44. A nosso ver, o fato do Sr. Luis Estima (que além de acionista, é o Presidente do Conselho de

Administração) ter convocado uma reunião do Conselho de Administração para tratar do tema não

descaracteriza seu pedido.

45. Portanto, considerando que o pedido endereçado à administração da Companhia foi enviado

em 01.04.14 e que a convocação da AGE, pelos próprios Acionistas Proponentes, ocorreu em 14.04.14,

quando já havia decorrido o prazo de 8 (oito) dias mencionado no art. 123, parágrafo único, alínea c, da

Lei nº 6.404/76, não vislumbramos a ocorrência de quaisquer infrações a tal dispositivo.

Violação ao Art. 123, parágrafo único, alínea c, da LSA, uma vez que o item 2 da ordem do dia já

consta na ordem do dia da AGO que foi convocada anteriormente - remuneração dos administradores

(Pedidos 3, 4 e 5)

46. Alguns Requerentes também alegam que a AGE de 29.04.14, convocada pelos Acionistas

Proponentes, não poderia deliberar sobre o item 2 constante da ordem do dia do Edital de Convocação

do referido conclave, relativo à proposta de redução da remuneração do Conselho de Administração, uma

vez que a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para 30.04.14 também irá deliberar

sobre a questão.

47. Nesse sentido, argumenta a Argúcia que não existiria “inação da Administração que justifique,

legitime e autorize a convocação de AGE para deliberar sobre esta matéria”.

48. Não obstante, em nosso entendimento, esse argumento não merece prosperar, uma vez que o

art. 123, parágrafo único, alínea c, da Lei nº 6.404/76, s.m.j., não impõe como requisito para a

convocação de conclave por acionista detentor de 5% do capital social a inércia do Conselho de

Administração.

49. Ao contrário, a inação dos órgãos de administração que legitima a convocação de Assembleia

Geral por acionista apenas consta do art. 123, parágrafo único, alínea b, da Lei nº 6.404/76, caso em

que o conclave poderá ser convocado por qualquer acionista, em razão do retardamento, pelos

administradores, por mais de 60 (sessenta dias), na convocação das Assembleias previstas em lei ou no

Estatuto Social.

50. Portanto, os casos regulados pelas alíneas a e c do parágrafo único do art. 123 da Lei nº

6.404/76 são distintos, exigindo cada qual requisitos diferentes para sua implementação, não devendo,

pois, serem confundidos.

51. Ainda a respeito do assunto ora tratado, argumenta o Sr. Luis Estima que:

a) não há na legislação qualquer impedimento à apresentação de proposta alternativa sobre assunto

constante de ordem do dia de outro conclave;

b) a Assembleia Geral é órgão soberano que pode decidir sobre qualquer matéria, a qualquer tempo,

desde que satisfeitos os requisitos legais; e

c) a proposta apresentada pelo Sr. Luis Estima refere-se apenas à remuneração dos membros do

Conselho de Administração, enquanto a AGO/E de 30.04.14 tem por intuito deliberar sobre a

remuneração global de todos os administradores da Companhia, o que inclui não apenas o Conselho

de Administração, mas também a Diretoria e o Conselho Fiscal.

52. Consta do Edital de Convocação da AGO/E de 30.04.14 que o referido conclave terá como

ordem do dia, em sede de Assembleia Ordinária, os seguintes assuntos, entre outros: (i) “examinar,

discutir e votar a proposta de remuneração global anual dos administradores para o exercício social de

2014”; e (ii) “examinar, discutir e votar a proposta de fixação da remuneração dos membros do

Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social de 2014, fixando a remuneração global no

montante de até R$503.196,00, equivalente a 10% da remuneração global da diretoria estatutária”.

53. Por sua vez, o item 2 da ordem do dia da AGE de 29.04.14 tem por objetivo “examinar,

discutir e votar proposta de redução da remuneração dos membros do conselho de administração da

Companhia”.

54. Assim sendo, é procedente o argumento de que os assuntos relativos à remuneração de

administradores que serão tratados na AGO/E não são exatamente semelhantes ao que consta na ordem

do dia da AGE, tendo em vista que o assunto desta AGE restringe-se à remuneração dos membros do

Conselho de Administração. Por outro lado, não se pode deixar de considerar que o item 2 da ordem do

dia da AGE está contido na ordem do dia da AGO/E.

55. Apesar disso, em nosso entendimento, não há dispositivo, no arcabouço legal vigente, que

impeça a realização de Assembleia Geral que tenha por objeto a deliberação sobre assunto que também

será objeto de outro conclave.

56. Poder-se-ia questionar o motivo pelo qual os Acionistas Proponentes convocaram Assembleia

Geral Extraordinária para deliberar sobre assunto que já constava de ordem do dia de conclave já

convocado pela administração da Forjas Taurus.

57. Salvo melhor juízo, uma alternativa razoável seria o envio da proposta de redução da

remuneração ao Conselho de Administração, para que essa também fosse divulgada e, assim, também

pudesse ser apreciada no âmbito da AGO/E já convocada, como proposta alternativa à formulada pela

administração.

58. No entanto, em que pese eventuais prejuízos operacionais decorrentes da realização de duas

Assembleias, não vislumbramos, em princípio, irregularidade na apreciação do item 2 da ordem do dia da

AGE de 29.04.14.

59. Outra questão trazida à baila por um dos Requerentes é o eventual benefício particular que

poderia ser obtido pelo Sr. Luis Estima em razão da deliberação do item 2 da ordem do dia da AGE.

Segundo o Sr. Joaquim Baião, esse benefício particular existiria porque os Acionistas Proponentes

estariam tentando, ao propor a redução da remuneração dos membros do Conselho de Administração,

“intimidar os atuais conselheiros da Companhia e de retirar seu incentivo à permanência nesses

cargos”.

60. Isso porque tais conselheiros estariam realizando uma série de investigações acerca do

passado recente da Companhia (período no qual os acionistas ligados ao Sr. Luis Estima teriam eleito a

maioria dos administradores), o que já teria resultado na necessidade de republicação das DFs relativas

ao exercício social encerrado em 2012.

61. No que diz respeito à verificação de benefício particular em sede de pedido de interrupção de

assembleia, cabe citar recente decisão do Colegiado da CVM, no âmbito do Processo RJ-2014-3059, ao

analisar o pedido de interrupção de assembleia da Oi SA:

“Em sua análise, o Colegiado unanimemente assinalou que, no que tange à

alegação de existência de benefício particular, e como já indicado em

precedentes, a interrupção de prazo é cabível quando a ilegalidade guardar

relação direta com a proposta submetida à assembleia, o que não se verificou no

caso concreto. Assim, o Colegiado, considerando as características específicas

do caso, entendeu que o eventual conflito de interesses ou benefício particular

do acionista controlador, assim como quanto ao exercício abusivo de poder de

controle, não dizem respeito à proposta submetida à assembleia e, portanto, não

podem justificar interrupção.”

62. A nosso ver, assim como no caso acima mencionado, a eventual existência de benefício

particular do Sr. Luis Estima não diz respeito à proposta submetida à assembleia, pelo que não poderia

justificar interrupção do prazo de convocação da AGE a realizar-se em 29.04.14.

63. Não obstante, cabe lembrar que a proposta levada ao mencionado conclave serviria para

reduzir a remuneração de todos os conselheiros de administração, dentre os quais está incluído o próprio

Sr. Luis Estima. Nesse sentido, se aprovada a Proposta apresentada, a remuneração do mencionado

acionista, na qualidade de presidente do Conselho de Administração, seria reduzida de R$150 mil mensais

para R$5 mil mensais.

64. Em relação à alegação de que a proposta de redução de remuneração apresentada tem por

intuito retirar o incentivo dos demais membros do Conselho de Administração em seus cargos, em linha

com o entendimento acima citado, entendemos que a análise da existência de eventual manobra

arquitetada pelo Sr. Luis Estima como forma de intimidar os demais conselheiros não cabe em sede de

análise de pedidos de interrupção e adiamento do curso do prazo de antecedência de convocação de

Assembleia, em razão de seu reconhecido caráter perfunctório.

65. Não obstante, cumpre consignar que tal entendimento não obsta eventual apuração de

responsabilidade do Sr. Luis Estima no caso de restar comprovado, a posteriori, que a proposta de

redução da remuneração dos membros do Conselho de Administração teve, de fato, o intuito de intimidar

os demais membros do referido órgão.

66. Ainda a esse respeito, cabe lembrar que se encontra em análise da GEA-5, no âmbito do

Processo CVM RJ-2013-11746, a republicação das demonstrações financeiras de 2012.

Ausência de parecer do Conselho Fiscal na Proposta de Aumento de Capital (Pedido 3)

67. Em seu pedido, a Argúcia também alega que o Conselho Fiscal da Companhia deveria ter sido

instado a se manifestar acerca da proposta de aumento de capital, “tendo em vista tratar-se de

procedimento que vai de encontro à vontade da administração da Companhia e que se fundamentaria,

pelo menos alegadamente, em deficiências financeiras da Companhia”.

68. A ICVM 481/09, em seu Anexo 14, previu no item 4 o envio do Parecer do Conselho Fiscal, se

aplicável, deixando clara, nesse caso, que se trata de informação necessária para deliberação em caso

de aumento de capital.

69. Caberia, então, analisar a obrigatoriedade de manifestação do Conselho Fiscal no caso

concreto, diante de suas características específicas, notadamente a convocação da assembleia por um

acionista, sendo dele a proposta de aumento de capital.

70. Acerca da questão, cumpre transcrever o art. 163, inciso III, da Lei nº 6.404/76 (grifos

meus):

Art. 163. Compete ao conselho fiscal: (...)

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas

à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de

debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de

capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou

cisão; (...)

71. A leitura isolada do dispositivo em questão, s.m.j., iria de encontro à pretensão da

mencionada Requerente, uma vez que o mesmo estabelece que o Conselho Fiscal apenas deve opinar em

relação à propostas de modificação do capital social quando estas foram advindas dos órgãos da

administração da Companhia.

72. Dessa forma, considerando que, no caso concreto, a operação de aumento de capital foi

proposta por acionista da Forjas Taurus, e não por sua administração, não se faria impositiva, em

princípio, a necessidade de manifestação do Conselho Fiscal.

73. Destaca-se que esse é o entendimento do Sr. Luis Estima, conforme se pode depreender de

sua manifestação.

74. Não obstante, a questão não se encerra apenas na análise do art. 163, inciso III, da Lei nº

6.404/76. Isso porque o §2º do art. 166 da lei societária estabelece que “o conselho fiscal, se em

funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser obrigatoriamente ouvido antes da

deliberação sobre o aumento de capital”.

75. Ou seja, diferentemente do que ocorre no art. 163, inciso III, da Lei nº 6.404/76 (que trata de

maneira geral da competência do Conselho Fiscal), o art. 166, §2º, do mesmo diploma legal, não

restringe a necessidade de manifestação desse órgão, quando em funcionamento, apenas às operações

de aumento de capital que tenham sido formuladas pelos órgãos de administração da sociedade.

76. Nessa linha, com base no art. 166, §2º, da Lei nº 6.404/76, pode-se entender que o Conselho

Fiscal, se estiver em funcionamento, deve necessariamente ser ouvido em toda e qualquer operação de

aumento de capital, seja esta formulada pela própria administração da Companhia ou por determinado

acionista ou grupo de acionistas.

77. No caso, os mencionados dispositivos, possuem o mesmo nível hierárquico no ordenamento

jurídico nacional, e ambos constam do texto da Lei nº 6.404/76 desde a sua promulgação.

78. Nesse sentido, deve-se levar em consideração que o art. 163 da lei societária elenca em seus

incisos as competências gerais cabíveis ao Conselho Fiscal, conforme se depreende do próprio texto de

seu caput (“compete ao conselho fiscal”). Por outro lado, o art. 166, §2º, da Lei nº 6.404/76, localizado

em seção que trata acerca de aumento do capital social, estabelece, em meu entendimento, regra

especial em relação à atuação do Conselho Fiscal em se tratando de operações de aumento de capital.

79. Em outros termos: mesmo nos casos em que a proposta de aumento de capital social for

apresentada por acionista ou grupo de acionistas, e não pela própria administração da sociedade, o

Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve obrigatoriamente ser ouvido, nos termos do já mencionado

art. 166, §2º, da Lei nº 6.404/76.

80. Este entendimento parece encontrar respaldo na doutrina societária brasileira, conforme

trechos abaixo colados:

“O conselho fiscal, quando em funcionamento, deverá opinar em todos os casos

de aumento de capital, exceto naqueles decorrentes de valores mobiliários em

ações ou pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição ou opções

de compra de ações”.

(EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, vol II: arts. 121 a 188. São Paulo:

Quartier Latin, 2011, p. 471)

“Quando ocorrer o aumento de capital, em qualquer das hipóteses mencionadas

nesse artigo (exceto, como é óbvio, nos casos em que o aumento se verificar

por conversão de debêntures e subscrição ou opção de compra de ações de que

trata o inc. III do artigo), estando o Conselho Fiscal em funcionamento deverá o

mesmo ser, obrigatoriamente, ouvido, antes da deliberação do aumento do

capital (§2º)”.

(MARTINS, Fran. Comentários à Lei das Sociedades Anônimas: artigo por artigo.

Rio de Janeiro: Forense, 2010, p. 630)

“O parecer do conselho fiscal é obrigatório: o parecer do Conselho Fiscal, nos

casos previstos na norma, é obrigatório, sendo ineficaz a deliberação da

assembleia geral ou do Conselho de Administração, se faltar aquele documento”.

(CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 3º volume:

artigos 138 a 205. São Paulo: Saraiva, 2011, p. 581)

81. O Sr. Luis Estima, com o fim de corroborar seu entendimento de que o parecer do Conselho

Fiscal apenas seria necessário quando a proposta da operação de aumento de capital for submetida à

Assembleia por órgãos de administração da sociedade, faz referência aos Processos Administrativos nº

RJ-2006-0594 e RJ2005-0147 e ao Processo Administrativo Sancionador nº RJ-2008-4877.

82. Em reunião realizada em 10.07.07, no âmbito dos Processos Administrativos nº RJ-2006-0594

e RJ-2005-0147, o então Presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, afirmou o seguinte (grifos

meus):

“Por fim, quanto à necessidade de prévio parecer do Conselho Fiscal para a

redução de capital, sustenta o Banese que tal parecer só é obrigatório quando a

proposta de redução de capital emana da administração da companhia.

De fato, o art. 163 da Lei das S.A., norma geral da competência do Conselho

Fiscal, deixa claro, no inciso III, que a ele compete "opinar sobre as propostas

dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a

modificação do capital social". Essa referência à proposta dos administradores é

confirmada com mais ênfase na norma específica do art. 173, § 1º, que trata da

redução de capital, e diz: "A proposta de redução do capital social, quando de

iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da

assembléia-geral sem o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento"

(grifou-se)

A SEP e a PFE entenderam que essa manifestação prévia do Conselho Fiscal seria

um princípio geral, e portanto que deveria ser aplicado mesmo quando não

houvesse proposta dos administradores. Trata-se, data venia, de afirmação

contra norma expressa de lei, como visto”.

83. Naquele caso, portanto, o qual fazia menção à necessidade ou não de parecer do Conselho

Fiscal em relação à proposta de redução de capital social apresentada por acionista, o Relator entendeu

que a norma geral do art. 163, inciso III, da Lei nº 6.404/76 era confirmada pela norma específica

contida no art. 173, §1º, da lei societária: ambos os dispositivos mencionam que a competência do

Conselho Fiscal em opinar sobre proposta de redução de capital limita-se aos casos em que esta é

apresentada pela administração.

84. Assim sendo, o precedente trazido pelo Sr. Luis Estima não corrobora seu entendimento; ao

contrário, ratifica o entendimento disposto no §79, retro¸ uma vez que reconhece o caráter geral das

normas de competência do Conselho Fiscal contidas nos incisos do art. 163 da Lei nº 6.404/76.

85. Desse modo, conclui-se que, no caso concreto, o Conselho Fiscal deveria opinar sobre a

operação em comento, devendo estar tal informação à disposição dos acionistas desde a convocação,

conforme prevê o Anexo 14 da ICVM 481/09.

86. A essa altura, importa citar que em 24.04.14, a Companhia encaminhou, pelo Sistema IPE, ata

da Reunião do Conselho Fiscal encerrada na mesma data.

87. Nota-se que, ao longo do documento, foi feita uma retrospectiva da opinião da Diretoria e dos

4 membros do Conselho de Administração que foram contrários à operação, bem como uma análise sobre

a regularidade de convocação da AGE e sobre a suficiência da justificativa do preço de emissão, nos

termos do art.170, §7º, da LSA.

88. Conclui o Conselho Fiscal, por maioria, que “à luz da legislação societária, bem como

instruções normativas do órgão regulador (CVM), levando, ainda, em conta o princípio de preservação

da Companhia, em face de sua responsabilidade social, considera presentes e disponibilizadas todas

as informações necessárias para que a ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS,

convocada pelo Sr. Luis Fernando Costa Estima, detentor de mais de 5% do total de seu capital social,

possa realizar-se, apreciar e deliberar sobre o aumento de capital proposto pelo mesmo.”.

89. A referida ata inclui, ainda, opinião do Conselheiro Reinaldo Fujimoto no sentido de que

desaprova o encaminhamento da matéria para aprovação da AGE.

90. Conforme se verifica do texto transcrito no parágrafo 88, retro, o Conselho Fiscal, ao que

parece, não foi explícito quanto à sua opinião favorável a respeito da operação em si. Não obstante, em

consulta ao Sistema IPE, verificamos que existem outros casos de parecer do Conselho Fiscal emitidos na

mesma condição.

91. Assim, com o envio da ata da reunião do Conselho Fiscal em 24.04.14, entendemos que a

partir dessa data foi suprida a falha informacional.

Ausência da opinião dos administradores quanto ao aumento de capital (Pedidos 1, 3, 4 e 5)

92. Inicialmente os Requerentes questionam que não foram disponibilizadas informações

necessárias para o exercício do direito de voto, destacando principalmente a ausência da opinião da

administração quanto ao aumento de capital proposto.

93. Parte dos requerentes entende que tal obrigação estaria prevista no item 5.h do Anexo 14 da

ICVM 481/09 (“a opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que

se refere à diluição provocada pelo aumento”), enquanto outros mencionam o art.6º, item II da mesma

Instrução (“quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto

em assembléia”).

94. Em sua manifestação, os Acionistas Proponentes alegam que foram disponibilizadas todas as

informações exigidas pela ICVM nº 481/09, em especial as informações constantes do Anexo 14

(aumento de capital) e no art. 12 (proposta de redução da remuneração dos membros do conselho de

administração).

95. Ainda, informa o Sr. Luis Estima, que como o aumento de capital foi proposto por acionistas, o

citado item “h” contemplou apenas a opinião dos proponentes quanto à operação, bem como que o

conselho havia rejeitado a proposta de aumento de capital, não podendo obrigar a administração a emitir

sua opinião.

96. Assim sendo, em sua visão, a opinião dos administradores não seria, no caso concreto, uma

informação obrigatória, nos termos do item 5.h do citado anexo.

97. Cumpre ressaltar que 4 dias antes da divulgação do edital de convocação para AGE, o

Conselho de Administração da Companhia se reuniu para deliberar sobre a proposta de aumento de

capital em tela.

98. Conforme informado na ata desta RCA, disponibilizada em 10.04.14, a proposta de aumento de

capital foi rejeitada pela maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia,

acompanhando a opinião da diretoria. Entretanto, não constava em anexo ao referido documento o teor

da manifestação contrária dos quatro membros do Conselho e da Diretoria.

99. Em 16.04.14, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº99/14 solicitando a reapresentação,

através do Sistema IPE, da ata da referida RCA, incluindo em anexo as manifestações de voto

dissidentes apresentadas pelos conselheiros presentes, o que foi atendido pela Companhia em 17.04.14.

100. Verifica-se que a ata da RCA foi reencaminhada contendo, em anexo, a manifestação da

Diretoria e dos membros do Conselho que divergiram sobre a proposta do aumento de capital, de modo

que a partir de 17.04.14 entendemos que foi suprida essa falha informacional.

Diluição injustificada dos acionistas – art.170, §1º, da Lei nº 6.404/76 (Pedidos 3, 4 e 5)

101. Alguns Requerentes entendem que, na forma que está sendo proposto o aumento de capital

em tela, o mesmo estaria gerando uma diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia.

102. Essa diluição, no entendimento de determinados Requerentes, decorreria de dois fatores: (i)

ausência de necessidade de realização do aumento de capital no presente momento; e (ii) assimetria

informacional entre os Acionistas Proponentes e os demais acionistas da Companhia; e (iii) fixação

inadequada do preço das ações a serem emitidas por conta do aumento de capital proposto.

103. O primeiro argumento apresentado para demonstrar tal diluição é o fato de, no entendimento

de determinados Requerentes, existirem outras formas da Companhia se capitalizar além do aumento de

capital. Uma das possíveis alternativas de financiamento citadas pelos Requerentes seria a venda das

ações em tesouraria, que atualmente representam 8,79% do capital total da Companhia.

104. Sobre a utilização das ações em tesouraria, os Acionistas Proponentes informaram que, caso

fossem vendidas todas as 12.436.107 ações mantidas em tesouraria ao preço proposto pelos acionistas

de R$1,38, o valor obtido seria de apenas R$17.161.827,66, valor este insuficiente para saldar sequer

uma parte do custo de carregamento da dívida da Companhia.

105. Além disso, esclareceram que, considerando o fato das ações mantidas em tesouraria terem

sido adquiridas por um preço médio de R$ 2,64, a venda das ações pelo preço proposto pelos acionistas

implicaria na realização de prejuízo total equivalente a R$15.733.172,34.

106. Quanto à conveniência da operação de aumento de capital no presente momento, consta da

Proposta apresentada pelos acionistas que: (i) o prejuízo consolidado no exercício de 2013

corresponderia ao valor de R$80,3 milhões; (ii) o valor da dívida bruta da Companhia referente ao mesmo

exercício seria de R$819,2 milhões, estando fortemente concentrada em financiamentos de curto prazo,

alcançando a cifra de R$388,5 milhões; (iii) e (iv) em razão da reapresentação das suas demonstrações

financeiras, os índices financeiros da Companhia teriam sido alterados, resultando no descumprimento de

diversos covenants assumidos pela Companhia em contratos de financiamento, pelo que o endividamento

de curto prazo da Companhia teria subido em 20% em relação ao exercício findo em 2012.

107. Grande parte dos argumentos das Requerentes que entendem não haver a premente

necessidade de capitalização da Companhia por meio de aumento de capital se baseia na manifestação

da Diretoria da Forjas Taurus sobre a operação, a qual foi apresentada na RCA de 10.04.14. Dessa

forma, cabe destacar alguns trechos da citada manifestação da Diretoria:

a) “a empresa, até o presente data, dispõe de crédito e alternativas de financiamentos de suas

operações e dívidas aos agentes financeiros”, pelo que “para o momento, uma capitalização da

empresa não é um imperativo para a manutenção da operacionalidade da mesma”;

b) “porém, cabe lembrar que, dado o curto espaço temporal desde o refazimento das Demonstrações e

publicação do Balanço de 2012, bem como, publicação do Balanço 2013, não podemos ainda precisar

que efeitos serão sentidos na capacidade da empresa de seguir se financiando, devendo estes

efeitos se tornarem mais claros nas semanas subsequentes a medida que as áreas de crédito dos

agentes financeiros se posicionem pela manutenção ou não do crédito”;

c) “entendemos nosso grau de endividamento como preocupante”, podendo compromenter a

“participação da empresa em algumas licitações”, pelo que “diante desses efeitos a Administração

entende uma capitalização como uma alternativa positiva e não onerosa para a redução do grande

endividamento e gerenciamento da nossa posição financeira”;

108. Como se sabe, no âmbito da RCA de 10.04.14, 4 (quatro) dos 7 (sete) membros do Conselho

de Administração da Forjas Taurus deliberaram a rejeição da proposta de aumento de capital. Para tanto,

tais administradores basearam-se nos seguintes principais argumentos:

a) em que pese concordarem com a necessidade de capitalização da Companhia, a mesma deveria ser

capitaneada pela Diretoria da Forjas Taurus, com o apoio de advisor independente;

b) desnecessidade de realização de Assembleia Geral Extraordinária para apreciar o aumento de capital

antes da realização de Assembleia Geral Ordinária convocada para deliberar sobre as DFs publicadas

e republicadas, relativas aos exercícios de 2013 e 2012, respectivamente;

c) ausência de elementos que pudessem comprovar que o valor mínimo proposto para o aumento de

capital (R$50 milhões) teria o condão de atender as necessidades da Companhia; a não

apresentação de nenhum estudo acerca da questão criaria obstáculos à apreciação da proposta; e

d) não ter se esgotado todos os critérios de fixação de preços de emissão permitidos pela lei societária.

109. Como se extrai do acima exposto, tanto a Diretoria quanto os 4 membros do Conselho que

foram contrários ao aumento de capital pautam sua negativa ao aumento de capital na necessidade de

realizar a operação no presente momento, sem contudo negar que poderia vir a ser uma alternativa

factível.

110. Ou seja, s.m.j., os administradores que foram contra a realização do aumento de capital no

presente momento, em síntese, manifestam sua preocupação em deliberar a operação sem que haja

estudos aprofundados acerca do real endividamento da Companhia e sobre a sua verdadeira necessidade

de caixa; e sem a realização de esforços adicionais no sentido de se verificar os outros possíveis meios

para seu financiamento.

111. Em que pese ser possível questionar a atitude dos Acionistas Proponentes (de levar à

consideração da Assembleia Geral Extraordinária proposta de aumento de capital expressamente

rejeitada, por maioria de votos, pelo órgão de deliberação colegiada da Companhia, bem como pelo seu

órgão executivo), entendemos que não seria possível afirmar, com base nos elementos presentes nos

autos, que o aumento de capital seria desnecessário, em infração ao art.170, §1º, da Lei nº 6.404/76,

uma vez que os próprios administradores que foram contra a proposta reconheceram a necessidade de

recursos pela Companhia.

112. Nessa mesma linha, entendemos não ser possível, neste momento e com base nas

informações presentes nos autos, afirmar que a operação ora em análise teria por precípua finalidade

viabilizar que os Acionistas Proponentes adquirissem o controle da Companhia sem ser por meio de

aquisição de ações em mercado, o que poderia, s.m.j., caracterizar exercício abusivo de direito de voto,

nos termos do art. 115, caput, da Lei nº 6.404/76.

113. Os Requerentes apontam, ainda, uma possível assimetria de informações entre, de um lado, os

Acionistas Proponentes, e do outro lado, todos os demais acionistas da Companhia, uma vez que, por

serem os autores da proposta, aqueles tiveram mais tempo para avaliar a questão e, inclusive, obter os

recursos necessários para subscrever e integralizar ações no aumento de capital.

114. De fato, tendo em vista que o Sr. Luis Estima e a Estimapar estavam a par da operação por

mais tempo, por serem os próprios proponentes do aumento de capital, tais acionistas poderiam se

beneficiar desse tempo adicional para, por exemplo, levantar recursos.

115. Não obstante, cabe lembrar que o §4º do art. 171 da LSA exige que seja concedido um prazo

mínimo de 30 dias para o exercício do direito de preferência, de modo que a própria lei julgou ser esse o

intervalo de tempo suficiente para que os acionistas se organizem para a eventual integralização de

recursos.

116. Outrossim, insta salientar que o prazo de 15 (quinze) dias de antecedência para convocação

de Assembleia Geral Extraordinária, evento assemblear em que se delibera acerca de propostas de

aumento de capital, é estipulado pela própria lei societária em seu art. 124, §1º, inciso II, pelo que,

s.m.j., não haveria que se falar em prazo exíguo para a análise, pelos acionistas da Companhia, da

proposta de aumento de capital apresentada pelos Acionistas Proponentes.

117. Ainda no que tange à eventual assimetria de informações, não se pode deixar de considerar

que os Acionistas Proponentes enviaram, no mesmo dia da convocação da AGE de 29.04.14, as

informações previstas no Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/09, razão pela qual entendemos não ser

possível afirmar que o fato de a proposta ter sido apresentada pelos Acionistas Proponentes configuraria,

por si só, situação de assimetria informacional - em que pese poder ser questionado a suficiência das

informações presentes no referido Anexo (o que de fato foi feito, e analisado ao longo do presente

relatório).

118. Desse modo, não vislumbramos, no presente caso e com base nos elementos trazidos nos

autos, a ocorrência de infração à legislação societária pelo fato dos acionistas proponentes terem

ciência da intenção de realização de aumento de capital há mais tempo que os demais.

119. Adicionalmente, ainda em sede de argumentação pela existência de diluição injustificada,

alguns Requerentes citam também a inadequação do critério adotado para definição do preço de emissão

das ações, uma vez que não foram discutidas outras propostas e por se ter sido utilizada a cotação das

ações preferenciais de um único dia.

120. Dispõe o art. 170, §1º, da Lei nº 6.404/76 que:

Art. 170. (...)

§ 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da

participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para

subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente:

I - a perspectiva de rentabilidade da companhia;

II - o valor do patrimônio líquido da ação;

III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão

organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado.

121. Em sua manifestação, os Acionistas Proponentes informaram que a escolha do critério a ser

adotado é discricionária, tendo sido utilizado o critério de cotação das ações da Companhia em bolsa por

ser o mais adequado para precificar as ações emitidas no âmbito do aumento.

122. De fato, é cediço que, em princípio, o critério de cotação em bolsa, dentre os três possíveis

critérios elencados no §1º do art. 170 da lei societária, seria aquele que melhor representaria o “valor

justo” de uma companhia aberta. Nesse sentido, consta do Parecer de Orientação CVM nº 01/78:

“Com efeito, num mercado de valores mobiliários desenvolvido e eficiente, ou

seja, naquele presidido por um amplo e eficaz sistema de informações

"Companhia-público investidor", e no qual determinada ação possua um alto

índice de negociabilidade, o parâmetro "cotação da ação" realmente assumirá

uma prevalência praticamente total sobre os demais parâmetros. Isto porque,

neste caso, todas as informações sobre a companhia emitente, bem como sobre

a ação por ele emitida, são de pleno conhecimento do público investidor, e se

refletem na cotação da ação no mercado, valor este realmente representativo

do "valor econômico da ação" de que fala a exposição de motivos da Lei”.

123. No caso, verifica-se que as ações preferenciais de emissão da Forjas Taurus (FJTA4) possuem

razoável liquidez, sendo negociado um volume médio diário de R$ 240.832,00 (considerando o período de

janeiro até a presente data), pelo que, em princípio, não haveria irregularidade em utilizar tais cotações

para fixar o preço de emissões das ações no aumento de capital em tela.

124. Com relação à opção pela utilização da cotação das ações preferenciais para fixar o preço de

emissão de ambas as espécies de ações, também não se vislumbra, em princípio, a existência de

irregularidades. Esta escolha, inclusive, encontra-se em linha com o Parecer de Orientação CVM nº

05/79, o qual dispõe que:

“Excepcionalmente, porém, afigurar-se-á como admissível, na hipótese, a

diversidade de preços de emissão em um mesmo aumento de capital. Tal

exceção, no entanto, cuja análise será objeto deste Parecer, deverá se restringir

aos casos em que os diversos tipos de ações a serem emitidas:

1. apresentem cotações no mercado significativamente díspares; e

2. possuam, todos, significativos índices de negociabilidade”.

125. Desse modo, diante da pouca liquidez com que são negociadas as ações ordinárias (em vários

pregões não há negócios e considerando os dias em que há negociação, a média do volume diário

negociado desde janeiro de 2014 foi de R$ 25.989,00), também não nos parece irregular que seja

utilizada como parâmetro somente a cotação das ações preferenciais.

126. No que tange à adoção da cotação de fechamento das ações preferenciais em um único dia,

(09.04.14, dia imediatamente anterior à data em que foi realizada a RCA de 10.04.14, em que foi

discutida a proposição do aumento de capital em tela), apesar dessa não ser uma prática comumente

utilizada pelas companhias em operações similares (mas também não é uma inovação), tal fato, por si só,

não teria o condão de configurar infração ao art. 170, §1º, da Lei nº 6.404/76, não caracterizando a

ocorrência, per se, de diluição injustificada.

Ausência de justificativa pormenorizada sobre os critérios que determinaram a fixação do preço de

emissão: infração ao art. 170, §7º, da Lei nº 6.404/76 (Pedidos 3, 4 e 5)

127. Determinados Requerentes afirmaram, ainda, que a Proposta elaborada pelos Acionistas

Proponentes não esclarece a adequação, a conveniência e a oportunidade da utilização do critério

adotado para fixar o preço de emissão das ações, se comparado com os outros critérios previstos na lei.

128. A necessidade dessa justificativa encontra-se insculpida no art. 170, §7º, da Lei nº 6.404/76,

que prevê:

Art. 170 (...)

§7º. A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado,

nos termos do §1º deste artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos

econômicos que determinaram a sua escolha.

129. Ressalte-se que tal justificativa não deve se restringir ao critério escolhido, devendo abranger

também o preço em si, conforme se extrai do voto do ex-Presidente da CVM, Marcelo Fernandez

Trindade, no âmbito do Processo CVM nº RJ-2004-5476 (Ferrovia Centro Atlântica S.A.):

“Por isto é que a Lei 6.404/76, embora não requeira a apresentação do laudo de

avaliação, exige, no §7º do art. 170 que a proposta de aumento de capital indique,

dentre os critérios possíveis, aqueles adotados para a fixação do preço de emissão

das ações, com justificativa pormenorizada dos aspectos econômicos que

determinaram tal escolha: (...)

Assim, a lei exige que a proposta de aumento de capital venha acompanhada dos

necessários esclarecimentos, pormenorizadamente — isto é, de uma maneira muito

detalhada, que permita à administração ou aos acionistas (conforme a competência

para deliberar o aumento de capital) atestar a legitimação econômica do preço

de emissão das ações” (grifos nossos).

130. No caso concreto, conforme anteriormente mencionado, os Acionistas Proponentes optaram

por: (i) utilizar o critério de cotação em bolsa para fixar o preço de emissão das ações, em linha com o

art. 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404/76; (ii) utilizar apenas a cotação das ações preferenciais para

fixar o referido preço; e (iii) fixar o preço com base no fechamento da cotação das ações preferenciais

de apenas 1 (um) dia.

131. Conforme se verifica da Proposta apresentada, esta se limita a afirmar que seria utilizado o

critério de cotação em bolsa, e, em relação ao VPA, apenas cita que “foi verificado também, conforme

divulgado no relatório da administração de 2013, que o preço de emissão proposto é superior ao valor

patrimonial da ação de R$1,03, que seria equivalente a R$1,13 se fossem desconsideradas as ações em

tesouraria”.

132. Entretanto, no caso concreto, a escolha pelo critério da cotação não causa estranheza, na

medida em que as ações de emissão da Companhia possuem razoável liquidez, pelo que, diante desse

fato, eventuais justificativas quanto a não utilização dos demais critérios tornam-se menos relevantes.

133. Isso porque, conforme já afirmado, é entendimento predominante que o critério de cotação

em bolsa é aquele que melhor reflete o “valor justo” de uma companhia aberta, pelo que este, via de

regra, deve prevalecer sobre os demais critérios possíveis, em linha com a própria orientação da CVM

consignada no Parecer de Orientação CVM nº 01/78, cujo trecho foi anteriormente transcrito.

134. Ademais, a opção pelo uso somente da cotação das ações preferenciais para fixar o preço de

emissão foi, em nosso entendimento, devidamente justificada, inclusive tendo sido mencionado o Parecer

de Orientação CVM nº 05/79, conforme pode ser verificado no trecho abaixo:

“Tendo em vista que as ações ordinárias da Companhia não possuem volume de

negociação relevante em bolsa de valores, sua cotação foi desconsiderada para

fins da determinação do preço de subscrição das ações ordinárias a serem

emitidas no aumento de capital, de modo que tanto as ações ordinárias quanto

as preferenciais possuirão um único preço de emissão. Desta forma, atendeu-se

às recomendações do Parecer de Orientação CVM nº 05/79 que aprecia

longamente a matéria e que dispõe que só é admissível se atribuir preços

distintos às ações ordinárias e preferenciais quando, cumulativamente,

estiverem presentes duas condições, quais sejam, (i) as ações preferenciais e

ordinárias possuírem cotações significativamente díspares e (ii) ambas as

espécies de ações possuírem alta liquidez”.

135. Ainda no que tange à suficiência da justificativa apresentada para a fixação do preço de

emissão, cabe reiterar a estranheza (mas não inovação) na utilização da cotação das ações

preferenciais de apenas 1 (um) dia. Tendo em vista a atipicidade no uso deste procedimento, a

justificativa apresentada pelos Acionistas Proponentes ganha especial relevância.

136. Nesse sentido, consta na Proposta apresentada pelos Acionistas Proponentes que:

“Ademais, o valor da ação preferencial constante da cotação de 9 de pregões

(de 26 de fevereiro a 10 de abril de 2014) foi de R$1, abril de 2014 deve ser

entendido como o maior valor possível ainda capaz de estimular a adesão de

acionistas, tendo em vista a recente queda progressiva das cotações das ações

da Companhia (segundo dados disponibilziados no site da BM&FBovespa, a média

do preço das ações preferenciais negociadas nesse ambiente foi de (i) R$2,06 em

janeiro; (ii) R$1,75 em fevereiro; e (ii) R$1,52 em março de 2014, tendo fechado

o pregão de 9 de abril de 2014 cotada no valor de R$1,38).

“O preço de emissão proposto de R$1,38 também reflete um deságio de 9,62%

em relação à média ponderada, pelo volume de negociação, das cotações das

ações preferenciais e ordinárias combinadas da Companhia nos últimos 30

pregões (de 26 de fevereiro a 10 de abril de 2014) e tem por objetivo estimular a

participação da maior quantidade possível de acionistas da Companhia a seguir o

aumento de capital”.

“Ao adotar-se esse deságio, será incentivado que a maior parte possível dos

atuais acionistas subscrevam ações do aumento e apliquem recursos

diretamente na Companhia”.

137. Por mais que se possa questionar a opção realizada, em fixar o preço de emissão das ações

com base na cotação de apenas 1 (um) pregão, a justificativa dada pelos Acionistas Proponentes para o

uso deste procedimento nos parece suficiente, no caso concreto, para fins do art. 170, §7º, da Lei nº

6.404/76.

Não aprovação das informações financeiras utilizadas na Proposta do acionista (Pedidos 1 e 2)

138. Outro questionamento apresentado pelos Requerentes é o fato das informações apresentadas

no item 3 do Anexo 14 da ICVM nº 481/09 terem se baseado nas demonstrações financeiras ainda não

aprovadas em AGO, que ocorrerá em 30.04.14, dia seguinte à AGE.

139. Em sua manifestação, os acionistas ressaltam também que, independentemente da aprovação

das demonstrações financeiras, é inquestionável que a Companhia encontra-se em situação deficitária.

140. Não se verifica, na legislação em vigor, qualquer impedimento à realização de operações de

aumento de capital sem que tenha havido aprovação das demonstrações financeiras do último exercício,

ainda que seja natural que muitas dessas operações sejam embasadas na situação patrimonial da

Companhia.

141. Ressalte-se que, no caso concreto, as demonstrações financeiras dos exercícios de 2012 e

2013 estão disponíveis desde 28.03.14 e que o Conselho de Administração, nessa mesma data,

recomendou sua aprovação pela assembleia geral.

142. Ainda, tais demonstrações contém parecer sem ressalva dos auditores independentes, tendo

o Conselho Fiscal concluído que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela

Assembleia Geral Ordinária de Acionistas.

143. Assim, a princípio, não foi possível identificar nenhum impedimento para a realização de um

aumento de capital que tenha utilizado informações financeiras divulgadas, porém ainda não aprovadas.

Necessidade de se aguardar a finalização dos trabalhos realizados pelo Comitê Especial (Pedido 1)

144. Em 10.04.14, foi divulgado no Sistema IPE Comunicado ao Mercado informando que, naquela

data, foi instalado um Comitê Especial com o objetivo de recomendar ao Conselho de Administração,

após manifestação do Conselho Fiscal, as providências que julgar necessárias no interesse da Companhia

e de seus acionistas, subsequentes à republicação das demonstrações financeiras dos exercícios 2012 e

2013

145. No entendimento de um dos Requerentes, o resultado do trabalho do citado comitê seria uma

informação necessária para deliberar sobre o aumento de capital proposto.

146. Em 25.04.14, foi enviado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº105/14 solicitando que a Companhia

esclarecesse, pormenorizadamente, o escopo do trabalho do Comitê Especial.

147. Em resposta, a Companhia informou que entende que “o Comitê terá por escopo analisar as

circunstâncias que levaram à referida republicação das Demonstrações Financeiras e propor as

medidas que entender cabíveis para a defesa do interesse da Companhia e de seus acionistas. No

entanto, tendo em vista que os trabalhos do Comitê tiveram início a partir da sua recente instalação,

ainda não é possível ter um escopo pormenorizado de seus trabalhos, estando este em fase de

elaboração pelos membros do referido Comitê”.

148. Assim, ao que tudo indica, o Comitê Especial não tem como objetivo rever as demonstrações

financeiras já divulgadas ao mercado e que foram tomadas como base na elaboração da proposta do

aumento de capital, mas sim de analisar fatos passados, pelo que tais informações não parecem ser

essenciais para a decisão do aumento de capital. Mais uma vez, parece tratar-se de um juízo de

conveniência e oportunidade da realização da operação.

149. Por fim, vale lembrar que o prazo de duração do Comitê é de 90 dias, prorrogáveis, a critério

do Conselho de Administração por igual período. Assim, exigir que seja divulgada a conclusão do trabalho

do citado comitê seria o mesmo que impedir a Companhia de realizar um aumento de capital num prazo

de até 180 dias.

Eventual adoção de práticas de manipulação de mercado – itens I e II, b, da Instrução 08/79 (Pedido 3)

150. Um dos Requerentes questionou a atipicidade de alguns eventos relacionados aos acionistas

que propuseram o aumento de capital, de forma que os mesmos estariam manipulando o mercado.

151. A este respeito, cita o fato de ter sido divulgado, em 14.04.14, a intenção do Sr. Luis Estima

de alienar, nos 35 dias subsequentes, o total de 1.200.000 ações ordinárias. Essa quantidade equivale a

2,5% do total de ações ordinárias de emissão da Forjas Taurus.

152. No entendimento do Requerente, tal divulgação ocorreu com o objetivo de provocar condições

artificiais de demanda vendedora que, derrubando os preços do papel da Companhia, desestimulariam

seus "antigos acionistas" de participarem do aumento de capital, de forma a obter o controle da

Companhia por meio do aumento de capital em tela.

153. Conforme informado pelo Sr. Luis Estima, a venda das ações ordinárias, pretendida para

16.04.14 em leilão a realizar-se na bolsa, não ocorreu, uma vez que outro acionista lançou oferta

concorrente para a venda da mesma quantidade de ações por valor menor.

154. Ressalte-se que a cotação das ações ordinárias em 15.04.14 e 24.04.14 era de R$ 1,77 e R$

1,70, superior ao valor proposto para o aumento de capital (R$1,38), de modo que, em tese, o preço de

emissão ainda seria atrativo para os acionistas ordinaristas.

155. O mesmo não ocorre com as ações preferenciais, cujo preço vem caindo desde a convocação

da assembleia geral em 14.04.14, tendo atingido o patamar de R$1,21 em 24.04.14, ou seja, abaixo no

preço fixado para a emissão, de modo que o aumento de capital não parece ser atrativo para os

acionistas preferencialistas a essa altura.

156. Diante do acima exposto, os elementos trazidos até o presente momento pelas Requerentes

não caracterizariam, a nosso ver, manipulação ao mercado nos termos dos itens I e II, b, da Instrução

CVM nº 08/79.

Considerações finais

157. Insta mencionar que a presente operação de aumento de capital também está sendo objeto

de análise do Processo CVM nº RJ-2014-4165, instaurado em razão do Plano Bienal de Supervisão

Baseada em Risco.

CONCLUSÃO

158. Diante do exposto acima, entendemos que não se está diante de hipótese de interrupção

do curso do prazo de convocação da AGE a realizar-se em 29.04.14, previsto no art. 124, §5º, da

Lei nº 6.404/76, uma vez que não se mostraram indícios de irregularidades que demandem análise da

CVM no prazo de 15 dias.

159. Por outro lado, no que diz respeito à hipótese de aumento do prazo de antecedência de

publicação do primeiro anúncio de convocação da asssembleia geral, em que pese não serem complexas,

por si próprias, as matérias a serem deliberadas (aumento de capital e redução da remuneração dos

membros do conselho de administração), verificamos que determinadas informações, quais sejam,

manifestação da administração sobre a operação de aumento de capital e parecer do Conselho Fiscal,

não estavam à disposição dos acionistas desde a data da convocação da assembleia.

160. Com relação à manifestação da administração sobre o aumento de capital, entendemos que

essa lacuna informacional foi suprida em 17.04.14, com a reapresentação da ata da Reunião do Conselho

de Administração de 10.04.14, com os respectivos anexos. Por sua vez, quanto ao parecer do Conselho

Fiscal, o documento foi enviado, pelo Sistema IPE, em 24.04.14, pelo que, na mesma linha do acima

exposto, entendemos ter sido suprida tal deficiência.

161. Não obstante, em linha com o voto da Presidente Maria Helena Santanna no âmbito do

Processo RJ-2011-4394, “a Lei não estabelece o aumento do prazo de antecedência de convocação da

assembleia como uma conseqüência automática e invariável da constatação de uma irregularidade na

disponibilização aos acionistas dos documentos necessários ao exercício do direito de voto em

assembleia geral. Ao contrário, o disposto no inciso I do § 5º art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, estabelece como requisito para a concessão do pedido de aumento de prazo que as

operações a serem deliberadas em assembleia exijam, por sua complexidade, maior prazo para que

possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas”.

162. Nesse sentido, há que se considerar que as informações principais e essenciais para a tomada

de decisão estavam contidas na proposta para a assembleia de 29.04.14, disponibilizada em 14.04.14.

Ademais, em que pese a disponibilização tardia das opiniões da Administração e do Conselho Fiscal, tais

documentos também estão postos à disposição dos acionistas.

163. Dessa maneira, o tempo disponível para conhecimento do teor da manifestação dos membros

do Conselho de Administração e Conselho Fiscal sobre a operação nos parece ser suficiente para que os

acionistas possam tomar sua decisão sobre o aumento de capital proposto, pelo que, em nosso

entendimento, também não se está diante de hipótese de aumento de prazo de convocação

previsto no art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/76.

164. De todo modo, cabe ressaltar que eventuais fatos novos serão analisados no âmbito do já

mencionado Processo CVM nº RJ-2014-4165, atualmente em trâmite na GEA-4, bem como que as

conclusões contidas no presente relatório não prejudicam a posterior apuração de responsabilidade por

eventuais infrações decorrentes da operação em comento, inclusive em relação àquela mencionada no

§112¸ retro.

165. Isto posto, propomos o encaminhamento deste Processo à SGE, para posterior

encaminhamento ao Colegiado para deliberação.

Atenciosamente,

RAFAEL DA CRUZ PEIXOTO RAFAEL VIEIRA DE ANDRADE DE SÁ

Analista Assistente

De acordo, em ___/___/14.

À SEP,

JULIANA VICENTE BENTO

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo, em ___/___/14.

À SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

[1]“Cf. “como se vê, a norma de exposição pormenorizada foi incluída na lei exatamente para assegurar que os

administradores expusessem ao órgão societário encarregado da deliberação sobre o aumento de capital os detalhes

relativos à fixação do preço de emissão, tendo em vista o potencial danoso, para os antigos acionistas, da errônea

fixação do preço”. PAS CVM nº RJ 2005/5132, voto Presidente Marcelo Trindade, j. 22/08/2006”.

[2]“Cf. “assim, a lei exige que a proposta de aumento de capital venha acompanhada dos necessários

esclarecimentos, pormenorizadamente — isto é, de uma maneira muito detalhada, que permita à administração ou

aos acionistas (conforme a competência para deliberar o aumento de capital) atestar a legitimação econômica do

preço de emissão das ações.”, cf. Processo CVM nº RJ2004/5476, Relator Presidente Marcelo Trindade, julgado em

01.03.2005. No mesmo sentido, cf. ainda Processos CVM RJ nº RJ2000/4473 e RJ2000/4079”;.

[3] “Ou eventualmente de ceder o seu direito de preferência, conforme possibilidade prevista expressamente no material

disponibilizado em anexo à convocação da AGE 29/4”.

[4] Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto,

convocar a assembleia-geral.

Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada:

(...)

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não

atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com

indicação das matérias a serem tratadas; (...)

[5] Art. 166. “O capital social pode ser aumentado: (...) IV- por deliberação da assembléia-geral extraordinária

convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a

mesma esgotada”.

[6] Art. 135. “A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em

primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito

a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número”.