Governança corporativa

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. - PROC. RJ2014/2476

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa apresentado pelo Banco Industrial e Comercial S.A. (“Companhia”) quanto à: (i) elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado de que trata o art. 264 da Lei 6.404/1976; (ii) elaboração de demonstrações financeiras auditadas por auditor independente de que trata o art. 12 da Instrução CVM 319/1999; e (iii) publicação do fato relevante de que trata o art. 2º da Instrução CVM 319/1999. O pedido de dispensa foi formulado no âmbito da reorganização societária envolvendo a Companhia e seus acionistas controladores diretos e indiretos. Referida reorganização societária seria condição precedente para a conclusão de operação de alienação do controle acionário da Companhia para o China Construction Bank Corporation. Ao relatar o assunto, a Diretora Luciana Dias esclareceu que a Companhia protocolou novo requerimento, no qual indicou que, em razão das circunstâncias e do cronograma da operação, as partes optaram por cumprir integralmente as exigências da Lei 6.404/1976 e da Instrução CVM 319/1999. Assim, tendo em vista que as dispensas previamente pleiteadas não mais se faziam necessárias, a Companhia solicitou o arquivamento do presente processo e dispensou a análise de seu teor pelo Colegiado. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou, por unanimidade, a perda de objeto do pedido e o arquivamento do processo. Anexos VOTO DA RELATORA

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 2014/2476

Reg. Col. nº 9141/2014

Interessado: Banco Industrial e Comercial S.A.

Assunto: Desistência de consulta apresentada pelo Banco Industrial e Comercial S.A.

Diretora Relatora: Luciana Dias

Relatório

1. Trata-se de pedido de dispensa apresentado pelo Banco Industrial e Comercial S.A. (“BICBANCO” ou

“Companhia”) em 21.2.2014 quanto: (i) à elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado de que trata o

art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976; (ii) à elaboração de demonstrações financeiras auditadas por auditor

independente de que trata o art. 12 da Instrução CVM nº 319, de 1999; e (iii) à publicação do fato relevante de que

trata o art. 2º da Instrução CVM nº 319, de 1999 (“Consulta”) (fls. 1-9).

2. Conforme esclarecido na Consulta, o pedido de dispensa tinha em vista reorganização societária envolvendo a

própria Companhia e seus acionistas (“Operação”), observado que essa reorganização seria considerada condição

precedente para conclusão de operação de alienação de controle do BICBANCO nos termos de contrato de compra e

venda celebrado entre seus acionistas controladores, diretos e indiretos, e o China Construction Bank Corporation e

divulgado em fato relevante de 31.10.2013.

3. A Consulta foi inicialmente analisada pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP nos termos do

RA/SEP/GEA-1-Nº064/2014 (fls. 28-32), no qual a área técnica indicou que, no caso em tela, não se justificaria a

atuação da CVM no sentido de exigir a elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado previsto no art. 264

da Lei nº 6.404, de 1976, e a publicação do fato relevante objeto da Consulta. Por outro lado, a SEP entendeu não

ser possível conceder a dispensa pleiteada pela Companhia com relação à análise de demonstrações financeiras de

duas sociedades envolvidas na Operação por um auditor independente. Em seguida, o processo foi encaminhado ao

Colegiado.

4. No entanto, em 18.9.2014, a Companhia protocolou novo requerimento (fls. 39/40), no qual indicou que, em

razão das circunstâncias e do cronograma da Operação, as partes optaram por cumprir integralmente as exigências

da Lei nº 6.404, de 1976, e da Instrução CVM nº 319, de 1999. Assim, tendo em vista que as dispensas

previamente pleiteadas não mais se faziam necessárias, a Companhia solicitou o arquivamento do presente

processo e dispensou a análise de seu teor pelo Colegiado.

Voto

5. O presente processo trata de pedido de dispensa apresentado em 21.2.2014 pelo Banco Industrial e

Comercial S.A. (“BICBANCO” ou “Companhia”) com relação a determinados dispositivos da Lei nº 6.404, de 1976, e

da Instrução CVM nº 319, de 1999. Conforme previamente relatado, referido pedido tratava especificamente de uma

reorganização societária envolvendo a própria Companhia e que seria considerada como condição precedente para a

conclusão de uma operação de alienação de seu controle acionário.

6. Contudo, considerando que, em 18.9.2014, o BICBANCO apresentou novo requerimento à CVM, indicando que

referida reorganização societária já teria sido conduzida sem que fossem necessárias as dispensas antes pleiteadas,

entendo que o presente processo perdeu o seu objeto, tornando supérflua qualquer análise de mérito pelo

Colegiado.

7. Por essa razão, voto pelo arquivamento do presente processo.

Rio de Janeiro, 21 de outubro de 2014.

Luciana Dias

Diretora