Intermediação

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – RENATO KLAJNER – PROC. RJ2014/8024

Trata-se de recurso apresentado por Renato Klajner (“Recorrente”) contra o indeferimento pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN de seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, pelo não atendimento aos requisitos de experiência previstos no art. 4º da Instrução CVM 306/1999 (“Instrução CVM 306”). A área técnica indeferiu o pedido de credenciamento apresentado pelo Recorrente uma vez que a única experiência comprovada foi a de Operador de Mesa Pleno na Gradual CCTVM S.A. (“Corretora”), por um período total de 3 anos e 2 meses, experiência profissional que não vem sendo aceita pelo Colegiado da CVM como suficiente ao credenciamento de administrador de carteira de valores mobiliários. O Recorrente, em seu recurso, para tentar comprovar experiências válidas, enviou nova declaração da Corretora na qual consta que, pelo já mencionado período de 3 anos e 2 meses, exerceu atividades "notoriamente ligadas ao mercado de capitais e a gestão de recursos de terceiros" , por ter exercido a atividade de "elaboração de operações de Bovespa e BM&F, nos mercados a vista e futuro para terceiros, bem como para as carteiras de terceiros, administradas pela casa e seus fundos" . Para a SIN, o recurso deve ser indeferido, pois a experiência como operador de mesa não está "diretamente relacionada à gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro" nem evidencia "aptidão para a gestão de recursos de terceiros" , nos termos do art. 4°, II, da Instrução CVM 306. O Colegiado, por todo o exposto no MEMO/SIN/Nº 218/2014, deliberou manter a decisão da área técnica, tendo sido negado, dessa forma, o recurso interposto pelo Recorrente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Decisão do Colegiado http://www.cvm.gov.br/port/descol/respdecis.asp?File=9302-0.HTM

PARA: SIN MEMO/CVM/SIN/Nº 218/2014

DE: GIR DATA: 4/9/2014

Assunto: Recurso contra indeferimento de pedido de credenciamento como Administrador de Carteira de Valores Mobiliários –

Processo RJ-2014-8024

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso apresentado por RENATO KLAJNER, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, contra o indeferimento de seu

pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários formulado com base no artigo 4º da Instrução CVM nº

306/99.

1. HISTÓRICO

Em 31 de Julho de 2014 (fls. 1/18), o interessado procotolou pedido de autorização para o exercício da atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários, ao qual anexou, para demonstrar sua experiência, cópia da carteira de trabalho e declaração da Gradual

CCTVM S.A.

Nessa declaração (fl.11) consta que o requerente ocupou o cargo de Operador de Mesa Pleno, de 1º/2/2011 a 28/3/2014. Além disso,

a carteira de trabalho às fls. 5/6 indica que o requerente trabalhou como Operador de Mesa Junior na FATOR S.A Corretora de Valores,

por quase 4 meses, e como Trainee na ATIVA S.A CTCV, durante 4 meses. No currículo (fl. 7), constava ainda o exercício da atividade de

“Private Banker” no Banco Fator por mais 6 meses.

Como as experiências como Operador de Mesa não vêm sendo aceitas como válidas para o credenciamento de administrador de

carteira de valores mobiliários, e as experiências de trainee e de Private Banker (mesmo se fossem aceitas como válidas) totalizariam

apenas 10 meses, o pedido foi indeferido sem o pedido de esclarecimento adicionais a respetio dessas duas atividades, o que foi

informado ao requerente por meio do Ofício CVM/SIN/GIR/nº 2.026, de 11 de agosto de 2014 (fls. 32/33).

Em razão do indeferimento, o interessado veio apresentar em 1º de setembro de 2014 recurso contra a decisão da SIN (fls. 34/38).

2. DAS RAZÕES DO RECURSO

O recorrente, em seu recurso, com o alegado objetivo de resolver um “engano cometido por mim [o recorrente] que fora citado quando

do indeferimento”, encaminha cópias de outras folhas de sua Carteira de Trabalho (fl. 38), para evidenciar sua promoção da função de

Operador de Mesa Junior para a de Operador de Mesa Pleno em 1º/10/2012.

Isso porque, de fato, enquanto na declaração original da Gradual CCTVM à fl. 11 constava que ele teria exercido a função de Operador

de Mesa Pleno, nas cópias iniciais de sua Carteira de Trabalho constava a função de “Operador de Mesa Junior”.

Sem prejuízo disso, para tentar comprovar experiências válidas naquela instituição, o recorrente enviou nova declaração da Gradual

CCTVM S.A. à fl. 37, na qual consta que, pelo já mencionado período de 3 anos e 2 meses, exerceu atividades “notoriamente ligadas ao

mercado de capitais e a gestão de recursos de terceiros”, por ter exercido a atividade de “elaboração de operações de Bovespa e BM&F,

nos mercados a vista e futuro para terceiros, bem como para as carteiras de terceiros, administradas pela casa e seus fundos”.

3. MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Como se sabe, a Instrução CVM nº 306/99 exige, para a concessão do credenciamento a administradores de carteira, a comprovação

de experiência no mercado financeiro e de capitais, como disposto no artigo 4º, II, da Instrução CVM nº 306/99:

Art. 4º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é concedida a

pessoa natural domiciliada no País que tiver:

...

II - experiência profissional de:

a) pelo menos três anos em atividade específica diretamente relacionada à gestão de recursos de terceiros no mercado

financeiro; ou

b) no mínimo cinco anos no mercado de capitais, em atividade que evidencie sua aptidão para gestão de recursos de terceiros;

Como visto, a única experiência comprovada pelo recorrente para fins do credenciamento foi a de Operador de Mesa (inicialmente,

Junior, e depois da promoção citada no recurso, Pleno) na Gradual CCTVM, por um período total de 3 anos e 2 meses.

Ocorre que a função de operador de mesa em corretoras de valores mobiliários é atividade tipicamente comercial/operacional, e se

refere sempre ao atendimento de clientes dessas instituições para a execução, em nome deles, de operações oferecidas pela estrutura

da corretora a esses clientes.

Assim, é nesse contexto que interpretamos a menção, na declaração complementar da própria Gradual CCTVM à fl. 37, de que o

recorrente ali exerceu as atividades de “elaboração de operações de Bovespa e BM&F, nos mercados a vista e futuro para terceiros”.

A própria descrição das demais experiências profissionais no currículo do recorrente (fl. 7), em cargos como a de Private Banker no

Banco Fator (função associada em geral ao atendimento de clientes do segmento Private Banking), ou como Equity Sales Broker

(denominação muito comum para os operadores de mesa) em outras instituições, reforça a percepção da área técnica de que o

recorrente sepre esteve, na verdade, envolvido em funções comerciais de instituições financeiras.

Entretanto, é fato que esse tipo de experiência comercial não vem sendo considerada válida pelo Colegiado da CVM, como visto, por

exemplo, no Voto vencedor da decisão do Processo RJ-2002-7934:

6. A SIN analisou o recurso no Parecer Técnico/CVM/SIN/GIC/APB/Nº001/2003 (fls.46/50), no qual apresentou os seguintes

esclarecimentos:

...

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Decisão do Colegiado http://www.cvm.gov.br/port/descol/respdecis.asp?File=9302-0.HTM

c. avaliando o currículo do requerente, só se constata que o tipo de experiência descrita não representa evidência inequívoca

da sua aptidão como gestor de recursos de terceiros, pois: (i) refere-se a atividades bancárias, relacionadas à venda e

comercialização de produtos e serviços que foram desenvolvidos em outras áreas do BBVA.

...

6. Outrossim, sua atuação junto às áreas de venda ou estruturação de produtos ligados a fundos de investimento não me

parece suficiente para atestar capacitação para exercício da atividade em comento, como bem analisou a SIN em seu parecer

técnico.

...

8. Pelo exposto, VOTO pela manutenção da decisão da SIN, no sentido de denegar o credenciamento requerido.

Não custa relembrar também, como outro exemplo, a decisão do Processo CVM nº RJ-2008-2079, na qual se acompanhou por

unanimidade o indeferimento da SIN a pedido similar. Ali, ficou definido que a “comercialização e distribuição de produtos de investimento

diretamente junto a investidores qualificados não é suficiente para evidenciar a aptidão para a gestão de recursos de terceiros”, dada “a

significativa diferença entre os conhecimentos técnicos necessários para o exercício de cada uma destas atividades”.

Assim, na nova declaração da Gradual CCTVM S.A., a única menção que poderia suscitar dúvidas foi a de que, na instituição, ele também

atuaria na “elaboração de operações de Bovespa e BM&F... para as carteiras de terceiros, administradas pela casa e seus fundos”.

Essa declaração, entretanto, gerou certa perplexidade na avaliação desta área técnica. De um lado, é possível que a menção à “carteira

de terceiros” faça mera referência aos clientes da corretora, aí então trazidos nessa declaração como terceiros na visão da instituição, o

que remeteria a análise, mais uma vez, às considerações já traçadas pela SIN.

Entretanto, outra possibilidade é que a declaração tenha feito efetiva remissão aos recursos de terceiros geridos pela asset da corretora,

cujas operações, nessa hipótese, passariam pela mesa da instituição. Mas, nesse caso, entendemos que essa experiência não poderia

ser aceita ou considerada pela CVM, por se tratar de uma experiência irregular que infringiria todas as regras de segregação impostas

pelo artigo 15 da Instrução CVM nº 306/99, dado que as operações com os recursos de terceiros confiados à asset da corretora não

poderiam, sob hipótese alguma, ser cursadas pela mesa da instituição, que integra sua tesouraria.

Assim, entendemos que deve ser mantido o indeferimento, pois a experiência como Operador de Mesa não está “diretamente

relacionada à gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro” nem evidencia “aptidão para a gestão de recursos de terceiros”,

nos termos do Art. 4º, II, da Instrução CVM nº 306/99.

4. CONCLUSÃO

Em razão do exposto, sugere-se a manutenção da decisão da área técnica ora recorrida, e, em conseqüência, a submissão do presente

recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GIR.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Gerente de Registros e Autorizações – GIR

De acordo. Ao SGE.

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

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