Ato de Concentração Sumário nº 08700.010597/2014-29

:: SEI / CADE - 0007308 - Parecer :: PARECER Nº 23/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010597/2014-29 REQUERENTES: Mitsui & Co., Ltd. ("mitsui") e Penske Truck Leasing Co., L.P. ("Ptl") EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Mitsui & Co., Ltd. e Penske Truck Leasing Co., LP. Aquisição de ações. Organização logística do transporte de carga - serviços de logística. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Aquisição, pela Mitsui, de 20% de participação na sociedade PTL. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 77 (GRU) e 87 (Despacho CGOFL/DCONT) Data da notificação ou emenda? 16/12/2014 Data da publicação do edital? 09/01/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Mitsui A Mitsui é a empresa-mãe do grupo de empresas que formam o Grupo Mitsui.

O Grupo Mitsui, por sua vez, oferece serviços de transporte e logística em geral, incluindo transporte ferroviário de cargas (por meio da VLI S.A., empresa na qual a Mitsui detém uma participação minoritária); bem como armazenagem e terminais integradores. PTL A PTL atua no Brasil por meio de sua subsidiária Penske Logistics do Brasil Ltda. (“Penske Logistics”). A Penske Logistics fornece serviços de logística, incluindo o gerenciamento de transportes, gerenciamento de centro de distribuição (armazenagem) e o gerenciamento dos serviços relacionados à cadeia de fornecimento. Atualmente, a PTL tem, direta e indiretamente, 41,08% de suas ações detidas pela Penske Truck Leasing Corporation, uma subsidiária indireta da Penske Corporation, uma empresa de serviços de transporte diversificados; 9,02% de suas ações detidas pela Penske Automotive Group, Inc., empresa varejista internacional do setor automotivo de capital aberto que é uma afiliada da Penske Corporation; e 49,90% de suas ações detidas por subsidiárias integrais diretas e indiretas da General Electric Capital Corporation (“GECC”). EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de armazenagem de cargas Participação de mercado Reduzida V.

Considerações sobre a Operação Inicialmente, as requerentes informaram que, além de se tratar de uma aquisição de participação minoritária pela Mitsui no capital da PTL, a Penske Truck Leasing Corporation controla a única sócia comanditada da PTL (uma sociedade em comandita), independentemente da percentagem de participação das outras sócias (a participação detida por subsidiárias integrais direta e indiretamente detidas pela GECC é uma participação limitada, o que a torna uma sócia comanditária e que não participa da gestão da empresa). Portanto, a Mitsui não estaria em uma posição de determinar unilateralmente os comportamentos comerciais da PTL. Tanto o Grupo Mitsui (adquirente) com a PTL (sociedade adquirida) atuam no mercado de serviços de logística e, mais especificamente, no segmento de armazenagem e terminais integradores. Contudo, as requerentes esclareceram que a PTL não atua diretamente no transporte de cargas em si, atuando, em particular, no gerenciamento dos serviços de logística, ofertando gerenciamento de transportes, gerenciamento de centro de distribuição (armazenagem) e gerenciamento dos serviços relacionados à cadeia de fornecimento. Explicaram também que a PTL contrata terceiros para transportar a carga. No setor de serviços de transporte e logística em geral, o Grupo Mitsui oferece principalmente serviços de logística e transporte de peças automotivas (por meio da Veloce) e atividades de transporte relacionadas a ferrovias e portos (via VLI).

Com base em dados da Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários - ANTF, a participação de mercado do Grupo Mitsui seria de 0-10% [acesso restrito], em 2013, nomercado geral de serviços de transporte e logística, enquanto as atividades da PTL representariam apenas 0-10% [acesso restrito] do mercado de serviços de transporte e logística como um todo. Dessa forma, a concentração horizontal nesse mercado não seria preocupante, sob a ótica concorrencial. Ressalte-se que a atuação do Grupo Mitsui nesse mercado foi recentemente analisada por este Conselho, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.008413/2013-80 (envolvendo as empresas Mitsui & Co., Ltd. e VLI S.A.), pela qual se concluiu que este setor se caracteriza por ser bastante pulverizado e que a concentração entre empresas do Grupo Mitsui e a empresa VLI resultaria numa concentração inferior a 1%, naquela época. Em relação ao segmento de armazenagem, ambas as requerentes possuem e operam armazéns no Estado de São Paulo - o mercado geográfico adotado no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.005610/2010-52 foi o estadual[1]. A PTL possui três armazéns localizados na cidade de Cajamar/SP, ao passo que o Grupo Mitsui possui armazéns localizados em Diadema/SP e Campinas/SP. Contudo, os armazéns das requerentes atenderiam a diferentes tipos de carga.

O Grupo Mitsui armazena autopeças (via Veloce) e produtos para importação e exportação (via LibraPort), já a PTL oferece serviços de armazenagem para empresas que operam no setor de eletrônicos, como a Sony e a LG, produtos com alto valor agregado e pequeno volume. Cabe esclarecer que, segundo o referido precedente, há elementos que indicam que o mercado de armazenagem e terminais integrados deve ser segmentado por produto armazenado: carga sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres. Diante dessa possibilidade, e aplicando essa segmentação ao presente caso, é possível considerar que a operação resulta em sobreposição horizontal no segmento de armazenagem de carga geral, tendo em vista os tipos de cargas armazenadas por cada requerente, acima descritos. Com base nesse cenário, foi solicitada a apresentação de dados de participação das requerentes, que estimaram sua participação de mercado tomando por referência a consulta a dados públicos, disponíveis na internet, considerando apenas 30 players, embora as partes defendam que o segmento de armazenagem de carga geral no Estado de São Paulo é extremamente pulverizado (segundo as partes, haveria centenas de empresas que fornecem esse serviço). Assim, as requerentes entendem que suas participações de mercado seriam ainda menores do que os dados apresentados abaixo, que foram compilados de forma conservadora, considerando apenas um grupo reduzido de 30 players.

Segmento de Armazenagem de Carga Geral no Estado de São Paulo Empresa Área Construída de Armazéns (m2) Participação de Mercado (%) Grupo Mitsui 89.539 4,13 PTL 139.301 6,43 Global Logistics Properties 690.980 31,91 LOG Commercial Properties 257.195 11,88 ELOG 181.750 8,39 Thera Park 124.365 5,74 Saint-Gobain Distribuição Brasil Ltda. 100.000 4,62 CEVA 63.000 2,91 Global Cumbica 61.000 2,82 Cragea 60.000 2,77 DHL 53.500 2,47 CBP Ribeirão Preto 45.684 2,11 Sat Log 33.500 1,55 GAT Logística 32.000 1,48 Central Logística, Frigorífico e Armazéns Gerais 30.000 1,39 LSI Logística 30.000 1,39 ID Logistics 29.500 1,36 Hipercon Terminais de Cargas 26.200 1,21 BrasilMaxi 17.000 0,79 Atlas Transportes & Logística 15.607 0,72 Wilson, Sons 15.000 0,69 Paulista Terminal 13.000 0,60 LogFrio 12.000 0,55 Libra Logística 10.000 0,46 MWJ Logística 10.000 0,46 TGA Logística 10.000 0,46 Pacer Logística 6.000 0,28 Dow Química/Log-In Logística Intermodal 5.500 0,25 Confiancelog 3.500 0,16 Feroz 400 0,02 Total 2.165.521 100% De acordo com este cenário conservador (pois desconsidera outras empresas atuantes deste segmento), a concentração derivada da operação seria reduzida, da ordem de 10,56% do segmento. As requerentes destacaram que a Mitsui atua também na produção e venda de commodities agrícolas (grãos de café, milho e soja) e oferta aditivos para ração. Tais atividades poderiam ter relação vertical com a atividade de transporte de cargas ou de armazenagem.

No entanto, como exposto acima, a PTL não atua especificamente no serviço de transporte de cargas, mas apenas no gerenciamento de serviços de logística. Além disso, a PTL é especializada no serviço de transporte e logística de produtos com maior valor agregado, segundo as requerentes, e as cargas de seus armazéns possuem características diferentes dos produtos ofertados pela Mitsui (commodities agrícolas e aditivos para ração). De qualquer forma, vale ressaltar que a participação de mercado das partes no segmento de serviços de transporte e logística em geral e no segmento de armazenagem de cargas em geral, conforme analisado acima, é pequena e não daria ensejo a um fechamento de mercado, mesmo porque as requerentes informaram que a participação da Mitsui, tanto com as commodities quanto com os aditivos para ração, seria inferior a 0-10% [acesso restrito] em cada mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não revela prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim. As partes explicaram que [acesso restrito] Nestes termos, a cláusula não contraria os parâmetros aceitos por este E. Conselho. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Caso se considerasse a definição geográfica como imediações do porto, a operação não suscitaria sobreposição horizontal, uma vez que a cidade onde se localiza o armazém da PTL (Cajamar/SP) está a mais de 100 km de distância do litoral do Estado (município de Santos).