Ato de Concentração Sumário nº 08700.010697/2014-55

:: SEI / CADE - 0009074 - Parecer :: PARECER Nº 39/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010697/2014-55 Requerentes: Dstar Participações S.A e Allied S.A, EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. DSTAR Participações S/A (“DSTAR”) e Allied S/A (“Allied”). Aquisição de ações. Comercialização de aparelhos eletrônicos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação A operação trata da aquisição pela DSTAR, empresa integrante do Grupo Advent, de 75% do capital social da Allied, atualmente detidas por OEP AAT Cooperatief U.A, Ricardo Radomysler, Marcelo Radomysler e Renato Radomysler. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 62-63 (GRU) e 82 (Despacho CGL/DCONT) Data da notificação ou emenda? 18/12/2014 Data da publicação do edital? 23/12/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES DSTAR Participações S/A (“DSTAR”) A DSTAR é uma holding não operacional que não comercializa bens ou oferece serviços.

O Grupo Advent gere e administra fundos de private equity que investem em diversas empresas ao redor do mundo, nos mais variados setores. Allied S/A (“Allied”) A Allied atua na comercialização de equipamentos eletrônicos. Especificamente, a atividade principal da empresa consiste na distribuição de aparelhos celulares e smartphones. De forma secundária, a Allied também presta serviços correlatos, como de logística e customização de kits[1]; e atua, ainda, na distribuição de tablets, notebooks, câmeras digitais e cartões de memória, bem como acessórios relacionados aos produtos anteriormente citados, tais como adaptadores, capas, películas protetoras, carregadores de celulares e smartphones, fones de ouvido e teclados. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comercialização e distribuição de aparelhos eletrônicos e comércio varejista de bens duráveis Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação Conforme dados apresentados pelas requerentes, os fundos geridos pelo Grupo Advent no Brasil atualmente detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) setor farmacêutico; (ii) prestação de serviço de catering em aeroportos; (iii) desenvolvimento de soluções e serviços para cartões inteligentes e para documentos de identidade seguros, tradicionais e eletrônicos; (iv) operação de restaurantes (varejo de alimentação);

(v) operação de estabelecimentos comerciais no ramo alimentício e postos de gasolina localizados às margens das rodovias; (vi) operação de lojas de varejo de móveis, eletrodomésticos, materiais de construção, e oferta de serviços relacionados, inclusive financeiros; (vii) prestação de serviços de bureau de crédito; (viii) fabricação de resinas de revestimento; (ix) fabricação de pólvoras, explosivos e detonantes; (x) operação de terminais de contêineres e transporte multimodal; e (xi) comercialização de produtos têxteis. Ante esses dados, não se observa a ocorrência de sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Advent e da Allied. Contudo, verifica-se a ocorrência de uma integração vertical, pois as partes informaram que a empresa Quero-Quero, do Grupo Advent, adquire aparelhos eletrônicos[2] comercializados e distribuídos pela Allied para venda em lojas de varejo de bens duráveis e outros na Região Sul do Brasil. Todavia, como se verá adiante, as partes informam que suas participações de mercado nesses setores não sejam relevantes e, por isso, não gerariam impactos significativos aos referidos mercados. V.1 Comercialização e distribuição de equipamentos eletrônicos A Allied defende que esse mercado envolve a distribuição de uma ampla gama de produtos, não necessariamente de produtos eletrônicos, e que possui abrangência nacional, o que seria indicado pelas empresas que lhes são concorrentes:

Casas Bahia/Ponto Frio, Magazine Luiza, Pernambucanas, Lojas Americanas, C&A – todas com atuação em todo o território nacional. Entretanto, de forma conservadora, a Allied apresentou a seguinte estimativa de participação de mercado, de forma segmentada em: celulares e smartphones, tablets, notebooks e câmeras digitais, conforme abaixo. A Allied esclareceu que não dispõe de dados segregados por atacado ou varejo, apenas de forma conjunta para ambos. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO DE ALLIED EM COMERCIALIZAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO – BRASIL/2013 Produto Total de Mercado (R$) Faturamento Allied (R$) Participação de mercado Celulares + smartphones [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Tablets [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Notebooks [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Câmeras digitais [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Dados: Requerentes, retirado da GFK (www.gfk.com)[3] Afirma também a Allied que apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento resulta da comercialização no canal de varejo. Desta forma, a integração vertical entre a Alllied e a Quero-Quero teria pouca relevância, em termos concorrenciais. V.2 Comércio varejista de bens duráveis Em casos anteriores, em análise do mercado de comércio varejista de bens duráveis, o SBDC classificou os produtos deste mercado como: linha branca (eletrodomésticos), linha marrom (aparelhos eletrônicos), celulares e móveis.

O mercado relevante foi definido com base em uma cesta de produtos que inclui essas linhas. A empresa participante do mercado seria aquela que ofertasse pelo menos três das quatro linhas de produtos que compõe a cesta. Com essa definição, exclui-se do mercado relevante as lojas especializadas em um ou dois produtos da cesta e inclui-se hipermercados, supermercados, lojas de departamentos e varejistas de bens duráveis que ofertem pelo menos três daquelas linhas[4]. A abrangência geográfica deste mercado tem sido definida como toda a área do município, devido à disposição do consumidor em se deslocar para adquirir determinados produtos, neste caso, em decorrência da compra ocorrer de forma eventual e do maior valor agregado envolvido[5]. O Grupo Advent entende que a Quero-Quero se enquadraria neste segmento em razão da cesta de produtos que oferece[6]. Todavia, as partes informaram que apesar de ambas, Quero-Quero e Allied, comercializarem produtos eletrônicos, a Quero-Quero o faz por meio de lojas de bens duráveis (e outros) na Região Sul do País (RS, SC e PR) e a Allied por meio de lojas e quiosques de vendas de produtos Samsung, LG e Sony nos estados do Rio de Janeiro e São Paulo. Dito isto, é possível concluir que a Quero-Quero e a Allied não concorrem diretamente na comercialização de eletrônicos, dados os diferentes âmbitos de atuação.

V.3 Outras informações A Allied estimou que a participação da Quero-Quero seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO] no mercado varejista de eletrodomésticos[7] e móveis no estado do Rio Grande do Sul[8] e inferiores a 0-10% [ACESSO RESTRITO] nos estados do Paraná e Santa Catarina. Também estimou que o grupo possui participações inferiores a 10-20% [ACESSO RESTRITO] no mercado de distribuição/comercialização de câmeras digitais, notebooks, tablets, celulares e smartphones no Brasil[9]. Por fim, as requerentes informaram que a representatividade das vendas à Quero-Quero não é significativa no faturamento da Allied, ou seja, de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO], e o valor de compras da Quero-Quero de produtos da Allied tampouco é significativo, se considerado o valor total de compras da Quero-Quero, apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO], segundo estimativas internas das empresas. Assim, defendem as requerentes que não há incentivos para aquisição exclusiva de produtos da Allied pela Quero-Quero, tampouco uma relação de exclusividade da Quero-Quero com a Allied, em detrimento de seus concorrentes.

Argumentam, ainda, as requerentes, que, mesmo que a Quero-Quero adquirisse a integralidade de câmeras digitais, notebooks, tablets, celulares e smartphones da Allied, concorrentes de Allied na distribuição e comercialização na revenda desses equipamentos poderiam vender seus produtos para outros agentes de mercado, não apenas para os que atuam no comércio varejista de bens duráveis na Região Sul do país, mas, também outros varejistas especializados ou não e que atuem ou não na Região Sul do país, dada a abrangência nacional das atividades da Allied. Além disso, a Allied não poderia beneficiar a Quero-Quero em detrimento de concorrentes, uma vez que a demanda da Quero-Quero não seria suficiente para suprir a oferta da Allied nos produtos indicados. Há, conforme informado, diversos outros clientes da Allied que representam faturamento tão ou mais expressivo do que a Quero-Quero nesses segmentos. Neste cenário hipotético a atividade da Allied não seria rentável. Ante o exposto, não se verifica a ocorrência de efeitos concorrenciais negativos decorrentes da presente operação. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VII. Recomendação Aprovação, sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Customização e formação de conjuntos associados à determinada operadora. Os kits incluem aparelhos celulares e os respectivos cartões SIM com a marca da operadora.

[2] Câmeras digitais, notebooks, tablets, celulares e smartphones. [3] “A GfK é uma das maiores empresas de pesquisa de mercado do mundo, com mais de 13.000 especialistas trabalhando para descobrir novos insights sobre o modo como as pessoas vivem, pensam e compram em mais de 100 mercados, diariamente”. Retirado de http://www.gfk.com/br/about-us/Paginas/default.aspx . Acesso em 13/01/15. [4] Ato de Concentração 08012.004168/2010-47. Requerentes: Loja Insinuante Ltda. e Ricardo Eletro Divinópolis Ltda. [5] Ver Atos de Concentração 08012.004168/2010-47 e 08700.005930/2014-88. [6] O Grupo Advent entende que a definição de mercado relevante de bens duráveis é mais ampla do que vem sendo adotada pelo CADE, em decorrência da pressão exercida pelas lojas especializadas e pelo varejo virtual. [7] Incluindo aparelhos eletrônicos e celulares. [8] Segundo as requerentes, não estariam disponíveis estimativas apenas para câmeras fotográficas, notebooks, tablets, feature e smartphones. [9] Estimativas Quero-Quero e Pesquisa Mensal de Comércio do IBGE – Dez/2013.