Ato de Concentração Sumário nº 08700.000290/2015-09

:: SEI / CADE - 0017224 - Parecer :: PARECER Nº 58/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000290/2015-09 REQUERENTES: Tomé Engenharia S.A. e Ferrostaal Industrieanlagen Óleo e Gás do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Tomé Engenharia S.A. e Ferrostaal Industrieanlagen Óleo e Gás do Brasil Ltda. Construção de módulos de plataformas FPSO. Plataformas para extração de petróleo no pré-sal. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da descrição da operação[1] Trata-se de cessão de 55% de participação no consórcio Tomé Ferrostaal pela Tomé Engenharia S.A. ("Tomé") à sua sócia, Ferrostaal Industrieanlagen Óleo e Gás do Brasil Ltda. ("FIAB"), cuja participação passará de 45% para 100%. O consórcio foi formado para participação em licitação conduzida pela Tupi B.V. (subsidiária da Petrobras) para a construção de módulos de plataformas FPSO (módulos utilizados na montagem de plataforma para extração de petróleo na área do pré-sal). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0013328) e a Certidão CGOFL/DCONT (0013422). Data da notificação ou emenda? 21/01/2015 Data da publicação do edital?

28/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): VI - Outros casos. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Tomé Suas principais atividades são as seguintes: planejamento e execução de projetos e obras de construção civil em geral, de operação, manutenção, construção e montagem industrial de: unidades de processo de refinarias; terminais marítimos e terrestres de petróleo e derivados; oleodutos; gasodutos; minerodutos; usinas térmicas; hidroelétricas; energia eólica, e módulos e plataformas marítimas para prospecção, perfuração, produção e armazenamento de petróleo e gás e demais equipamentos correlatos; montagem industrial e manutenção em geral para as indústrias metalúrgicas, siderúrgicas, químicas, petroquímicas, de papel e celulose, farmacêutica, automotiva e autopeças, de energia, de mineração e infra-estrutura, englobando serviços de montagem mecânica, de estruturas metálicas, elétrica, de instrumentação, de tubulação, de caldeiraria, isolamento térmico, pintura e revestimentos refratários e antiácidos, todos os serviços pelo regime de empreitada global, preços unitários por administração ou quaisquer outros admitidos e usuais no mercado;

exploração das atividades de projetos, construção, reparos, manutenção e modernização de embarcações, estacionárias ou moveis, incluindo barcaças de carregamento e descarregamento de terminais de petróleo, plataformas marítimas para prospecção, produção e armazenagem de gás e petróleo e demais atividades correlatas; prestação de serviços de assessoria, estudos técnicos, exportação, importação, locação, compra e venda de equipamentos, materiais e serviços. É, em última análise, detida por 5 (cinco) pessoas físicas. Seu grupo econômico, constituído por mais outras 7 (sete) empresas, atua, basicamente, nos mercados de: transportes rodoviário de cargas em geral, por meio de veículos e equipamentos apropriados; compra, venda e locação de imóveis; aluguel de máquinas e equipamentos para movimentação de cargas com e sem operador; planejamento e execução de projetos e obras de construção civil em geral; manutenção predial; execução de operação portuária como um todo, incluindo todas atividades e serviços relativos a carga, descarga, movimentação, manutenção, reparos, transportes e armazenagem de containeres e/ou quaisquer cargas; movimentação de cargas e mercadorias, destinadas, ou provenientes de transporte terrestre ou aquaviário em áreas próprias ou portos organizados e/ou privado, nos termos da Lei 8.630/93; prestação de serviços de logística e transporte de cargas, bem como o transporte multimodal, pelas vias rodoviária, ferroviária e hidroviária; dentre outras.

FIAB Tem 99% de seu capital detido pela empresa Rheinmetall International Engineering GmbH. A referida empresa, por sua vez, tem, direta ou indiretamente, seu capital dividido igualmente entre empresas alemãs, quais sejam, a Ferrostaal GmbH e a Rheinmetall AG. Assim, o controle da FIAB é compartilhado pelos Grupos Ferrostaal e Rheinmetall. O Grupo Ferrostaal atua basicamente em duas áreas principais no Brasil: (i) a Ferrostaal do Brasil Comércio e Indústria Ltda. fornece serviços industriais para a construção de plantas petroquímicas, de energia, solar e industriais, identificando e coordenando sua construção; (ii) a Ferrostaal Equipamentos e Soluções Ltda. atua em todas as linhas para o segmento gráfico e também na linha de equipamentos para embalagens e processos alimentícios, além de atuação na linha de equipamentos para reciclagem; e (iii) a Intermesa Trading Ltda. atua na comercialização, agenciamento, intermediação, importação e exportação de insumos e matérias primas para siderurgia, produtos siderúrgicos e metalúrgicos em geral e de suas matérias primas, inclusive produtos siderúrgicos para construção. A Rheinmetall AG e seu grupo atuam nos mercados de componentes automotivos e equipamentos de defesa. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e integração vertical Não se aplica Participação de mercado Não se aplica V.

Considerações sobre a Operação O consórcio Tomé Ferrostaal foi formado[2] com o propósito único de participar de licitação conduzida pela Tupi B.V. (subsidiária da Petrobras) visando à construção de módulos de plataformas FPSO. Os referidos módulos de plataforma serão utilizados para a montagem de plataforma que servirá para extração de petróleo na área do pré-sal. O consórcio se sagrou vencedor da licitação e passou a atuar na construção dos módulos necessários (atividade que, nos termos da licitação, pode ser conduzida por construção própria ou por subcontratação de partes do serviço). Como dito, esse consórcio é constituído em 55% pela Tomé e 45% pela FIAB. Entretanto, a FIAB informa que, por meio da operação proposta, será capaz de gerenciar o consórcio de forma eficaz, sendo a aquisição da participação da Tomé no Consórcio Tomé Ferrostaal uma oportunidade de negócios interessante. Este foi o motivo alegado pela FIAB para a efetivação da operação em tela. Desse modo, com a operação, passará ela a deter 100% de participação no consórcio Tomé Ferrostaal.

A análise das informações obtidas no anexo permitem concluir que a aquisição, pela FIAB, do controle unitário do consórcio Tomé Ferrostaal (passando de uma condição prévia de cocontroladora, com 45% de participação, para de controladora unitária) não apresenta problemas concorrenciais, pois não haveria razões para se afirmar que os seus incentivos econômicos (da FIAB) seriam modificados pela presente operação, notadamente pelo fato de o consórcio ter sido adjudicado por meio de licitação, com objeto certo e regras pré-estabelecidas (inclusive o preço). Assim, a aquisição do controle não permite a empresa determinar preço, qualidade ou outras condições da oferta dos serviços contratados, pois estas condições já estavam delimitadas na licitação para o fornecimento dos módulos de plataformas FPSO, não havendo mudanças decorrentes dessa operação. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não suscita preocupações sob a ótica estritamente concorrencial. VI. Cláusula de Não-Concorrência 7. Não há. VII. Recomendação 8. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago. [2] De acordo com o Contrato de Cessão de Participação em Consórcio (ACESSO RESTRITO), o referido consórcio teve contrato de constituição assinado em (ACESSO RESTRITO).