Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009018/2015-86

:: SEI / CADE - 0151773 - Parecer :: PARECER Nº 01/2016/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009018/2015-86 requerentes: technicolor s.a e cisco systems, inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011 Requerente A: Technicolor S.A. Requerente B: Cisco Systems, Inc. Setores de: (i) decodificadores de televisão, (ii) produtos de banda larga e (iii) sistemas de acesso condicionado. Procedimento Ordinário. Sobreposição Horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração 08700.009018/2015-86 Requerentes: A) Technicolor S.A. B) Cisco Systems, Inc. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Technicolor S.A. ("Technicolor"), de uma subsidiária integral ("Newco") da Cisco Systems, Inc. ("Cisco") relacionada à sua divisão de negócios de dispositivos conectados (Connected Devices), que compreende as operações da antiga Scientific Atlanta, adquirida pela Cisco em 2005, com exceção do negócio de fabricação e comercialização de equipamento de vídeo head-end. A Newco deterá as seguintes linhas de negócio da Cisco: (i) desenvolvimento e comercialização de decodificadores de televisão ("Set-Top Boxes" ou "STB"), utilizados pelos assinantes de TV por assinatura para terem acesso a serviços de programação de vídeo;

(ii) desenvolvimento e comercialização de pontes de ligação ("gateways") e modems de banda-larga ("produtos de banda larga") utilizados pelos assinantes para o acesso aos serviços de internet banda larga; e (iii) desenvolvimento e comercialização de sistemas de acesso condicionado ("Conditional Acess Sytems ou "CAS"). Segundo as requerentes, a presente transação permitirá à Technicolor prestar um melhor atendimento aos seus consumidores, combinando os amplos portfólios de produtos complementares e tecnológicos da Technicolor e da Cisco, bem como possibilitará um aumento imediato em sua escala, para que possa responder melhor à demanda de grandes consumidores. A operação em tela também foi notificada nos Estados Unidos, Canadá, Colômbia, Ucrânia e Países Baixos. III. AS REQUERENTES III.1. Technicolor S.A. ("Technicolor") A Technicolor é uma empresa de capital aberto, sediada na França, e é especializada no desenvolvimento de tecnologias e no fornecimento de soluções e serviços de produções, pós-produções e distribuições digitais para os criadores de conteúdo, os operadores de televisão por assinatura e provedores de serviços de rede. Entre outros dispositivos, a Technicolor fabrica, em sua Divisão de Connected Home, STBs, modems, entradas de banda-larga e entradas de vídeo para os principais provedores de internet ("ISPs"). No Brasil, a Technicolor opera através de sua subsidiária Technicolor Brasil Midia e Entretenimento Ltda. ("Technicolor Brasil"). III.2.

Cisco Systems, Inc. ("Cisco") A Cisco é uma empresa de capital aberto sediada nos Estados Unidos. A empresa fornece produtos para redes baseadas em IP (Internet Protocol), tecnologia e serviços. A Cisco fabrica e distribui mundialmente produtos de telecomunicações, inclusive STBs, gateways, modems, e sistemas de segurança de acesso condicionado. A Cisco tem uma presença global e realiza negócios em mais de 165 países. IV. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0104412) e Despacho CGOFL/DCONT (0105611) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 19/10/2015[1] Data da instauração do APAC 02/12/2015[2] Após tomar conhecimento da suposta consumação prematura da presente operação, então em análise no CADE, esta SG instaurou, ex officio, Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração (“APAC”). A apuração da conduta das Requerentes, relatada por meio da Nota Técnica nº 26/2015, de 9 de dezembro de 2015, permitiu concluir que a operação foi, de fato, consumada sem o aval desta autarquia, em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei 12.529, de 2011; e art. 108, §2º, do Regimento Interno do CADE, caracterizando a prática de gun jumping. Nos termos do art.

5º, §5º, da Resolução 13/2015 [3], o APAC, bem como os documentos e informações referentes à extensão da consumação da operação, foram enviados ao Tribunal Administrativo deste Conselho para deliberação, com recomendação desta Superintendência-Geral pela aplicação das sanções legais cabíveis, haja vista a constatação da violação mencionada. Em 10 de dezembro de 2015, o processo foi distribuído ao Conselheiro Paulo Burnier da Silveira, conforme o sorteio realizado na 59ª Sessão Extraordinária de Distribuição. Em consonância com o disposto no art. 3º da Resolução 13/2015 do CADE, a presente decisão sobre o mérito do AC ficou sobrestada até a decisão final do Tribunal CADE sobre o APAC. O referido APAC, de autos nº 08700.011836/2015-49, foi apreciado durante a 78ª Sessão Ordinária de Julgamento, em 20.01.2016. Na ocasião, o Plenário do CADE, por unanimidade, reconheceu a ocorrência de infração ao art. 88, §3º, da Lei nº 12.529/2011 e homologou o Acordo em Controle de Concentrações - ACC proposto pelas Representadas, nos termos do voto do Conselheiro Relator.

Em linhas gerais, no âmbito do ACC firmado as empresas ora Requerentes reconhecem a existência da infração e se comprometem a recolher contribuição de R$ 30.000.000, 00 (trinta milhões de reais) ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, em razão da consumação prematura da operação, cujo valor deverá ser pago em 4 (quatro) parcelas, devidamente atualizadas pela SELIC, sendo a primeira parcela devida em 90 dias e as subsequentes após o intervalo de 6 (seis), 12 (doze) e 18 (dezoito) meses, respectivamente. Assim, julgado o APAC, passa-se à análise de mérito do presente ato de concentração. V. MÉRITO V.1 Mercados relevantes V.1.1. Considerações preliminares Os setores potencialmente afetados pela operação são: (i) CPE (Consumer Premises Equipement) ou Equipamentos nas Instalações do Consumidor - em particular Set-Top Box e modem - e (ii) Sistema de Acesso Condicionado ("CAS"). Importa mencionar que não há, até o momento, jurisprudência consolidada do CADE acerca da definição de mercado relevante nos segmentos analisados neste parecer. Os mercados de Set-Top Box e modem foram objeto de recente parecer do CADE[4], entretanto, não há registro de análise anterior desta Superintendência quanto a Sistemas de Acesso Condicionado.

Durante a instrução processual deste AC, bem como do precedente mencionado, foram enviados diversos ofícios a clientes e concorrentes[5] com o objetivo de obter maiores informações para subsidiar a análise desta Superintendência, especialmente quanto aos mercados de Set-Top Box e modem. As informações prestadas sugerem que há diversas segmentações possíveis. No entanto, neste caso, entende-se que uma definição precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto, uma vez que, em qualquer dos cenários analisados, a conclusão da análise não se altera. Passa-se, portanto, à análise dos mercados potencialmente afetados pela operação. V.1.2 Serviços de Acesso Condicionado O Sistema de Acesso Condicionado ("CAS") é uma tecnologia voltada para a proteção de conteúdo, especialmente conteúdo de televisão, utilizada pelas Operadoras de Sistemas Múltiplos (Multiple System Operators - MSO) e Operadoras de Telecomunicação, para limitar o acesso dos assinantes aos serviços da televisão por assinatura. Tradicionalmente, o CAS inclui componentes de software de terminações (head-ends), bem como componentes de softwares e hardwares nos decodificadores de televisão. O sistema de acesso condicionado utiliza uma combinação de criptografia e decriptografia para impedir o acesso não autorizado aos sinais de televisão – tipicamente conteúdo pago de televisão sob demanda para assinantes.

O CAS também pode incluir smart cards contendo microprocessadores especializados ou ser implementado em soluções sem o uso de cartões, casos em que o microprocessador prevê um número determinado de chips processadores de mídia, que contem códigos de segurança especializados. Esses sistemas são distribuídos por alguns fornecedores, como Cisco e Arris, tanto como produtos individuais, quanto integrados a decodificadores de televisão de diversas tecnologias (incluindo cabo, satélite e IPTV). A Cisco possui um produto no mercado norte-americano, o PowerKEY. Contudo, segundo as requerentes, ele não é adequado para uso no Brasil e não foi lançado no país. Importa destacar que a Technicolor não atua no mercado de Sistemas de Acesso Condicionado e, nesse sentido, a operação não ensejaria sobreposição horizontal nesse mercado. Por outro lado, o risco de efeitos decorrentes de eventual poder de portfólio em relação à utilização dos sistemas de acesso condicionado da Cisco CAS e STBs é atenuado, uma vez que o produto pré-existente da Cisco não é utilizado no Brasil e as participações de mercado combinadas das partes no segmento de decodificadores de televisão é reduzida, como se verá adiante. Ademais, concluída a operação, a Technicolor informa que [ACESSO RESTRITO]. Portanto, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto e torna-se desnecessário prosseguir com a análise desse mercado. V.1.3.

Equipamentos nas Instalações do Consumidor (CPE) O segmento de Equipamentos nas Instalações do Consumidor (CPE) compreende os dispositivos que são localizados nas instalações (casa ou empresa) do assinante e que possibilitam aos prestadores de serviço ofertar serviços de voz, vídeo e dados ao consumidor. A comercialização desses produtos no Brasil está condicionada a um processo de certificação e homologação junto à ANATEL (Agência Nacional de Telecomunicações). As categorias de CPEs potencialmente impactadas pela operação em tela são: Set-Top Boxes (STBs): dispositivos de hardware que permitem o recebimento de um sinal digital, decodificando-o e exibindo-o em uma televisão para clientes de prestadoras de serviços operando redes de cabo terrestre, satélite e de banda larga híbrida; Modems: categoria abrange não somente modems, mas também roteadores e gateways residenciais que conectam diversos dispositivos à Internet, utilizando redes de linhas de telefone tradicionais de cobre (DSL), cabos coaxiais, fibra ou cabo híbrido coaxial-fibra (hybrid fibre-coaxial cable - "HFC"). Eles viabilizam receber e transmitir informação digital entre os dispositivos de propriedade dos assinantes (computador ou tablet) e a terminação ou escritório central da prestadora de serviços, fornecendo conectividade de internet.

As partes informam que, na categoria CPE, tanto a Technicolor quanto a Cisco oferecem decodificadores de televisão e produtos de banda larga, como gateways e modems, ainda que baseados em tecnologias de acesso distintas. Portanto, a depender da definição adotada para a segmentação de produto, bem como para o escopo geográfico, a operação ensejaria sobreposição em ambos os mercados. Assim, a análise de CPE será segmentada em (i) modem e (ii) STBs. V.1.3.1 Equipamentos nas Instalações do Consumidor (CPE) - modem Quanto à dimensão produto, as partes entendem que os diversos tipos de modem/gateways constituem um único mercado de produtos de banda larga, uma vez que, independente do meio de acesso, todos fornecem as mesmas funções aos consumidores finais: um terminal de internet através de uma rede banda larga. Entretanto, diferentemente do posicionamento defendido pelas requerentes, as respostas dos clientes oficiados denotam que, do ponto de vista da demanda, não há substitutibilidade entre modem a cabo, modem DSL e modem fibra, posto que cada tecnologia de rede disponível para o assinante requer um equipamento específico: a) NET/Claro (Ofício 5473, AC 08700.006555/2015-74): “Os padrões desenvolvidos para cada tecnologia não são intercambiáveis.

O cable modem padrão DOCSiS utilizado em uma rede de TV a Cabo (rede HFC) não pode ser utilizado em uma rede de telefonia que utiliza o padrão ADSL que opera em pares telefônicos e vice-versa." b) ViaCabo (Ofício 5507, AC 08700.006555/2015-74): “Há requisitos técnicos específicos, tanto de hardware quanto relacionados aos protocolos de transmissão, que impedem estas substituições. São soluções específicas para cada tipo de tecnologia. ” Do ponto de vista da oferta, as requerentes também entendem que o mercado de produtos de banda larga é único, pois os maiores fornecedores, tais como Huawei, Arris, Ubee Interactive, Sagemcom, Hitron, Technicolor e Cisco oferecem todos os tipos de produtos de banda larga: modems, pontos de ligação (gateways) e EMTAs ou Dispositivos de Acesso Integrado (Integrated Access Device - IAD). Além disso, segundo as partes, o fornecedor de determinado produto de banda larga pode facilmente começar a fornecer outros tipos. As respostas obtidas pela instrução não foram unânimes quanto a possibilidade de substituição pela ótica da oferta. Alguns concorrentes consultados não consideram possível, em curto espaço de tempo, e sem maiores custos, desviar seus recursos produtivos de um modem específico para outro que opere em tecnologia diversa, ou seja, não consideram os produtos substitutos sob a ótica da oferta.

Esta Superintendência considera que uma definição precisa da dimensão produto desse mercado pode ser deixada em aberto uma vez que, em qualquer dos cenários analisados, a conclusão não se altera. Assim, serão avaliados os cenários (i) modem segmentado por tipo de tecnologia; e (ii) modem em geral, sem segmentação por tipo de tecnologia. Quanto à dimensão geográfica, as requerentes entendem que os mercados afetados pela operação possuem escopo mundial, uma vez que os players possuem presença internacional e realizam grande parte de suas vendas por meio de exportação. Por outro lado, algumas respostas obtidas ao longo da instrução indicam que o mercado pode ser nacional[6], diante da preferência por fornecedores com instalações no Brasil em razão de benefícios fiscais e presença de assistência técnica, por exemplo. Novamente, esta Superintendência considera que uma definição precisa da dimensão geográfica desse mercado pode ser deixada em aberto uma vez que, em qualquer dos cenários analisados, a conclusão não se altera. Assim, serão avaliados os cenários (i) mundial e (ii) nacional. V.1.3.2 Equipamentos nas Instalações do Consumidor (CPE) - STB Os STBs são equipamentos decodificadores que permitem que o sinal digital seja recebido, decodificado e exibido na tela da televisão. Geralmente, cada decodificador contém uma entrada (que se conecta a uma fonte externa de sinal) e uma saída do sintonizador (que se conecta ao aparelho de televisão do consumidor).

O decodificador transforma o sinal original recebido, em vídeo, áudio ou outro conteúdo, para que seja exibido na tela da televisão ou outro dispositivo. Os sinais chegam ao televisor por diferentes meios, tais como cabos coaxiais, antena parabólica ou pela rede de Internet (IP) de um assinante. Novamente, as requerentes entendem que, do ponto de vista da demanda, os decodificadores de sinal constituem um único mercado relevante, pois, independentemente do tipo de sinal digital transmitido (cabo/IP/satélite), todos realizam as mesmas funções, quais sejam, de receber a programação de vídeo e exibi-la em uma tela de televisão. Assim, os produtos são utilizados por consumidores finais com os mesmos propósitos. Do ponto de vista da oferta, as requerentes igualmente defendem que os produtos são substitutos. Segundos as partes, os maiores fabricantes de decodificadores oferecem vários tipos de produtos. Empresas como Pace, Humax, Sagemcom e Technicolor começaram com a oferta de decodificadores de satélite e expandiram seus negócios para a venda de decodificadores a cabo e de IP, acompanhando a demanda do mercado. Ocorre que, assim como em relação aos modens, a instrução processual indicou que não há substituibilidade pela ótica da demanda, já que cada tipo de STB é concebido para uma tecnologia de acesso de rede específica: cabo, satélite, rede IP (internet). Portanto, a dimensão produto do mercado de STBs será também avaliada em diferentes cenários.

No primeiro, avaliar-se-á o mercado segmentado de acordo com as diferentes tecnologias. No segundo cenário, avaliar-se-á o mercado de STB como um todo, tendo em vista uma possível substituibilidade do ponto de vista da oferta. Quanto à dimensão geográfica, também em linha com as conclusões já alcançadas acima quando da análise dos mercados de modens, a instrução processual mostrou que há fatores que podem restringir o mercado ao âmbito nacional: a) Sky (Ofício 6252): "Do ponto de vista comercial, já realizamos estudos de viabilidade de importação direta de STB, e concluímos que não é economicamente viável." b) NET/Claro (Ofício 4347):"é necessário que a fabricação seja local para que o fornecedor se torne competitivo quanto a custo. c) Telefônica (Ofício 6250):"Somente será viável (a substituição de um fornecedor nacional por um estrangeiro) se não houver opção de fornecimento no Brasil, principalmente em razão das altas taxas de importação que impactam o orçamento da empresa. ” d) Humax (Ofício 5479, AC 08700.006555/2015-74): "Existe a concorrência em âmbito global, porém, em virtude dos benefícios fiscais para produção local, os clientes com maior volume de compra optam por adquirir produtos fabricados no Brasil. Por outro lado, algumas empresas oficiadas entendem que o mercado relevante para este produto é mundial, uma vez que os players possuem presença internacional e realizam grande parte de suas vendas por meio de exportação.

Nesse sentido, vide as manifestações abaixo reproduzidas: a) Viacabo (Ofício 5507, AC 08700.006555/2015-74): "A concorrência no mercado de equipamentos de decodificação de sinais digitais de vídeo (Set-top Box) se dá em nível mundial, havendo plenas condições econômicas para sua aquisição de forma direta dos maiores fabricantes deste tipo de equipamento." b) Oi (Ofício 6249): [ACESSO RESTRITO] Esta Superintendência entende que, ainda que se considere que o mercado seja mundial, a operação tampouco geraria preocupações concorrenciais. Portanto, a definição de mercado relevante geográfico pode ser deixada em aberto, e análise será feita em dois cenários: nacional e mundial. V.1.4. Conclusões acerca dos mercados relevantes afetados Em linha com o exposto acima, esta Superintendência entende que uma definição precisa de mercados relevantes pode ser deixada em aberto, em todos os casos. Assim, a presente análise terá em conta os seguintes cenários: a) Modens, (i) dimensão produto: modens segmentados de acordo com a tecnologia empregada e modens em geral, sem segmentar por tecnologia; e (ii) dimensão geográfica: cenário nacional e cenário mundial; b) STBs, (i) dimensão produto: STBs segmentados de acordo com a tecnologia empregada e STBs em geral, sem segmentar por tecnologia; e (ii) dimensão geográfica: cenário nacional e cenário mundial. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1.

Modems Em relação a modems, a Technicolor informa que fabrica e comercializa produtos de banda larga para tecnologia de acesso a cabo e via linha telefônica, enquanto a Cisco declara fornecer apenas produtos de banda larga via cabo. Dessa forma, considerando o cenário de mercado relevante segmentado por tipo de tecnologia, há sobreposição entre as atividades das empresas apenas no segmento de modem a cabo, tanto no mercado nacional, quanto no mundial. O quadro abaixo apresenta estimativas de participação de mercado das requerentes, em todos os cenários possíveis considerados na presente análise: Quadro 2: Estimativa de participação das Requerentes em Produtos de banda larga[7] [ACESSO RESTRITO] Fonte[8]: Informações prestadas pelas Requerentes. Se considerado o cenário mundial, a operação gera concentração inferior a 20% no cenário não segmentado por tecnologia (aventado em razão da hipótese de substituibilidade pela ótica da oferta). Segmentando-se por tecnologia (cenário que leva em consideração a ausência de intercambialidade pela ótica da demanda), tampouco se verificam maiores preocupações de ordem concorrencial:

o único segmento em que ocorre sobreposição é o de modens para cabo, e, apesar da concentração superar em [ACESSO RESTRITO] o patamar legal de presunção de presença de poder de mercado, há vários outros concorrentes importantes no setor, com participações relevantes, o que revela fragmentação e competitividade no cenário mundial, conforme pode ser observado no quadro abaixo: Quadro 3 - Mercado Global de Produtos Banda Larga - 2014 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Informações prestadas pela Technicolor, com base em relatórios na Infonetics, em resposta ao Ofício 5474 do AC 08700.006555/2015-74. Ao analisar o cenário nacional, percebe-se que, caso haja segmentação por tipo de tecnologia empregada, também haverá sobreposição no segmento de modems a cabo, com concentração de [ACESSO RESTRITO]. De forma análoga, se considerado o cenário de modens para banda larga, sem segmentação, a operação geraria concentração de [ACESSO RESTRITO]. Tais concentrações, no entanto, não seriam preocupantes, pois: a) Há outros concorrentes importantes no segmento, como [ACESSO RESTRITO][9]. b) Os clientes são grandes e têm elevado poder de barganha. Isso pode ser constatado observando a representatividade de cada cliente no faturamento das requerentes. Por exemplo, em 2014, [ACESSO RESTRITO] das vendas de modens da Technicolor, no Brasil, foram destinadas à [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, a Cisco vendeu [ACESSO RESTRITO] de sua produção de modens no Brasil para a mesma empresa.

c) A declaração do concorrente ARRIS transcrita abaixo também corrobora esse entendimento: “A ARRIS observa que os clientes desses produtos são frequentemente grandes corporações multinacionais, e os produtos podem ser comprados em nível regional. Por exemplo, [ACESSO RESTRITO]”. De fato, os clientes consideram que o mercado é competitivo, e não identificam maiores problemas concorrenciais decorrentes da operação, pois entendem que há diversas alternativas de fornecedores: a) Oi (Ofício 6249): “A Oi normalmente trabalha com [ACESSO RESTRITO] fornecedores. Nesse caso, teríamos alternativas para compra em um cenário de aumento de preços desses dois fornecedores.[ACESSO RESTRITO]” b) Sky (Ofício 6252): “Encaramos essa possível fusão como uma oportunidade para o grupo formado aumentar a sua participação no mercado nacional através de sinergia operacional, tecnologia e melhoria na cadeia de abastecimento. Não vislumbramos problema concorrencial com isto. ” c) NET (5473, AC 08700.006555/2015-74): “Existem vários fabricantes que possuem equipamentos compatíveis com os utilizados pela nossa empresa, que podem ser adquiridos no mercado internacional. ” Portanto, conclui-se que a operação ora em análise não enseja maiores preocupações concorrenciais que possam ser relacionadas ao mercado de modens. V.2.2.

Set-Top Box (STB) Primeiramente, é importante registrar que a Cisco não comercializa decodificadores para satélite, e, por sua vez, a Technicolor não produz decodificadores para acesso via IP. Portanto, somente há sobreposição das atividades das requerentes no segmento de STBs a cabo. O quadro abaixo apresenta estimativas de participação de mercado das requerentes, nos cenários mundial e nacional, tanto no segmento de STB a cabo como no mercado total de STBs, sem segmentação. Quadro 4 - Estimativas de participação de mercado das requerentes em 2014- Set-Top Box [ACESSO RESTRITO] Fonte : Dados de faturamento de 2014 apresentados pelas Requerentes. Mercado total estimado pelas partes com base em relatórios da Infonetics Como visto, se considerado o cenário mundial, a operação não gera concentração acima de 20% em nenhum dos cenários analisados, quais sejam: mercado de STBs a cabo e mercado total de STBs. Por outro lado, se considerado o cenário nacional, somente há sobreposição entre as atividades das requerentes quando analisado o mercado total de STBs, sem segmentação. Apesar da Technicolor possuir mais de [ACESSO RESTRITO] desse mercado no Brasil, percebe-se que que a Cisco agrega apenas [ACESSO RESTRITO] ao share anteriormente detido pela Technicolor, o que resulta em um ∆HHI de cerca de [ACESSO RESTRITO] pontos. Portanto, é baixa a probabilidade de haver nexo de causalidade entre a operação ora em análise e a possibilidade de efeitos competitivos adversos.

Com base no exposto, essa Superintendência entende que a operação em tela não suscita preocupações concorrenciais. VI. CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA Há uma cláusula no Contrato de Compra e Venda que contempla obrigações de não concorrência entre as empresas. O disposto está em consonância com os preceitos aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Foi determinada a emenda da notificação em 23/09/2015, por meio do Despacho SG 1131. [2] Foi solicitada a instauração do APAC nº 08700.011836/2015-49, por meio do Despacho 1497/2015. [3] “Art. 5º. Em atenção aos critérios previstos no art. 88 e seguintes da Lei 12.529, de 2011, a Superintendência-Geral do Cade poderá decidir: (...) II – pela consumação da operação em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei 12.529, de 2011; (...) [4] AC 08700.009018/2015-86, entre ARRIS Group, Inc e Pace Plc. [5] Ofícios nº 6215, 6225, 6255, 6268, 6269, 6270, 6271, 6272, 6273, 6279, 6292 e 6295. [6] Por exemplo, vide resposta da NET/Claro ao Ofício 4347, AC 08700.006555/2015-74; resposta de Telefônica ao Ofício 4483, AC 08700.006555/2015-74. [7] Ao longo da instrução, buscou-se obter dados detalhados sobre a estrutura de oferta.

No entanto, não foi possível calcular a estrutura de forma confiável, devido à dificuldade dos concorrentes em apresentar dados precisos sobre o mercado, uma vez que este envolve a operação de diversas filiais dispersas em outros continentes. Assim, foi utilizada a melhor aproximação possível, que é a retratada na tabela. [8] As participações das empresas foram calculadas a partir de dados de faturamento apresentados pelas próprias requerentes. Os dados do mercado total foram apresentados pelas requerentes, com base em relatórios da Infonetics. Foi identificada uma inconsistência no valor informado para o mercado global de produtos banda larga. Por isso, foram utilizados dados apresentados pelas Requerentes do AC 08700.006555/2015-74, que abordou o mesmo mercado e também utilizou os relatórios da Infonetics como fonte. [9] Dados do mercado total apresentados pela Technicolor (fonte Infonetics), em resposta ao Ofício 5475; bem como informações prestadas pelas próprias empresas.