Ato de Concentração Sumário nº 08700.011767/2014-92

:: SEI / CADE - 0012642 - Parecer :: PARECER Nº 53/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011767/2014-92 REQUERENTES: M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos E Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul - BRDE EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos e Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul - BRDE. Produção de farinha de trigo. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. I. Da Descrição da Operação A operação proposta trata da aquisição pela M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos ("M. Dias Branco") de imóveis atualmente pertencentes ao Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul - BRDE ("BRDE"). A aquisição compreenderá dois imóveis localizados no município de Rolândia - PR, bem como as benfeitorias, ou seja, máquinas e equipamentos, incluindo um moinho de trigo e um armazém graneleiro. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fl. 10 (GRU) (Despacho CGOFL/DCONT Nº 3/2015). Data da notificação ou emenda? 26/12/2014 Data da publicação do edital? 20/01/2015 III. Enquadramento legal (art.

8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (informações segundo as Partes) M. Dias Branco A M. Dias Branco é uma companhia aberta, cujas ações são negociadas na BMF&BOVESPA, no segmento Novo Mercado. Os acionistas que atualmente detêm mais de 5% de seu capital social são: (i) DIBRA - Fundo de Investimentos e Participações (63,07%); e (ii) Família Dias Branco (11,40%), pertencentes ao grupo de controle. Ademais, o acionista MFS Investment Management também detém participação societária superior a 5% do capital social da M. Dias Branco, por meio de participação consolidada dos fundos de investimentos e carteiras por ele gerido. O restante de seu capital social é detido por acionistas não pertencentes ao grupo de controle. BRDE O BRDE é uma instituição financeira pública pertencente aos Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: Moagem de trigo integração vertical: Moagem de trigo e produtos alimentícios Participação de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação proposta trata da aquisição, por parte da M.

Dias Branco, de dois imóveis localizados no município de Rolândia - PR, bem como as benfeitorias, ou seja, máquinas e equipamentos, incluindo um moinho de trigo e um armazém graneleiro. A presente operação dará ensejo a sobreposição horizontal na atividade de moagem de trigo (produção de farinha de trigo). Segundo informações prestadas pelas Partes, a produção nacional de farinha de trigo no exercício de 2013 foi de 11.666.242 toneladas. Acrescentam que, segundo disposição do “Anexo I – Termo de Referência” do Edital do Leilão Público BRDE 2014/126 (anexos ao formulário de notificação), a capacidade de produção do moinho adquirido por meio da operação é de 400 toneladas/dia. Ao considerar uma média de 28 dias de produção mensal, a produção do moinho será de aproximadamente 134.400 toneladas/ano, o que, com base nos dados divulgados pela Associação Brasileira da Indústria do Trigo - ABITRIGO, equivaleria a 1,15% da produção anual nacional. Acrescente-se que, de acordo com informações das Partes, a produção nacional de farinha de trigo pela M. Dias Branco referente ao ano de 2014 foi de aproximadamente 435.539 toneladas/ano. Ao considerar a produção total para 2013 divulgada pela ABITRIGO, a produção de farinha de trigo pela M. Dias Branco equivaleria a aproximadamente 3,73% do mercado nacional.

Sob um cenário de mercado mais restrito, sob o ponto de vista geográfico, ao considerar a produção total de farinha de trigo no Estado do Paraná em 2013, ou seja, 2.540.000 toneladas, tem-se que a produção do Grupo M. Dias Branco neste estado após a operação - 134.400 toneladas/ano (que é a capacidade do moinho objeto da operação) - representaria aproximadamente 5,3% de participação nesse cenário de mercado relevante. Ademais, não haveria sobreposição horizontal em decorrência desta operação, pois o Grupo M Dias Brasnco não possui outros moinhos no Paraná, nem mesmo nos outros estados da Região Sul do Brasil. Os dados constam da tabela a seguir disponibilizada pelas Partes. Por conseguinte, visto que a participação de mercado da M Dias Branco após a operação continua reduzida tanto no cenário nacional quanto estadual, bem como o fato de que, conforme ressaltado pelas partes, a produção do moinho adquirido será utilizada de forma cativa pela M. Dias Branco (como se verá a seguir), e que a empresa não possui outros moinhos na região sul do Brasil, a operação não gerará impacto significativo no mercado de farinha de trigo. Por fim, esta SG identifica integração vertical na operação proposta, visto que o grupo econômico adquirente – M. Dias Branco – fabrica produtos alimentícios derivados da farinha de trigo, como massas, biscoitos e bolachas.

No entanto, ao considerar o mercado upstream, ou seja, produção de farinha de trigo, o impacto da operação tanto nacionalmente quanto no Estado do Paraná é pouco significativo, isto é, 1,15% da produção anual nacional, ou 5,3% da produção anual no Paraná. Ademais, ressalte-se que, conforme destacado pelas partes, toda a produção do moinho objeto da presente operação será destinado ao consumo cativo do Grupo adquirente. Desta forma, a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.