Ato de Concentração Sumário nº 08700.005138/2016-95

:: SEI / CADE - 0222620 - Parecer :: PARECER Nº 174/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005138/2016-95 Requerentes: MOLINO CANUELA S.A.C.I.F.I.A. E Cargill Agrícola S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Molino Cañuela S.A.C.I.F.I.A. e Cargill Agrícola S.A. Mercado Afetado: produção de farinha de trigo. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES Molino Cañuela S.A.C.I.F.I.A. ("Molino") É uma empresa pertencente ao grupo Molino Cañuelas que atua na indústria de moagem e no segmento de produtos alimentícios farináceos (auxiliares de cozinha, biscoitos, massas, etc.), bem como congelados (pizza, croissants, folhados, pães especiais, etc.). No Brasil a Molino é ativa na produção e comercialização de farinha de trigo e premisturas. Cargill Agrícola S.A. ("Cargill") É uma empresa pertencente ao grupo norte-americano Cargill que possui como principais atividades no Brasil o trading de produtos agrícolas, como soja, milho e açúcar, produção e trading de amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degumados, óleos refinados, azeite de oliva e outros produtos alimentícios e para ração animal. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Despacho CGOFL/DCONT (0219294) juntados aos autos.

Data da notificação ou emenda? 05/07/2016 Data da publicação do edital? O Edital nº 205, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2016. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Molinos, de todos os ativos de produção de farinha de trigo da Cargill localizados na Argentina. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de farinha de trigo Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O negócio envolve a aquisição pela Molino de ativos de produção e comercialização de farinha de trigo da Cargill, localizados na Argentina. Segundo as Partes, a Molino pretende obter ganhos de eficiência na produção de farinha de trigo na Argentina, a Cargill, por sua vez, decidiu pelo desinvestimento de seus ativos de produção e comercialização de farinha de trigo na Argentina a fim de se concentrar em outras atividades naquele país. A Cargill alienou seus ativos brasileiros de produção de farinha de trigo para a Bunge em 2008[1], e, atualmente, é ativa no mercado nacional por meio de pequenas exportações da Cargill S.A.C.I., cujos ativos de produção de farinha de trigo constituem o objeto da operação. A Molinos também atua no mercado brasileiro por meio de exportações.

Verifica-se, portanto, sobreposição horizontal no setor de farinha de trigo no Brasil. A jurisprudência do CADE[2] definiu o mercado relevante de produto como sendo o de farinha de trigo, em razão de suas características físico-químicas, e do ponto de vista geográfico como nacional, em razão do baixo volume de importações. A Tabela abaixo apresenta as participações de mercado das Partes no Brasil. Tabela I [ACESSO RESTRITO] Vendas de farinha de trigo no Brasil (2015) Faturamento (R$) Market Share (%) Volume (Ton) Market Share (%) Molino [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Cargill [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] TOTAL 12.810.700.000 100% 7.808.806 100% Fonte: ABITRIGO e Requerentes. Observa-se que após a operação a Molino possuirá uma participação no mercado de farinha de trigo no território nacional de [ACESSO RESTRITO], incapaz, portanto, de produzir efeitos anticompetitivos ao segmento em tela. Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] As disposições acordadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08012.008798/2008-76 Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Cargill Agrícola S.A. [2] Vide AC nº 08012.008798/2008-76 Requerentes:

Bunge Alimentos S.A. e Cargill Agrícola S.A. e AC nº 08012.001570/2000-27 Requerentes: Santista Alimentos S.A. e Moinho da Bahia.