Ato de Concentração Sumário nº 08700.005992/2016-51

:: SEI / CADE - 0239061 - Parecer :: PARECER Nº 234/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700. 005992/2016-51 REQUERENTES: CPPIB Monroe Canada Inc. e Glencore Agriculture Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. CPPIB Monroe Canada Inc. e Glencore Agriculture Limited. Produção de grãos, processamento e comercialização de produtos agrícolas. Aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 CPPIB Monroe Canada Inc. O CPPIB Monroe Canada Inc. é uma subsidiária integral do Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB"). O CPPIB é um gestor profissional de investimentos, que investe os ativos não utilizados pelo Canada Pension Plan (CPP) para pagar benefícios em nome de seus contribuintes e beneficiários. Com o intuito de construir uma carteira diversificada de ativos do CPP, o CPPIB possui investimentos em ações públicas, ações privadas, setores imobiliário, de infraestrutura e instrumentos de renda fixa. Com sede em Toronto, com escritórios em Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Mumbai, Nova York e São Paulo, o CPPIB é gerido e administrado de forma independente do CPP e sua atuação não é interferida pelo governo, sob condições normais do mercado. O CPPIB tem um mandato legislativo exclusivo para gerir os ativos do CPP sob as seguintes diretrizes:

auxiliar o CPP no cumprimento de suas obrigações com os seus contribuintes e beneficiários; gerir qualquer quantia transferida para o CPPIB nos melhores interesses dos contribuintes e beneficiários do CPP; e investir seus ativos, visando obter taxa máxima de retorno sem incorrer em riscos indevidos de perda, levando em consideração fatores que possam afetar o financiamento do CPP e sua capacidade para honrar, em qualquer dia útil, com as suas obrigações financeiras. O CPPIB detém as seguintes empresas no Brasil: [ACESSO RESTRITO] I.2 Glencore Agriculture Limited ("Glencore Agri") A Glencore Agri é subsidiária integralmente detida pelo Grupo Glencore, que produz e comercializa grande variedade de commodities agrícolas. A atuação do Grupo Glencore compreende cerca de 150 pólos metalúrgicos e de mineração, ativos de produção de petróleo e instalações agrícolas em todo o mundo, e seus clientes são consumidores industriais, relacionados aos setores automobilístico, de aço, geração de energia, petróleo e processamento de alimentos. A Glencore Agri é uma empresa verticalmente integrada, com foco na cadeia global de produção de produtos agrícolas. É globalmente integrada e opera com negócios envolvendo grãos e sementes oleaginosas, focada principalmente em produtos de oleaginosas, arroz, açúcar, leguminosas e algodão, com atividades que incluem produção, processamento, armazenagem, logística e marketing.

A Glencore Agri está posicionada em regiões estratégicas de exportação e na comercialização das principais commodities agrícolas, que incluem grãos, produtos de oleaginosas, arroz, açúcar, leguminosas e algodão. No Brasil, o Grupo Glencore desenvolve atividades relacionadas à produção de grãos (incluindo milho, sorgo, trigo, lentilhas e arroz) que são comercializados no mercado interno e externo; processamento e comercialização de oleaginosas e produtos intermediários (tais como grão de soja, óleo de soja, farinha de grão de soja, óleo de semente de girassol) e produção e/ou comercialização de outros produtos tais como algodão, açúcar/cana-de-açúcar, farinha de trigo e etanol. A Glencore Agri detém 13 subsidiárias no Brasil, entre elas: Andorsi do Brasil Ltda. Glencane Bioenergia S.A. Glencore Importadora e Exportadora S.A. Moinhos Cruzeiro do Sul S.A. Terminal de Grãos Ponta da Montanha (Barcarena) O Grupo Glencore, além da Glencore Agri, possui 11 empresas que atuam no Brasil. As Partes informam que essas empresas não serão afetadas pela operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0233126 e Despacho DCONT 0233436 Data da notificação ou emenda? 18/08/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 271 publicado em 29/08/2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição pelo CPPIB Monroe Canada Inc., subsidiária integralmente detida pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), de aproximadamente 40% de participação na Glencore Agri. A operação proposta está sujeita à aprovação pelas autoridades concorrenciais da Argentina, Austrália, Canadá, China, União Europeia, Nova Zelândia, Filipinas, Rússia, Sérvia, África do Sul, Coréia do Sul, Suíça, Turquia e Ucrânia. As Partes informam que a operação já obteve aprovação das autoridades concorrenciais da Sérvia e das Filipinas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a agricultura é um setor atrativo para investidores de longo prazo como o CPPIB. Nesse sentido, a Glencore Agri irá complementar o portfólio do CPPIB no que diz respeito aos ativos agrícolas ao redor do mundo, promovendo exposição global, escala e diversificação. A operação não incorre em sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil entre as atividades da Glencore Agri e as atividades desenvolvidas pelas empresas pertencentes ao Grupo CPPIB. O CPPIB Monroe Canada Inc. não oferece nenhum produto ou serviço no Brasil.

Ademais, as Partes reiteram que no Brasil os investimentos do CPPIB são atualmente focados somente no setor imobiliário. Logo, devido à ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais entre o grupo adquirente e a Glencore Agri, esta SG conclui que a operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, configurando-se numa mera substituição de agentes econômicos. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas prevê a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.