Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000782/2018-39

SEI/CADE - 0454436 - Parecer PARECER Nº: 4/2018/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000782/2018-39 REQUERENTES: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê S.A. ADVOGADOS: Marcelo Calliari, Daniel Oliveira Andreoli, Rodrigo Edington, Paula Pinedo e Patricia Agra Araujo. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, e Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê S.A. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de massas alimentícias e de biscoitos. Integrações verticais nos mercados nacionais de farinha de trigo e massas alimentícias; farinha de trigo e biscoitos; e margarina e biscoitos. Existência de rivalidade. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos (“MDB”) A MDB é uma companhia brasileira (constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto), com ações negociadas na B3 (antiga BMF&BOVESPA), no segmento Novo Mercado. Os seus principais acionistas são: (i) DIBRA – Fundo de Investimentos e Participações (63,32%) e (ii) Família Dias Branco (11,57%), representada pelo Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. Os 25,11% restantes das ações são livres à negociação no mercado (Free Float), sendo que nenhum dos demais acionistas detém mais que 5% de participação.

A empresa atua no ramo alimentício, estando presente em todo o território nacional. A MDB é ativa, principalmente, na fabricação e comercialização de biscoitos e massas, atuando também nos segmentos de torradas, moagem de trigo, margarina, bolos, salgadinhos e mistura para bolos. As demais empresas que compõem o Grupo MDB execercem apenas atividades de armazenamento e transporte de grãos (Terminais de Trigo do RJ e Tergran – Terminais de Grãos de Fortaleza). Em 2016, tanto a MDB quanto o seu grupo econômico obtiveram um faturamento bruto da ordem de [acesso restrito às Requerentes], no Brasil e no mundo[1]. Nos últimos cinco anos, a MDB esteve envolvida em três operações analisadas pelo Cade, todas aprovadas sem restrições[2]. I.2. Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê S.A. (“Piraquê”) A Piraquê é uma empresa brasileira, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, que atua no ramo alimentício, através da fabricação e comercialização de massas, biscoitos e refrescos. A Piraquê possui apenas uma empresa subsidiária, a Piraquê Corretora de Seguros Ltda., da qual detém 85% do capital social. Tal empresa atua somente na corretagem de seguros e atividades de consultoria em gestão empresarial. O faturamento registrado pela empresa e por seu grupo econômico no ano de 2016 foi de [acesso restrito às Requerentes], no Brasil e no mundo.

A Piraquê não notificou qualquer aquisição, fusão, joint venture e incorporação conjunta de novas empresas ao Cade nos últimos cinco anos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0439212). Despacho Ordinatório SECONT (0439490). Data de notificação ou emenda 06 de fevereiro de 2018 (SEI 0439209). Data de publicação do edital O Edital nº 54, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 08.02.2018. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, assinado pelas Partes na data de 29 de janeiro de 2018, a Operação Proposta trata da aquisição, pela MDB, de 100% das ações ordinárias nominativas da Piraquê, representativas da integralidade do capital social desta empresa. A Operação Proposta envolve todas as atividades desempenhadas atualmente pela Piraquê. O valor total da Operação é de [acesso restrito às Requerentes]. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta reflete uma estratégia comercial da MDB para acelerar seu crescimento principalmente nas regiões sul e sudeste, bem como incluir no seu portfólio produtos de alto valor agregado. O organograma apresentado abaixo ilustra a estrutura de controle antes e depois da efetivação da Operação Proposta: Figura 1 - Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta Fonte: Requerentes IV.O MERCADO RELEVANTE IV.1.

Considerações iniciais A MDB é ativa na produção e comercialização de produtos alimentícios, em sua maioria derivados de trigo, atuando em todo território nacional através das seguintes marcas: (i) Vitarella; (ii) Pilar; (iii) Fortaleza; (iv) Richester; (v) Adria; (vi) Zabet; (vii) Isabela; (viii) Basilar; (ix) Finna; (x) Estrela; (xi) Pelaggio; (xii) Medalha de Ouro; (xiii) Amorela; (xiv) Puro Sabor; (xv) Adorita; (xvi) Salsitos; (xvii) Delicitos; e (xviii) Bonsabor. A MDB atua, por meio destas marcas, na fabricação de massas, biscoitos, farinha de trigo, farelo de trigo, salgadinhos, margarina, bolos, torradas e misturas para bolos. A Figura abaixo apresenta alguns produtos que compõem o portfólio da MDB: Figura 2 - Exemplos de produtos fabricados e comercializados pela MDB Fonte: Requerentes A Piraquê também atua na produção e comercialização de produtos alimentícios, em sua maioria derivados de trigo. A Figura abaixo ilustra alguns exemplos das linhas de produtos fornecidos pela Piraquê: Figura 3 - Exemplos de produtos fabricados e comercializados pela Piraquê Fonte: Requerentes Diante do portfólio de produtos detidos pelas Requerentes, a Operação Proposta ensejará sobreposições horizontais em apenas dois mercados, quais sejam: (i) massas alimentícias; e (ii) biscoitos. As integrações verticais decorrentes da Operação envolvem os mercados de: (i) farinha (upstream) e massas (downstream); (ii) farinha (upstream) e biscoito (downstream);

e (iii) margarina/gordura vegetal (upstream) e biscoitos (downstream). As Partes informaram que a Operação em tela não resultará em sobreposição horizontal no mercado de salgadinhos. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Piraquê comercializava, até o final do ano de 2016, os salgadinhos “batatas cariocas”, nos sabores original, salsa e churrasco. Em fins daquele ano, a empresa encerrou a fabricação destes produtos, de modo que a Operação não suscitará preocupações concorrenciais relativas a este segmento. No que tange ao mercado de refrescos, a Operação Proposta dará ensejo à entrada da MDB neste segmento – tratando-se, portanto, de mera substituição de agentes econômicos. Ademais, a Piraquê apresenta uma baixa participação de mercado em âmbito nacional, apresentando menos que 1% de market share. A Tabela abaixo apresenta as sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da Operação Proposta: Tabela 1 - Resumo das sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Proposta Fonte: Requerentes IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1.Massas alimentícias IV.2.1.1.Perspectiva das Requerentes As Requerentes definiram as massas alimentícias como sendo produtos culinários produzidos à base de farinha, geralmente de trigo, que são cozidos em água, para posteriormente serem servidos para consumo, acompanhados de diferentes tipos de molhos.

As massas apresentam grande variedade de comprimento, podendo ser longas (como por exemplo o linguine) ou curtas (como o farfalhe). Existem também massas recheadas, como o ravióli ou caneloni. Segundo as Partes, é comum às fabricantes produzirem massas de diferentes tipos de ingredientes, sendo os mais comuns as massas integrais, massas al dente, massas com ovos e massas com semolina. Todas essas variedades de massas, entretanto, possuem cadeias produtivas muito semelhantes entre si, havendo somente pequenas variações no que diz respeito aos insumos utilizados. As Requerentes entendem que o mercado relevante na dimensão produto deve ser definido como “massas alimentícias em geral”. Segundo as Partes, o produtor de um tipo específico de massa pode, mediante pequenas adaptações no processo produtivo e com baixos investimentos, ofertar qualquer outro tipo de massa alimentícia no mercado – havendo, portanto, um alto grau de substitutibilidade pela perspectiva da oferta. IV.2.1.2.Manifestação dos agentes de mercado Os concorrentes que se manifestaram junto a esta SG indicaram, majoritariamente, a existência de segmentação no mercado de massas, tendo em vista a grande variedade de produtos ofertados. Nesse sentido, a Selmi[3] informou que o mercado pode ser subdividido em massas longas e cortadas, grano duro, sêmola com ovos, sêmola, comum, integral, caseira e instantânea.

Na avaliação da Santa Amália[4], os principais segmentos de massas no Brasil correspondem a massas longas e massas cortadas, que por sua vez originam uma grande variedade de outros produtos. Além desses dois formatos principais, predominantes no mercado, existem mais de sessenta tipos de macarrão, de diversos formatos e composições. A fabricante Vilma[5] também defendeu a existência de segmentação no mercado de massas. A Parati[6] manifestou-se nos seguintes termos: (…) é possível segmentar o mercado de massas. O consumidor pode segmentar sua compra não apenas pelo formato da massa (longos, curtos, miúdos, lasanha), corno também pelo tipo de farinha utilizada (norrnal, integral, sêmola com e sem ovos, grano duro, caseiro). Cada formato e cada tipo leva um tipo de preparo distinto, para um público específico. Por sua vez, a J. Macêdo[7] afirmou que o mercado de massas não apresenta subdivisões, levando-se em consideração as características do produto sob a ótica da oferta. Entretanto, sob a perspectiva da demanda, a J. Macêdo informou que, de fato, o segmento notabiliza-se pela extensa variedade. Para a empresa: Sob o ponto de vista da oferta, pode-se dizer que o mercado é homogêneo, sem segmentações substantivas. Sob o ponto de vista da demanda, o mercado deve ser segmentado, conforme exposto na resposta á questão anterior, i.e., o mercado de massas alimentícias é composto por cinco segmentos relacionados aos ingredientes de sua composição, a saber: (i) Caseiro; (ii) Comum;

(iii) Ovos; (iv) Sêmola; (v) e Grano Duro. Além desses segmentos por ingredientes, a demanda (preferências dos consumidores) possui peculiaridades regionais que influenciam diretamente na escolha do tipo (integral, tricolor, etc.), corte (espaguete, pena, parafuso, etc.) e marca das massas. Porém, há uma grande diversidade de cortes que podem ser explorados dentro de cada segmento e tipo, o que expande essas variações de modo exponencial. Além dessas características da categoria, podem ser exploradas massas saborizadas, vitaminadas e, inclusive, o nicho de massas "frescas". Em relação ao grau de substitubilidade pelo lado da oferta, a maior parte dos oficiados entende ser significativo. Nesse sentido, a Selmi informou que “para mudarmos a produção de diferentes tipos de massas é relativamente simples, já que uma máquina faz vários tipos (cortes) de produtos”. De forma semelhante, para a J. Macêdo, “o processo produtivo, em termos de principais insumos utilizados, mão-de-obra e equipamentos, é similar para todos os tipos de massas alimentícias, com pequenas diferenciações entre as massas longas e as curtas”. A Vilma também entende que as instalações fabris, ativos produtivos, mão-de-obra e matérias-primas utilizadas na fabricação de diferentes tipos de massas alimentícias fabricadas pela empresa são os mesmos. A Santa Amália informou o seguinte:

Falando de massas alimentícias a matéria prima é comum a todos os tipos produzidos no mercado, sendo predominantemente a farinha de trigo e água. A mão de obra também pode ser considerada a mesma, com pequenas especializações técnicas dos funcionários em alguns segmentos, mas basicamente as mesmas. No mesmo sentido, podemos dizer que o maquinário é o mesmo para a produção dos diferentes tipos de massa apenas mudando os moldes a ser utilizados para o corte de cada tipo de massa, mas, repita-se, o maquinário é o mesmo. Apenas a fabricante Parati expressou um posicionamento diverso, afirmando que “os macarrões da Parati são produzidos em diferentes tipos de formatos e diferentes linhas de produção, o que torna mais complicada a adaptação da produção devido aos diversos formatos e ingredientes”. IV.2.1.3.Jurisprudência O mercado de massas alimentícias já foi objeto de reiteradas análises pelo Cade[8], tendo sido estabelecido o entendimento de que tais produtos correspondem a um mercado único, sem segmentações. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.006867/2012-93 (Requerentes: M. Dias Branco S.A.

Indústria e Moinho Santa Lúcia Ltda.), o Cade apontou que, apesar dos produtos desse mercado apresentarem-se sob as mais variadas formas, o mercado relevante pode ser considerado único na dimensão produto, “devido ao alto grau de substituição pelo lado da oferta, uma vez que o produtor consegue ofertar qualquer tipo de massa com pequenas adaptações no processo produtivo e baixos investimentos”. No mesmo sentido, a SEAE[9] também considerou o mercado de massas alimentícias como um segmento único, na dimensão produto, conforme as observações reproduzidas abaixo: (...) As massas secas são obtidas da mistura de farinha e água, com ou sem aditivos ou outros ingredientes, submetida aos processos de extrusão e secagem. As massas secas são comercializadas em embalagens plásticas, cartão ou outros materiais. Apesar da diversidade dos tipos de massas secas ofertadas pelas Requerentes, esta SEAE já entendeu em Atos de Concentração anteriores (nº 08012.000908/99-91 e 08012.001425/99-12) que o Mercado relevante deste produto é único, massas alimentícias em geral, conforme descrito a seguir: "O produto massas secas tem como principal insumo a farinha de trigo. Existe no mercado uma diversidade de massas comercializadas através dos tipos: sêmola, semolina, com ovos, granulado duro e frescas, sendo ofertadas ao consumidor nas diversas formas: espaguete, furadinho, lasanha, parafuso, rigatone, gravata, caramujo, tortilhone, canelone, raviole etc.

O processo produtivo das massas em geral passa pela seguinte descrição: no setor das farinheiras, todos os sólidos secos (farinha de trigo, ovos, pró-vitamina) são homogeneizados, conforme cada produto e sua respectiva ficha técnica. Após uma peneiração, são transportados via tubulações do setor de fabricação, onde é acionada água em proporções adequadas para formar o empastamento, passando posteriormente pela extrusão e trefila, de onde recebem o formato final. Desta forma, a substituição pelo lado da oferta, é bastante provável, dado que o produtor que fabrica um tipo de massa, com pequenas adaptações no processo produtivo e baixos investimentos poderá ofertar qualquer outro tipo de massas alimentícias. Ademais, apesar da diversidade de tipos de massas em comum ofertadas pelas Requerentes, esta SEAE já entendeu em Atos de Concentração anteriores (nº 08012.000908-99-91 e nº 08012.001425/99-12) que será considerado, para análise, o produto relevante como um mercado único (massas alimentícias em geral), na medida em que a especificidade dos mercados se confunde com o próprio grau de substituição existente no ’mix‘ de produtos dispostos às exigências/preferências do mercado consumidor”.

IV.2.1.4.Conclusão A investigação de mercado levada a cabo por esta SG apontou que os agentes de mercado, em sua ampla maioria, consideram a existência de segmentação no mercado de massas alimentícias pela ótica da demanda, sob o argumento de que tais produtos apresentam-se sob as mais variadas formas – seja em função de seu formato ou comprimento, seja em função dos ingredientes principais a partir dos quais são feitos. Entretanto, para efeito de definição do mercado relevante sob a dimensão produto, é fundamental averiguar a ocorrência de substitutibilidade sob a perspectiva da oferta. Nesse sentido, o teste de mercado conduzido junto aos principais concorrentes no segmento de massas alimentícias revelou que, a despeito dos variados tipos e formas de produtos associados a este mercado, o grau de substituição pelo lado da oferta é significativo, o que vai ao encontro da jurisprudência do Cade. Diante do exposto, e levando-se em consideração as manifestações dos agentes de mercado e a jurisprudência do Cade, o mercado relevante produto será considerado como o de massas alimentícias em geral. IV.2.2.Biscoitos IV.2.2.1.Perspectiva das Requerentes As Requerentes definiram biscoito como “um produto de doçaria, confeccionado à base de farinha, açúcar e um emulsionante, que pode ser leite ou uma gordura”. Trata-se de um produto com grande penetração no mercado, em razão de fatores como praticidade e baixo custo.

As Partes informaram que os biscoitos estão disponíveis no mercado em diversas configurações de tipos, formas e sabores, tais como biscoitos aperitivos, biscoitos doces amanteigados, biscoitos doces secos, biscoitos recheados e biscoitos salgados. Em que pese a diversidade de tipos de biscoitos comercializados no mercado, as Partes entendem tratar-se de um mercado único. Em um precedente envolvendo este segmento, as Requerentes reproduziram um excerto de um julgado do Cade[10], em que se decidiu que “a estrutura de produção de biscoitos confere à fabricante flexibilidade para a alteração do ‘mix’ de produtos de acordo com as exigências e preferências do mercado” IV.2.2.2.Manifestação dos agentes de mercado Dentre os concorrentes oficiados por esta SG no curso da instrução processual, a Marilan[11] entende que o mercado de biscoitos é segmentado, em razão das diferentes características apresentadas pelos vários produtos presentes no mercado. Segundo a empresa, quatro segmentos específicos de biscoitos (crackers, maria/maisena, recheados e secos doces) representam um percentual considerável do total desses produtos consumidos no país. Para a Nestlé[12], não é possível definir o mercado de biscoitos como um mercado único. Do lado da oferta, avalia que cada tipo de biscoito demanda o emprego de uma tecnologia distinta e a adaptação de maquinário para a produção.

Além disso, aponta existirem biscoitos cuja matéria prima varia substancialmente, como no caso dos biscoitos funcionais ou, ainda, daqueles elaborados a partir de ingredientes orgânicos ou veganos. Na avaliação da Nestlé, a oferta do produto é geralmente direcionada a públicos distintos (e.g. perfis saudável, infantil etc.). Do lado da demanda, por sua vez, nota-se que o consumidor possui preferências muito distintas e ocasiões de consumo diversas em relação a cada tipo de biscoito, sendo sensível à segmentação do produto. A Pepsico[13] entende que o mercado de biscoitos é único. A empresa informou que, de fato, a produção e comercialização de biscoitos são caracterizadas pela diversidade de formatos disponibilizados ao consumidor, tais como recheados, waffer, tortilhas, amanteigados, cereais, tipo Maria, tipo Maisena, roscas, etc. Entretanto, a despeito dessa diversidade, grande parte dos produtores de biscoito conta com mix de produtos capazes de atender as preferências do mercado consumidor. A Mondelez[14] informou considerar a existência de especificidades em segmentos distintos, mas que podem apresentar relação de interdependência. Para a Bauducco[15], o mercado de biscoitos pode ser tanto considerado de forma agregada como também ser subdividido em categorias, de acordo com o tipo de produto:

(i) recheado doce, (ii) água e sal/cream cracker, (iii) secos e doces especiais, (iv) maria e maizena, (v) salgado, (vi) waffer, (vii) rosquinha, (viii) cookie, (ix) misturado, (x) recheado salgado, (xi) coberto/palito, (xii) champagne, (xiii) importados. Segundo a empresa, [acesso restrito ao Cade]. A Arcor[16] informou que o mercado de biscoitos é segmentado por tipo de produto, não podendo ser considerado como um único mercado. Segundo a empresa, nos últimos anos, novas tendências mercadológicas apontam para o desenvolvimento de novos segmentos, tais como os biscoitos orgânicos e funcionais, como fruto da busca do consumidor por produtos mais saudáveis. Por fim, a Parati entende que o mercado de biscoitos é altamente segmentado. A fim de ilustrar tal percepção quanto à diferenciação desses produtos, a empresa elencou um possível rol de segmentos nesse mercado: (i) água e sal/cream cracker; (ii) champagne; (iii) coberto/palito; (iv) cookie; (v) importados; (vi) maria/maisena; (vii) misturado; (viii) recheado doce; (ix) recheado salgado; (x) rosquinha; (xi) salgado; (xii) secos/doces especiais; e (xiii) waffer. Por outro lado, as empresas manifestaram-se majoritariamente no sentido de que, na percepção do consumidor final, existe um alto grau de substutibilidade entre os biscoitos disponíveis no mercado, mesmo aqueles pertencentes a diferentes categorias. Para a Marilan, [acesso restrito ao Cade].

Para a Pepsico, “muito embora as Requerentes e a Pepsico ofertem, por vezes, diferentes variedades de biscoitos, eles são percebidos como substitutos pelos consumidores”. Nas palavras da Arcor, “o mercado é estável e as diferenças entre os portfólios das diversas empresas é mínimo”. A Parati informou que “os segmentos de biscoitos são substituíveis entre si”, sendo que “um biscoito recheado doce pode facilmente ser substituído por um Seco/Doce simples (tendência que, inclusive, observa-se) de forma que o grau de competição pode aumentar”. No que concerne à substitutibilidade sob a ótica da oferta, nota-se que a parcela majoritária dos concorrentes entende não ser de fácil operacionalização. Segundo a Nestlé, por exemplo: Cada tipo de biscoito de seu portfólio requer ativos produtivos específicos, embora as matérias-primas sejam geralmente similares (como farinha de trigo, gorduras, essências, aromatizantes etc.). Ademais, a mão-de-obra é segmentada por cada linha de produto, dado que ela deve ser treinada para o manuseio do maquinário. Assim, o remanejamento dos insumos e instalações fabris para a produção dos diferentes tipos de biscoites não é uma tarefa simples, eis que cada linha produtiva possui uma tecnologia específica por tipo de biscoito (e.g. quadrado ou redondo), bem como está integrada a um parque de embalagens distinto (e.g. portfólio e multipack). A Mondelez expressou um posicionamento semelhante:

No caso da Mondelez, as instalações fabris, ativos produtivos, mão-de-obra e/ou matérias-primas nem sempre são os mesmos utilizados na fabricação dos diferentes tipos de biscoitos. Ressalvadas algumas exceções, as linhas de produção normalmente se dedicam exclusivamente a um tipo determinado de biscoito. A possibilidade de remanejamento de uma dada linha de produção para a fabricação de um tipo diferente de biscoito varia segundo o tipo do produto. A Arcor também entende que existe segmentação sob a perspectiva da oferta, como se pode depreender de sua manifestação apresentada abaixo: Em relação à matéria-prima há um conjunto de insumos básicos comuns às diversas linhas de produtos (farinha de trigo, açúcar, gorduras) e outros que se aplicam em função das fórmulas específicas dos produtos (essências, recheios, corantes, dentre outros). A mão-de-obra é segmentada por linha de produto, uma vez que necessita de treinamento específico para manuseio do maquinário e matérias primas. Eventualmente, pode ser retreinada e remanejada para linha diversa. No que diz respeito aos ativos, também ocorre segmentação por linha de produtos, não sendo possível a utilização de um conjunto de equipamentos para fabricação de produtos de linha diversa. A Parati informou que seus biscoitos são produzidos em variados formatos e em diferentes linhas de produção, o que torna mais difícil a adaptação de suas instalações para produzir diferentes tipos desse produto.

Para a Pepsico, [acesso restrito ao Cade]. A Marilan, por sua vez, informou que: [acesso restrito ao Cade]. Por outro lado, a Bauducco afirmou que os ativos utilizados em suas fábricas são em geral compartilháveis ou intercambiáveis entre os diferentes tipos de biscoitos. IV.2.2.3.Jurisprudência Há um conjunto significativo de precedentes do Cade relacionados ao mercado de biscoitos[17]. A jurisprudência do órgão vem considerando a dimensão do produto desse mercado relevante como um segmento único, dada a flexibilidade dos fabricantes para alterar a sua produção. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.000301/2012-58 (Requerentes: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, Pelágio Participações S/A e J. Brandão Comércio e Indústria Ltda.), o Conselheiro do Cade, Alessandro Octaviani Luis, teceu as seguintes considerações a respeito do mercado de biscoitos: 5.7. Similarmente ao mercado de massas alimentícias, o de biscoitos é considerado um mercado relevante único. Apesar de serem vários os tipos de biscoitos comercializados (biscoitos recheados, waffer, tortilhas, snacks, alfajors, amanteigados, cereais, tipo maisena, torrones etc), a estrutura de produção de biscoitos confere ao fabricante flexibilidade para a alteração do "mix" dos produtos de acordo com as exigências e preferências do mercado. Em consonância com esse entendimento, estão outros Atos de Concentração ocorridos no mesmo mercado[18].

IV.2.2.4.Conclusão As empresas concorrentes oficiadas por esta SG no curso da instrução processual manifestaram-se majoritariamente pela segmentação no mercado de biscoitos, tendo em vista a existência de diferentes categorias de produtos no mercado, cada qual com suas características e especificidades. Os segmentos mencionados de maneira mais recorrente pelos players deste mercado foram biscoitos recheados, waffer, tortilhas, amanteigados, tipo maria, tipo maisena, roscas, água e sal/cream cracker, dentre outros. Ademais, a maior parte dos concorrentes também opinou ser de difícil operacionalização a substitutibilidade pelo lado da oferta. Não obstante, verifica-se que o portfólio de produtos detidos pelos principais players desse mercado é bastante semelhante, conforme apontado pelos próprios concorrentes. Mesmo considerando-se a hipótese de segmentação no mercado de biscoitos, aparentemente todos os fabricantes consultados são capazes de ofertar biscoitos nos mais variados tipos e categorias. Além disso, na percepção do consumidor final, existe um alto grau de substutibilidade entre os biscoitos disponíveis no mercado, mesmo aqueles pertencentes a diferentes categorias, consoante assinalado por diversos players oficiados.

Diante do exposto, esta SG irá considerar na presente Operação o mercado de biscoitos como um mercado relevante único, sem maiores segmentações, tendo em vista a jurisprudência consolidada do Cade a respeito deste segmento e os apontamentos feitos pelos agentes de mercado no sentido de que, para o consumidor final, os diferentes tipos de biscoito são, em grande medida, substituíveis entre si. IV.2.3.Farinha IV.2.3.1.Perspectiva das Requerentes As Partes informaram que o trigo é uma gramínea cultivada em todo o mundo, correspondendo à segunda maior cultura de cereais. O grão do trigo é um alimento utilizado para produzir farinha, por meio do processo de moagem; posteriormente, a farinha é empregada na confecção de pães, massas, biscoitos, salgadinhos e cervejas, dentre outros produtos. Embora haja diferentes espécies de trigo, que resultam em farinhas distintas, com níveis nutricionais diferentes, as espécies mais comuns não possuem diferenças significativas no processo de plantio e, em geral os produtores costumam cultivar mais de um tipo de trigo. As Requerentes entendem que, em seus precedentes, o Cade vem firmando o entendimento de que, sob a ótica material, o mercado relevante deve ser definido como farinha de trigo em geral, sem maiores segmentações. IV.2.3.2.Manifestação dos agentes de mercado Na avaliação da Bunge[19], o mercado de farinha de trigo no Brasil é segmentado, conforme descrito na Figura apresentada abaixo:

Figura 4 - Segmentação no mercado de farinha de trigo no Brasil - Bunge Fonte: Bunge A Cruzeiro do Sul[20] entende que a farinha de trigo constitui um mercado único, em consonância com os precedentes do Cade. A empresa expressou-se nos seguintes termos: Embora existam diferentes espécies de trigo, resultando em farinhas com níveis nutricionais diferentes, as espécies mais comuns não possuem diferenças significativas. Ainda de acordo com a ABITRIGO: a mais usada no Brasil é a Tipo 1 ou especial, produzida a partir da moagem do miolo do grão com um mínimo de farelo da casca. A do Tipo 2, é extraída da parte mais externa do grão do trigo (próxima da casca), apresenta uma coloração mais escura e amarelada, possui grãos mais grossos e absorve menor quantidade de água. Já a farinha integral é feita a partir da moagem do grão completo, por isso tem alta quantidade de fibras que promove maior absorção de água. Todos esses produtos são destinados à fabricação industrial e artesanal de pães, massas e biscoitos e, também, ao segmento doméstico. (...) A Cruzeiro do Sul especificamente oferta farinha de trigo em diversas linhas de produtos, tais como: (i) linha industrial, (ii) linha doméstica, (iii) panificação, (iv) misturas de pães e (v) misturas de bolo. A Moinho Motrisa[21] assinalou que o mercado pode ser segmentado da seguinte forma:

(i) farinhas para indústria, (ii) panificação, (iii) doméstica, (iv) mix e (iv) misturas para bolo - todas elas podendo comportar, adicionalmente, as classificações de farinha especial, comum e integral. Segundo a empresa, cada uma dessas modalidades pode apresentar variações em determinadas características, tais como coloração, teores de glúten, cinzas, umidade e absorção. Segundo a Moinho Cearense[22], a farinha de trigo não é um produto homogêneo ou uniforme. O trigo possui características de qualidade intrínsecas à semente que foi plantada, ao solo que foi cultivado, à umidade e à temperatura. Por ser uma cultura própria de clima temperado, ela possui características como níveis de proteínas e glúten diferentes, o que afeta cada produto a ser fabricado. As farinhas vendidas no mundo e no Brasil também têm seu uso para a panificação, industrial (fabricas de massas, biscoitos, torradas, salgadinhos, bolos, etc), para uso em restaurantes, “fast foods” e também para uso doméstico. Segundo a empresa: Cada tipo de farinha de trigo fabricada atende um determinado mercado consumidor, um nicho, um segmento, ou mais especificamente um produto que se queira fazer e por isso elas possuem características próprias.

Uma farinha de trigo usada para a fabricação de biscoito doce é muito diferente da farinha de trigo usada no biscoito Cream Cracker, que precisa de elasticidade para não ser quebradiça, por sua vez, é bem diferente das farinhas de trigo usadas na panificação, que também possuem características diferentes das usadas para fazer macarrão e massas diversas. Desta forma, as farinhas de trigo não são um produto único e de uso genérico, não existe um padrão único de farinha e muitas e muitas vezes são utilizados para a fabricação de uma farinha de trigo, diversos tipos de trigos diferentes, havendo a necessidade de se fazer um “blend” de trigos Nacional, (que pode ser do RS ou Paraná) e importados, Argentina, Uruguai, Paraguai, Norte Americano e/ou Canadense. Desta forma, entendemos que existe uma forte segmentação das farinhas de trigo e assim, de uma forma geral, o mercado trabalha, portanto, a segmentação existe, é necessária e é muito forte e ampla em todo o Brasil e no Mundo, é verdadeira e, se não for assim, não teremos os vários produtos (acima citados alguns) derivados das farinhas de trigo. IV.2.3.3.Jurisprudência Na análise do Ato de Concentração nº 08012.000280/2004-61 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e J. Macêdo S.A.), a farinha de trigo foi definida como um mercado único, tendo sido caracterizada da seguinte forma:

Inicialmente, deve-se mencionar que os termos farinha de trigo para "consumidor final" e para "indústria" (indústria propriamente dita e para panificação), especificados no contrato e na operação, têm origem na Portaria da Agência Nacional de Vigilância Sanitária do Ministério da Saúde - Anvisa n° 354, de 18 de julho de 1996. É com base nessas classificações que a indústria do trigo no Brasil vem adotando o termo "farinha para o consumidor final" (ou doméstica), e "farinha para uso industrial", sendo esta última subdividida em "farinha para panificação" e "farinha para a indústria". Entretanto, pode-se afirmar que a aplicabilidade (pão, massas secas, bolos, biscoitos, confeitos em geral etc.) da farinha de trigo está relacionada diretamente com as características físico-químicas que a unidade moageira dá aos seus produtos finais e não aos diferentes segmentos comerciais: doméstico, industriai e panificação. Logo, o produto farinha de trigo será tratado como um todo neste parecer e não levando em conta os segmentos comerciais. A farinha de trigo é destinada à indústria de alimentos em geral, utilizada na produção de massas, pães, bolos, biscoitos e outros alimentos industrializados que têm este insumo como ingrediente, e é composta basicamente por carboidratos, cinzas, proteínas (glúten, entre outras), água e outros sai minerais.

As propriedades físico-químicas ideais da farinha de trigo variam segundo suas aplicações (bolos, pães, biscoitos salgados e doces, massas secas e confeitaria em geral - artesanal e industrial). Em linhas gerais, essas diferenças referem-se a: (i) quantidade de absorção de água (baixa, média ou alta); (ii) teor de cinzas (menor que 2,5%); (iii) cor (branca ou marrom): (iv) atividade enzimática (de 100 a 200; maior ou igual a 225; ou, maior ou igual a 250); (v) quantidade da proteína na base seca (maior ou igual a 7%); (vi) qualidade da proteína: estabilidade (baixa, média ou média a alta), extensibilidade (média, alta, média a baixa ou média a alta) e resistência à extensão (baixa, média ou média a alta); e (vii) perecibilidade (até 120 dias ou até 180 dias) A esse respeito, ver Anexo I deste parecer. Vale destacar que em países com oferta local de trigo de diversas espécies (Tríticum durum, Triticum aestivum etc.) poderia ainda se determinar a diferenciação da aplicação da farinha por essas espécies (que, por sua vez, possuem subdivisões em classes). No Brasil, entretanto, esta diferenciação deve ser relativizada, uma vez que a grande maioria do trigo moído no pais, principalmente o originário da Argentina, é da espécie Triticum aestivum da classe pão, que permite a produção de farinha de trigo para diversas aplicações.

Há ainda no Rio Grande do Sul a oferta de trigo Triticum aestivum da classe brando, mais indicado para a fabricação de farinha de trigo para uso na industrialização de biscoitos. As Requerentes não atuam nesse último segmento (...) (…) do ponto de vista da demanda e da oferta, a farinha e o farelo de trigo não são substitutos, pois a farinha de trigo é um insumo para a fabricação de alimentos e pode ter uso doméstico (culinária de bolos, molhos, tortas etc), uso em serviços de alimentação (restaurantes, lanchonetes etc), ou uso industrial (massas alimentícias, biscoitos, pães industriais), e o farelo de trigo é um produto utilizado, geralmente, como insumo da indústria de ração animal. Do ponto de vista da oferta, a farinha e o farelo também não são substitutos, pois o farelo provém das camadas externas (casca) dos grãos do cereal, enquanto a farinha provém do interior dos grãos. A farinha e o farelo são subprodutos do trigo, pois, após a moagem do trigo, ambos são retirados em proporções fixas (a casca do trigo, da quai será extraído o farelo e. o Interior dos grãos do trigo, do qual será extraída a farinha de trigo), conforme informado acima. Assim, fica inviabilizada a substituição pelo lado da oferta. Também no Ato de Concentração nº 08700.008798/2008-76 (Requerentes:

Bunge Alimentos S/A e Cargill Agrícola S/A), a SEAE considerou que o mercado de farinha de trigo constitui um segmento único, devido ao fato de que “todos os tipos de farinha de trigo são substitutos pelo lado da oferta”, mesmo entendimento expressado no Ato de Concentração nº 08700.006867/2012-93 (Requerentes: M. Dias Branco e Moinho Santa Lúcia Ltda.). IV.2.3.4.Conclusão Pelo exposto, para fins de análise desta operação em particular, será considerado o mercado de farinha de trigo, tal como propugnado pelas Requerentes deste Ato de Concentração, e conforme as definições de mercado relevante produto adotadas em precedentes do Cade e do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. IV.2.4.Margarina IV.2.4.1.Perspectiva das Requerentes Segundo as Partes, a margarina é o termo genérico utilizado para designar as gorduras alimentares de origem vegetal, usadas em substituição à manteiga. Constitui um importante insumo que, misturado à farinha, representa um dos principais ingredientes para a fabricação de biscoitos As Requerentes entendem que, ainda que possam existir variações de margarinas - como margarinas institucionais e margarinas destinadas ao consumidor final (varejo), a dimensão do produto deve ser definida como margarinas em geral.

Para as Partes, há uma substitutibilidade relativamente alta pelo lado da oferta, de modo que um eventual aumento de preços em um determinado segmento poderia atrair fabricantes dos demais tipos, indicando assim uma delimitação de mercado relevante produto mais ampla. IV.2.4.2.Manifestação dos agentes de mercado A Bunge afirmou que o mercado de margarinas pode ser subdividido em dois segmentos principais, a saber: (i) por uso (margarinas de consumo doméstico e margarinas do Food Service); (ii) e por tamanho de embalagem. Segundo informações prestadas pela empresa, as margarinas de consumo doméstico apresentam-se em embalagens de 250 gramas, 500 gramas e 1 kilograma. Já as margarinas relacionadas ao Food Service são disponibilizadas em embalagens de 3 quilogramas e 15 quilogramas, além de margarinas especiais comercializadas em embalagens de 2 quilogramas. De forma semelhante, a BRF[23] entende que o mercado é segmentado em duas categorias diferentes, dependendo das características do público consumidor: (i) o produto comercializado em embalagens maiores, destinadas ao canal Food Service e Indústria (3kg e 15kg); e (ii) o segmento que engloba a venda do produto em embalagens menores, destinadas ao canal Varejo (1kg, 500g e 250g). Por sua vez, a Unilever[24] apontou que o mercado total abrange margarinas, manteiga e melange, uma vez que todos esses produtos são utilizados para a mesma finalidade. Nesse sentido, [acesso restrito ao Cade].

Entretanto, por decisão estratégica, a Unilever só atua no mercado de margarinas no Brasil. A JBS[25] informou que o mercado de margarinas abrange produtos que envolvem, além de potes, produtos para Food Services e baldes (3kg e 15kg). De toda forma, considerando a substitutibilidade pelo lado da oferta, a JBS acredita na existência de um mercado único. IV.2.4.3.Jurisprudência No Ato de Concentração nº 08012.006279/2006-10 (Requerentes: PDA – Distribuidora de Alimentos Ltda. e Parmalat Brasil S.A. – Indústria de Alimentos), a SEAE não empreendeu uma análise detalhada a respeito do mercado de margarina, tendo, de todo modo, considerado esse mercado como um segmento único. No Ato de Concentração nº 08700.000882/2008-41 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Bertim Ltda.), a SEAE também considerou que as margarinas correspondem a um mercado relevante único, na dimensão produto. A instrução efetuada na ocasião apontou que: as Requerentes produzem margarinas para consumo final, margarinas institucionais e margarinas especiais, o que demonstra que esse mercado apresenta um alto grau de substitutibilidade sob o ponto de vista da oferta. Observa-se, também, que, além das Requerentes, as principais empresas atuantes do mercado de margarinas ofertam mais de um tipo de apresentação.

IV.2.4.4.Conclusão Conforme visto, algumas empresas concorrentes que se manifestaram junto a esta SG sugeriram a existência de segmentação no mercado de margarinas, tendo em vista a diferenciação quanto ao tamanho dos produtos: as embalagens maiores seriam direcionadas ao canal Food Service, enquanto que as menores seriam voltadas ao público consumidor do varejo. Entretanto, conforme indica a jurisprudência do Cade, a possibilidade de substitutibilidade entre ambos os segmentos é considerável. De fato, é razoável supor que um fabricante de margarina que oferte o produto para indústrias e para o canal Food Service (em embalagens maiores, de 3 Kg e 15 Kg) seja capaz de atuar também na produção de margarinas voltadas ao varejo – a única diferença residiria no acondicionamento da margarina em embalagens menores, não se necessitando, a princípio, de vultosos investimentos para o remanejamento da produção. Desse modo, será considerado na análise do presente Ato de Concentração o mercado de margarinas, na perspectiva do mercado relevante produto. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1.Massas alimentícias IV.3.1.1.Perspectiva das Requerentes As Partes entendem que o mercado relevante geográfico de massas alimentícias deve ser definido em âmbito nacional.

Na visão das Requerentes, tal definição se justifica por conta do longo prazo de validade das massas, que, associado à relação custo/preço, possibilita o transporte desses produtos a longas distâncias, viabilizando a distribuição para os principais pontos de comercialização das regiões do Brasil. IV.3.1.2.Manifestação dos agentes de mercado As empresas que se manifestaram junto a esta SG durante a instrução processual afirmaram ser capazes de fornecer massas alimentícias para todo o território nacional ou, ao menos, em parcela considerável do mercado brasileiro. A Selmi informou ser capaz de comercializar os produtos em todo o território. No mesmo sentido, a J. Macêdo afirmou ser capaz de fornecer massas alimentícias para todas as regiões do país, em todos os estados do território nacional – através das 10 marcas constantes de seu portfólio. A Santa Amália informou que, apesar de contar com apenas uma única fábrica de massas alimentícias, localizada na cidade de Machado, interior de Minas Gerais, a empresa possui uma base de distribuição que atinge toda a região sudeste, norte, nordeste e centro-oeste – não atuando somente na região sul do país. A Vilma informou atuar nos seguintes Estados da Federação: Alagoas, Amazonas, Amapá, Bahia, Ceara, Distrito Federal, Espirito Santo, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso, Pará, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Sergipe, São Paulo e Tocantins.

Por fim, a Parati afirmou que as regiões de atuação da empresa restringem-se às regiões Sul e Sudeste. IV.3.1.3.Jurisprudência A jurisprudência do Cade tem considerado que o mercado de massas alimentícias possui uma delimitação geográfica nacional[26]. A SEAE, na análise do Ato de Concentração nº 08012.000280/2004-61 (Requerentes: J. Macêdo e Bunge), teceu as seguintes considerações: (...) As massas industrializadas são produtos cujos prazos de validade variam entre 08 a 12 meses, e relação custo/preço possibilita seu transporte a longas distâncias, viabilizando sua distribuição nas regiões de maior densidade demográfica. Ademais, o fácil deslocamento dos produtos através dos vários canais de distribuição possibilita e colocação das massas nos principais pontos de venda de comercialização do país. Assim, conclui-se que o mercado geográfico de massas secas é nacional. Nota de rodapé: O mercado geográfico definido como nacional baseou-se em outros pareceres emitidos por esta SEAE nos seguitnes Atos de Concentração: nº 08012.000908/99-91, nº 08012.001425/99-12 e nº 08012.007973/2003-01 (…).” IV.3.1.4.Conclusão As manifestações coligidas por esta SG ao longo da instrução parecem indicar que a delimitação geográfica do mercado relevante de massas alimentícias é, de fato, nacional – em consonância com a definição propugnada pelas Requerentes e com a delimitação geográfica indicada nos precedentes do Cade.

Para os fins da presente análise, portanto, o mercado relevante em apreço será analisado em sua abrangência nacional. IV.3.2.Biscoitos IV.3.2.1.Perspectiva das Requerentes De forma semelhante ao segmento de massas, as Requerentes entendem que o mercado relevante geográfico de biscoitos deve ser definido como nacional, devido aos longos prazos de validade desses produtos, da facilidade e dos baixos custos de transporte, o que viabilizaria a presença de biscoitos nos principais pontos de comercialização do país. IV.3.2.2.Manifestação dos agentes de mercado A Marilan informou que, atualmente, a empresa [acesso restrito ao Cade]. A Nestlé afirmou [acesso restrito ao Cade]. A Pepsico, Bauducco, Arcor e Parati afirmaram distribuir seus produtos em todo o território nacional, assim como a Mondelez. No entendimento desta empresa, existem alguns players que apresentam uma performance mais significativa em determinadas regiões do país, ou até mesmo que são exclusivamente focados em determinadas regiões, tendo assim uma atuação mais regional no mercado. IV.3.2.3.Jurisprudência Os precedentes do Cade[27] têm considerado a dimensão geográfica do mercado de biscoitos como sendo nacional. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.000301/2012-58 (Requerentes: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, Pelágio Participações S/A e J. Brandão Comércio e Indústria Ltda.), o Conselheiro do Cade, Alessandro Octaviani Luis, manifestou-se nos seguintes termos:

Quanto à dimensão geográfica, o mercado de biscoitos abrange todo o Brasil. Isso se justifica em razão do longo prazo de validade dos biscoitos e à facilidade e baixos custos de transporte a longas distâncias, o que viabiliza a colocação dos biscoitos nos principais pontos de comercialização do país. IV.3.2.4.Conclusão As manifestações recebidas por esta SG ao longo da instrução processual parecem corroborar a jurisprudência do Cade e o entendimento das Partes de que o mercado de biscoitos possui um escopo geográfico nacional. Desse modo, para a análise deste Ato de Concentração específico, referido mercado será avaliado em seu âmbito nacional. IV.3.3.Farinha IV.3.3.1.Perspectiva das Requerentes As Requerentes entendem que o escopo geográfico do mercado deve ser definido como nacional, tendo em vista perecibilidade da farinha – que viabiliza o transporte do produto a longas distâncias. IV.3.3.2.Manifestação dos agentes de mercado A Bunge informou que suas vendas de farinha de trigo atendem a maior parte do território nacional. A Motrisa informou atuar no mercado do Nordeste do país, especificamente nos Estados da Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte e Ceará. A Moinho Cearense informou atuar basicamente nas regiões Norte e Nordeste do Brasil (concentrando aproximadamente 95% de suas vendas). O restante de sua produção é direcionada aos Estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás e Tocantins.

A Cruzeiro do Sul informou ser capaz de fornecer farinha para todo o Brasil. Suas marcas possuem abrangência nacional, e o foco da empresa é o atendimento direto ao varejo, em todo o território brasileiro. A empresa aponta haver “extensa jurisprudência do CADE sobre este mercado, já tendo sido sinalizado que sua dimensão geográfica é nacional, sobretudo em razão da inexistência de entraves ou empecilhos para a comercialização do produto em todo o território brasileiro”. Pontua ainda que se trata “de mercado altamente pulverizado, com grande rivalidade entre os players”. IV.3.3.3.Jurisprudência No Ato de Concentração nº 08012.000280/2004-61 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e J. Macêdo S.A.), a SEAE manifestou-se nos seguintes termos: As características físicas da farinha de trigo e do farelo de trigo, em especial no que se refere à sua perecibilidade (farinha - vida útil de 120 dias, e farelo - vida útil de 90 dias), levam à conclusão, por dados concretos, de que o transporte desses produtos a longas distâncias é viável. Em face do exposto, conclui-se. portanto, que o mercado geográfico da farinha de trigo e do farelo de trigo é o nacional. Da mesma forma, a análise empreendida pela SEAE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.008798/2008-76 (Requerentes: Bunge Alimentos S/A e Cargill Agrícola S/A) também considerou que o mercado geográfico da farinha de trigo é nacional. No Ato de Concentração nº 08700.006867/2012-93 (Requerentes: M.

Dias Branco e Moinho Santa Lúcia Ltda.), o Cade não delimitou de forma precisa o escopo geográfico do mercado de farinha de trigo, dado que a definição exata não se fazia necessária para a avaliação da referida Operação. No entanto, o Cade apontou que: As características físicas da farinha de trigo, em especial no que se refere à sua perecibilidade (farinha – vida útil de 120 dias), tendem a indicar que o transporte desse produto a longas distâncias é viável, o que apontaria um cenário nacional. Contudo (…) a definição exata do escopo desse mercado não se faz necessária. IV.3.3.4.Conclusão O mercado de farinha de trigo apresenta características que apontam para uma dimensão geográfica nacional, levando-se em consideração principalmente a baixa perecibilidade do produto – que possibilita o seu transporte em grandes distâncias. Dois dos concorrentes oficiados por esta SG corroboraram esse entendimento, ao afirmarem atuar em âmbito nacional. Mas pontue-se que mesmo o fato de haver players com atuação mais regionalizada não altera o entendimento. Assim, seguindo a jurisprudência do Cade, o mercado em apreço será analisado sob a dimensão geográfica nacional.

IV.3.4.Margarina IV.3.4.1.Perspectiva das Requerentes As Requerentes entendem que o mercado de margarina possui um escopo geográfico de âmbito nacional, tendo em visto os precedentes do Cade, a pouca significância representada pelas importações e o fato de os principais players do mercado serem capazes de disponibilizar o produto em todo o mercado brasileiro. IV.3.4.2.Manifestação dos agentes de mercado As empresas concorrentes consultadas por esta SG (Bunge, BRF, Unilever e JBS) afirmaram ser capazes de atuar em todo mercado nacional. A BRF informou, adicionalmente, que suas vendas alcançam aproximadamente [acesso restrito ao Cade] dos municípios brasileiros, por meio de seus canais diretos (distribuição realizada pela própria BRF através de (i) centros de distribuição próprios; ou (ii) venda direta da fábrica). Além disto, existem as vendas realizadas pelos canais indiretos (distribuição realizada por distribuidores independentes da BRF, que compram o produto e distribuem para o varejo) responsáveis pelo alcance em outros municípios, além daqueles contabilizados na venda direta. IV.3.4.3.Jurisprudência No Ato de Concentração nº 08012.006279/2006-10 (Requerentes: PDA – Distribuidora de Alimentos Ltda. e Parmalat Brasil S.A. – Indústria de Alimentos), a SEAE teceu as seguintes considerações:

As Requerentes informaram no Requerimento Inicial que as importações de margarina são insignificantes, se existentes, o que, faz sentido, dado que o produto possui baixo valor agregado e oferta abundante no mercado nacional, inviabilizando, desse modo, a importação (logística, transporte (frete), custos de transação, imposto de importação, dentre outros). Saliente-se que a alíquota do imposto de importação de margarina é de 12%, um percentual bastante alto se considerado o baixo valor agregado do produto. Assim, acredita-se que a eleição da dimensão nacional seja a mais adequada. Outro fator que contribui para a definição da dimensão geográfica como nacional, e não regional, é o conhecimento geral de que a maioria dos ofertantes de margarina disponibiliza seu produto em todo mercado brasileiro, ou seja, estes competem em âmbito nacional. Destarte, a dimensão geográfica a ser examinada nesta análise será a nacional, constituindo o mercado relevante do presente negócio o mercado brasileiro de margarinas. De modo similar, no Ato de Concentração nº 08700.000882/2008-41 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Bertim Ltda.), a SEAE considerou que o mercado de margarinas, no que se refere ao aspecto geográfico, possui um âmbito nacional. IV.3.4.4.Conclusão Seguindo a jurisprudência do Cade e as manifestações coligidas ao longo da instrução deste Ato de Concentração, o mercado em apreço será analisado sob a dimensão geográfica nacional. IV.4.

Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação Proposta, serão considerados os seguintes mercados: Mercado nacional de massas alimentícias; Mercado nacional de biscoitos; Mercado nacional de farinha de trigo; e Mercado nacional de margarina. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Introdução As informações relacionadas aos mercados de massas e de biscoitos informadas pelas Requerentes (participações de mercado próprias e dos principais players do mercado nacional) utilizaram as estimativas de mercado divulgadas pela AC Nielsen. Considerando a inexistência de dados mais precisos disponíveis no mercado, os tamanhos totais de mercado informados pelas Partes resultaram da divisão do faturamento bruto e do volume total vendido pela MDB pelas participações de mercado detidas pela empresa, conforme divulgado pela AC Nielsen. O volume total de farinha de trigo reportado pelas Partes no mercado brasileiro foi obtido junto à Associação Brasileira da Indústria de Trigo – ABITRIGO. Sobre este montante foi aplicado o preço médio da MDB, para a obtenção do faturamento total do segmento no Brasil. Com relação aos market shares dos principais concorrentes nacionais neste segmento, as Partes informaram não possuir dados de mercado da AC Nielsen para reportar;

alternativamente, foram apresentadas estimativas baseadas em publicações da ABITRIGO, acrescidas aos números de outros players disponibilizados publicamente – assim como números internos da MDB e dados divulgados pela imprensa. Com relação ao mercado de margarina, as estimativas apresentadas pelas Requerentes para a dimensão total do mercado nacional em 2016 resultaram do produto da divisão das vendas da MDB pela participação de mercado da empresa, segundo as informações disponibilizadas pela AC Nielsen. O produto desta divisão representa as estimativas da MDB consolidando as vendas totais de margarina doméstica e industrial. No que tange aos market shares, as Requerentes informaram não possuir informações suficientes para estimar as participações de mercado dos principais players; em virtude disso, as Partes apresentaram apenas uma lista elaborada com base em informações disponibilizadas pela Nielsen contendo os principais concorrentes do mercado. Passa-se, então, à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em cada mercado relevante afetado pela presente Operação. V.2. Sobreposições Horizontais V.2.1. Massas alimentícias Durante a instrução da presente Operação Proposta, esta SG teve acesso a três estruturas de oferta diferentes: aquela informada inicialmente pelas Requerentes, a que foi elaborada pela própria SG (através dos dados de faturamento e volume dos principais players do segmento) e aquela encaminhada pela Nielsen[28].

A estrutura de oferta informada pela Nielsen será a adotada como referencial para efeito de análise do presente Ato de Concentração, no que tange ao mercado brasileiro de massas alimentícias. Optou-se por tal abordagem porque, em primeiro lugar, trata-se de uma empresa que é uma reconhecida fonte de informações, pesquisas e análises de mercado destinados a clientes corporativos. Além disso, os dados de market share informados pelas Requerentes, e também por parte expressiva dos concorrentes que se manifestaram durante a instrução processual, valeram-se das informações da Nielsen como fonte primária, o que fez com que as estruturas de oferta informadas a esta SG fossem muito semelhantes entre si. Em que pese o fato de as informações disponibilizadas pela Nielsen serem obtidas por meio de estimativas e projeções estatísticas, além de técnicas amostrais (não englobando, assim, a totalidade do mercado), entende-se que elas são suficientemente robustas e abrangentes para a avaliação das condições concorrenciais do mercado analisado. Em comparação com a estrutura de oferta elaborada pela SG, por exemplo (em que somente as empresas de maior expressão foram consideradas), a Nielsen considera um conjunto mais amplo e diversificado de players, o que faz com que suas participações de mercado sejam particularmente interessantes para a análise da dinâmica competitiva no segmento em apreço.

Os market shares dos principais concorrentes nacionais, no período 2012 a 2016, em termos de faturamento e volume, são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 2 - Massas alimentícias - Brasil (2012-2016), Participações de mercado (%), em valor (faturamento bruto em R$) e volume (toneladas) – Estimativa fornecida pela Nielsen [acesso restrito ao Cade] MASSAS ALIMENTÍCIAS - BRASIL CONCORRENTE 2012 2013 2014 2015 (*) 2016 Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) (*) Retail Index Enhancement Seleção do fabricante M.Dias Branco até 2014: Adria Alimentos + Basilar Cia + Isabela Cia + M.Dias Branco S/A + Pelagio Oliveira + Pilar Cia + Vitarella Fonte: Nielsen Retail Index | T. Brasil INA (Índice Nielsen Alimentar) A estrutura de oferta acima indica um market share conjunto das Requerentes, em termos de faturamento e volume, de e [acesso restrito ao Cade] respectivamente, sendo que a variação de HHI totaliza e [acesso restrito ao Cade], na dimensão valor e volume, respectivamente. Deste modo, o segmento em epígrafe deverá ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que a participação percentual conjunta das Requerentes pós-operação situa-se em um patamar superior a 20%. V.2.2.

Biscoitos Pelos mesmos motivos já elencados quando da análise do mercado de massas alimentícias, na seção anterior, também o segmento nacional de biscoitos utilizará neste Parecer a estrutura de oferta informada pela Nielsen. Os market shares dos principais concorrentes nacionais, no período 2012 a 2016, em termos de faturamento e volume, são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 3 - Biscoitos - Brasil (2012-2016), Participações de mercado (%), em valor (faturamento bruto em R$) e volume (toneladas) – Estimativa fornecida pela Nielsen [acesso restrito ao Cade] BISCOITOS - BRASIL CONCORRENTE 2012 2013 2014 2015 (*) 2016 Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) (*) Retail Index Enhancement Seleção do fabricante M.Dias Branco em 2012 e 2013: Adria + Inds.Bom Gosto + Isabela + M.Dias Branco + Moinho Santa Lucia + Pellagio Oliveira + Pilar + Zabet Seleção do fabricante M.Dias Branco em 2014 e 2015: Adria + Isabela + M.Dias Branco + Moinho Santa Lucia + Pellagio Oliveira + Pilar + Vitarella + Zabet Seleção do fabricante Pepsico até 2015: Pepsico + Cipa/Mabel Fonte: Nielsen Retail Index | T. Brasil INA (Índice Nielsen Alimentar) Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, o market share conjunto da MDB e da Piraquê, em termos de faturamento, é da ordem de [acesso restrito ao Cade], no ano de 2016. A variação de HHI apresentou uma evolução de [acesso restrito ao Cade].

Já em termos de volume, o market share conjunto das Partes totalizou [acesso restrito ao Cade] no mesmo ano, com uma variação de HHI de [acesso restrito ao Cade]. Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de biscoitos excede o patamar de 20%, nas dimensões de faturamento e de volume, o segmento em apreço será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3. Integrações Verticais V.3.1.Farinha de trigo / Massas alimentícias Com relação ao mercado upstream de farinha de trigo, a MDB informou não possuir dados de mercado originários da AC Nielsen que pudessem subsidiar a construção de uma estrutura de oferta completa. De todo modo, a empresa informou suas melhores estimativas do mercado, baseadas em dados publicados pela ABITRIGO (Associação Brasileira da Indústria do Trigo), informações de outros players disponíveis publicamente, estimativas internas da MDB e números publicados pela imprensa. As estimativas informadas referem-se apenas ao volume comercializado no mercado de farinha de trigo, no ano de 2016, conforme a Tabela abaixo: Tabela 4 - Mercado de farinha de trigo - Brasil (2016), Participação de mercado dos concorrentes (%), em termos de volume – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] MERCADO DE FARINHA DE TRIGO - BRASIL Concorrente Volume – 2016 (%) Bunge 10-20% MDB 10-20% J. Macêdo 0-10% Fonte:

Requerentes Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de volume e de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, para o ano de 2016. Esses dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 5 - Mercado de farinha de trigo - Brasil (2016), Participação de mercado dos concorrentes (%), em termos de valor e volume – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] MERCADO DE FARINHA DE TRIGO - BRASIL CONCORRENTE 2016 Faturamento (R$) Market Share (%) Volume (ton) Market Share (%) MDB 10-20% 10-20% Bunge 40-50% 50-60% Cruzeiro do Sul 10-20% 10-20% Moinho Motrisa 0-10% 0-10% Moinho Cearense 10-20% 10-20% Total Brasil 100% 100% Elaboração: Cade No que tange ao mercado dowstream de massas alimentícias, os dados de market share dos concorrentes nacionais já foram informados na seção anterior, quando da análise da sobreposição horizontal havida neste segmento. Conforme consta na Tabela 2, a participação de mercado conjunta da Requerentes é da ordem de [acesso restrito ao Cade] em termos de faturamento e de [acesso restrito ao Cade] em termos de volume — ultrapassando, portanto, o patamar de 30%. No entanto, considera-se não haver riscos de fechamento de mercado no caso em epígrafe.

Primeiramente, note-se que, como a MDB tem uma participação de mercado relativamente baixa no fornecimento de farinha de trigo, mesmo que ela destinasse parte do que atualmente disponibiliza ao mercado para atender toda a demanda da Piraquê para a fabricação de massas alimentícias, ainda assim os outros fabricantes de massas alimentícias ainda disporiam de diversos fornecedores de grande porte do insumo em questão, tais como Bunge, J. Macedo, Cruzeiro do Sul, dentre vários outros. Pontue-se que a quase totalidade da farinha de trigo utilizada pela M Dias Branco para produzir massas alimentícias já é cativa, de forma que esse volume já não está atualmente disponível ao mercado. Por outro lado, se a Piraquê deixar de comprar farinha de trigo de concorrentes da M Dias Branco para produzir massas alimentícias, tampouco se reputa possível que haja um fechamento do mercado downstream. Considerando apenas o mercado de massas alimentícias, note-se que há diversos outros produtores, inclusive com participações de mercado superiores à da Requerente em questão, para os quais os atuais fornecedores de farinha de trigo dela podem vender seu produto. Ademais, farinha de trigo é um insumo não apenas para massas alimentícias, mas para diversos mercados, tais como biscoitos, bolos, tortas e pães, de forma que todos os produtores de todos esses alimentos constituem potenciais clientes para fornecedores de farinha de trigo.

Outrossim, uma vez que, para produzir massas alimentícias, a MDB atende à quase totalidade de sua demanda com sua própria farinha de trigo, tem-se que a empresa já não configura como um cliente significativo de outros fornecedores do insumo em questão, o que não será alterado após a Operação em tela. Desse modo, considera-se não haver risco de fechamento de mercado, não sendo necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3.3. Farinha de trigo / Biscoitos A estrutura de oferta do mercado upstream de farinha de trigo já foi apresentada na análise da integração vertical anterior – razão pela qual as informações não serão novamente reproduzidas nesta seção. De todo modo, ressalta-se que a MDB não constitui um player relevante neste segmento, apresentando market shares significativamente inferiores a 30% no mercado nacional, relativamente ao ano de 2016. No que tange ao mercado downstream de biscoitos, os dados de market shares dos concorrentes nacionais também já foram informados na seção anterior, quando da análise da sobreposição horizontal havida neste segmento. Conforme consta da Tabela 3, a participação de mercado conjunta da Requerentes é da ordem de [acesso restrito ao Cade] em termos de faturamento e de [acesso restrito ao Cade] em termos de volume — ultrapassando, portanto, o patamar de 30%.

No entanto, assim como na integração vertical analisada anteriormente, considera-se não haver riscos de fechamento de mercado no caso em epígrafe. Consoante já pontuado, como a MDB tem uma participação de mercado relativamente baixa no fornecimento de farinha de trigo, mesmo que ela destinasse parte do que atualmente disponibiliza ao mercado para atender toda a demanda da Piraquê para a fabricação de biscoitos, ainda assim os outros fabricantes de biscoitos ainda disporiam de diversos fornecedores de grande porte do insumo em questão, tais como Bunge, J. Macedo, Cruzeiro do Sul, dentre vários outros. Repise-se que a quase totalidade da farinha de trigo utilizada pela M Dias Branco para produzir biscoitos já é cativa, de forma que esse volume já não está atualmente disponível ao mercado. Por outro lado, se a Piraquê deixar de comprar farinha de trigo de concorrentes da MDB para produzir biscoitos, tampouco se reputa possível que haja um fechamento do mercado downstream. Considerando apenas o mercado de biscoitos, note-se que há diversos outros produtores, inclusive com participações de mercado superiores à da Requerente em questão, para os quais os atuais fornecedores de farinha de trigo dela podem vender seu produto.

Ademais, farinha de trigo é um insumo não apenas para biscoitos, mas para diversos mercados, tais como massas alimentícias, bolos, tortas e pães, de forma que todos os produtores de todos esses alimentos constituem potenciais clientes para fornecedores de farinha de trigo. Outrossim, uma vez que, também para produzir biscoitos, a MDB atende à quase totalidade de sua demanda com sua própria farinha de trigo, tem-se que a empresa já não configura como um cliente significativo de outros fornecedores do insumo em questão, o que não será alterado após a Operação em tela. Desse modo, considera-se não haver risco de fechamento de mercado, não sendo necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3.3. Margarina (gordura vegetal) / Biscoitos Com relação ao mercado upstream de margarina, a MDB informou não dispor de informações suficientes para estimar os market shares dos principais concorrentes no mercado nacional. De todo forma, tomando-se como parâmetro as informações disponibilizadas pela Nielsen, as Requerentes entendem que o mercado de margarinas é altamente concentrado entre o primeiro e o segundo players, de modo que a participação da MDB como quarta colocada no critério de participação de mercado representaria algo entre 3% e 4% do mercado total. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de volume e de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, para o ano de 2016.

Esses dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 6 - Mercado de margarina - Brasil (2016), Participação de mercado dos concorrentes (%), em termos de valor e volume – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] MERCADO DE MARGARINA - BRASIL CONCORRENTE 2016 Faturamento (R$) Market Share (%) Volume (ton) Market Share (%) MDB 0-10% 0-10% Bunge 20-30% 30-40% BRF 50-60% 40-50% Unilever 0-10% 0-10% JBS 0-10% 0-10% Total Brasil 100% 100% Elaboração: Cade No que tange ao mercado dowstream de biscoitos, os dados de market shares dos concorrentes nacionais já foram informados na seção anterior, sendo [acesso restrito ao Cade] em termos de faturamento e [acesso restrito ao Cade] em termos de volume — ultrapassando, portanto, o patamar de 30%. Também nesse caso, considera-se não haver riscos de fechamento de mercado no caso em epígrafe. Note-se que a MDB tem uma participação de mercado relativamente baixa no fornecimento de margarina. Isso posto, mesmo que ela destinasse parte do que atualmente disponibiliza ao mercado para atender toda a demanda da Piraquê para a fabricação de biscoitos, ainda assim os outros fabricantes de biscoitos ainda disporiam de diversos fornecedores de grande porte do insumo em questão, tais como BRF, Bunge, Seara, dentre vários outros. Também no caso de margarina, ressalte-se que a quase totalidade do insumo utilizado pela M Dias Branco para produzir biscoistos já é cativa, de forma que esse volume já não está atualmente disponível ao mercado.

Por outro lado, se a Piraquê deixar de comprar margarina de concorrentes da MDB para produzir biscoitos, tampouco se reputa possível que haja um fechamento do mercado downstream. Considerando apenas o mercado de biscoitos, note-se que há diversos outros produtores, inclusive com participações de mercado superiores à da Requerente em questão, para os quais os atuais fornecedores de margarina dela podem vender seu produto. Ademais, margarina é um insumo não apenas para biscoitos, mas para diversos mercados, tais como doces, bolos e tortas, de forma que todos os produtores de todos esses alimentos constituem potenciais clientes para fornecedores de margarina. Outrossim, uma vez que, para produzir biscoitos, a MDB atende à quase totalidade de sua demanda com sua própria margarina, tem-se que a empresa já não configura como um cliente significativo de outros fornecedores do insumo em questão, o que não será alterado após a Operação em tela. Desse modo, considera-se que a integração vertical em apreço não suscita maiores riscos de fechamento de mercado, não sendo necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Conforme exposto neste Parecer, a Operação Proposta entre a MDB e a Piraquê ocasiona duas sobreposições horizontais (nos mercados de massas alimentícias e de biscoitos) e três integrações verticais (farinha de trigo/massas; farinha de trigo/biscoitos;

e margarina/biscoitos). Conforme averiguado na seção anterior, as integrações verticais não são capazes de suscitar maiores preocupações concorrenciais, em virtude dos baixos market shares verificados nos mercados upstream e downstream em que cada uma das Requerentes atua: a MDB nos mercados de farinha de trigo e margarina, e a Piraquê nos segmentos de massas alimentícias e de biscoitos. Por outro lado, as duas sobreposições horizontais analisadas têm potencial de suscitar preocupações concorrenciais, apresentando condições para uma possível ocorrência de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, cabe avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos segmentos de massas alimentícias e biscoitos, em âmbito nacional. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos.

De início, serão analisadas as condições de rivalidade em cada um dos dois mercados relevantes. O objetivo será averiguar se as empresas existentes no país, além das próprias Requerentes, têm condições efetivas de exercer pressão competitiva e de absorver eventuais desvios de parcelas consideráveis da demanda no caso de aumentos abusivos de preços. Ou seja, será analisado se existem outras empresas no país capazes de coibir eventuais abusos de poder de mercado por parte das Requerentes. A fim de verificar a existência de condições suficientes para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados questionamentos às empresas concorrentes e clientes das Partes no mercado nacional de massas e de biscoitos. Buscou-se a coleta de indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva nos segmentos analisados. Os questionamentos fizeram referência a aspectos como: (i) possibilidade de substituição dos produtos pelos clientes (ou seja, existência ou não de fornecedores alternativos); (ii) número de competidores efetivos nos mercados; (iii) nível de rivalidade exercido por empresas atuantes nos segmentos analisados; (iv) existência ou não de significativas barreiras à entrada, dentre outros aspectos relevantes. VI.2.

Mercado nacional de massas alimentícias Conforme já visto, a participação percentual conjunta pós-Operação das Requerentes no mercado nacional de massas alimentícias totalizará e [acesso restrito ao Cade] no ano de 2016, em termos de faturamento e volume, respectivamente - considerando-se a estrutura de oferta informada pela Nielsen. Os gráficos apresentados abaixo ilustram a evolução das participações de mercado dos players nesse mercado, nas dimensões de volume e valor: Gráfico 1 - Evolução dos market shares no mercado de massas alimentícias – Brasil (2012 a 2016), Volume [acesso restrito ao Cade] Fonte: Nielsen Gráfico 2 - Evolução dos market shares no mercado de massas alimentícias – Brasil (2012 a 2016), Valor [acesso restrito ao Cade] Fonte: Nielsen A observação dos gráficos acima permite constatar que a MDB detém a posição de líder no mercado nacional de massas alimentícias, seja sob a perspectiva do volume transacionado, seja pela ótica do faturamento. De fato, entre os anos de 2012 e 2016, o market share da empresa se manteve de forma praticamente estável ao longo do período considerado, em patamares siginificativamente superiores às participações de mercado das demais empresas do segmento. A concorrente que figura na segunda colocação do mercado, a Selmi, apresentou um market share de [acesso restrito ao Cade] em 2016, em termos de volume - ou seja, sua participação de mercado é inferior à da MDB em [acesso restrito ao Cade], nesse mesmo ano.

Por seu turno, a Piraquê exibe uma participação de mercado não muito expressiva neste mesmo período - os gráficos acima indicam que a empresa figura como a [acesso restrito ao Cade] empresa do segmento de massas alimentícias em âmbito nacional, atrás de concorrentes como Selmi, J. Macêdo, Santa Amália e Vilma, além da própria MDB. Resta averiguar, portanto, se as condições existentes no mercado de massas terão o condão de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Os concorrentes oficiados por esta SG indicaram, em sua maioria, que o segmento em apreço é caracterizado por uma relativa estabilidade. Conforme apontado pela Selmi, por exemplo, o consumo per capita é de cerca de 5 kg/hab ao ano, sendo o mercado “estável, sem sobressaltos, mesmo com a crise do país”. Para a J. Macêdo, o mercado de massas alimentícias no Brasil, considerando os dados Nielsen, cresceu, em 2017, [acesso restrito ao Cade] em volume, e sua taxa de crescimento, em termos de valores ofertados ao mercado, mantém-se estável, em [acesso restrito ao Cade]. Segundo a J. Macêdo, trata-se de um mercado competitivo, apesar de ser razoavelmente concentrado. Em termos semelhantes, a Parati afirmou que: O mercado de massas no Brasil é considerado bastante estável em termos de volume de vendas e faturamento por se tratar de uma categoria bem desenvolvida e já consolidada no consumo dos lares brasileiros.

É um mercado que não sofre sazonalidade comparativamente a algumas categorias de alimentos (como sucos, sorvetes ou chocolates), tendo também um preço médio estabelecido em um patamar relativamente fixo ao longo do ano. A presença de uma larga oferta, composta por diversos fabricantes e marcas regionais/locais - assim como algumas multinacionais - faz com que o preço dos produtos regulares tenda a ser bem regulado pela própria demanda. Ou seja, um mercado em que aumentos ou reduções sensíveis de preço já provocam variações de volume. Da mesma forma, por serem as massas também consideradas itens básicos da dieta do brasileiro, presente, por exemplo, em cestas básicas, existe um grau de competitividade maior entre as marcas em relação ao preço destes produtos. Vale notar também que produtos super premium também fazem parte do rol de oferta para o consumidor. Tais manifestações parecem indicar a existência de um caráter competitivo no mercado brasileiro de massas alimentícias, em que a dinâmica concorrencial conta com a presença de um razoável número de players. De fato, no curso da instrução processual do presente Ato de Concentração, esta SG solicitou aos fabricantes de massas que informassem se, em sua avaliação, o mercado nacional poderia ser considerado como competitivo ou se, alternativamente, ele poderia ser apontado como concentrado. A percepção praticamente unânime revelou que o mercado pode ser considerado competitivo, conforme corroborado pela Selmi e pela Vilma.

Segundo a J. Macêdo, “apesar do mercado ser concentrado, verifica-se competitividade, com dinâmica principalmente regional”. Na perspectiva da Santa Amália, em que pese o fato de o mercado nacional estar praticamente concentrado em seis ou sete grandes empresas, observa-se também uma pluralidade de fabricantes artesanais, de menor porte: O número de fabricantes, incluindo os artesanais, é muito grande no Brasil. Porém temos 6 grandes indústrias no mercado, a saber Vilma, Selmi, Piraquê, J. Macedo, M. Dias Branco e Santa Amália, que representam em torno de 70% do mercado consumidor. No entanto, apesar de termos poucos fabricantes de grande porte, o mercado torna-se extremamente competitivo na medida em que do mesmo participam, não só as indústrias acima mencionadas, como inúmeros fabricantes artesanais. Tal percepção foi corroborada pelos clientes consultados por esta SG, constituídos principalmente por estabelecimentos varejistas e distribuidoras[29]. Os clientes também apontaram a existência de fornecedores alternativos de massas alimentícias no mercado nacional, para além das Requerentes. Outra característica predominante no mercado brasileiro de massas alimentícias, revelada pelo teste de mercado junto aos principais concorrentes do segmento, é a relativa homogeneidade do produto. Segundo a Parati: Não existe fidelidade relevante em relação a uma marca específica, salvo alguns casos de restrição alimentar a algum componente.

O consumidor pode migrar facilmente de uma marca a outra em busca de uma melhor oferta, sem prejuízo de sua compra. Em sentido semelhante, a Santa Amália assinalou que, no mercado de massas, há dois tipos de produtos predominantes: massa com ovos e massa de sêmola. De acordo com a empresa, estes dois produtos são fabricados e distribuídos por praticamente todas as médias e grandes empresas do mercado, conferindo, assim, certa homogeneidade ao segmento. Já para a Selmi, as pesquisas de mercado demonstrariam que o consumidor tem uma percepção diferente para cada marca específica. Por outro lado, a empresa entende que a fidelidade à marca não é um componente absoluto, uma vez que cada cliente possui um perfil diferenciado: alguns seriam mais sensíveis a preços, outros valorizam mais a qualidade, enquanto outros tomam a decisão de compra conforme a ocasião do consumo. Para os clientes consultados por esta SG, a opinião majoritária também foi a de que as massas alimentícias são de fato homogêneas, classificadas no mesmo padrão de qualidade. Em função da relativa homogeneidade dos produtos ofertados nesse mercado, o preço foi apontado, de maneira geral, como o principal drive a orientar as aquisições de massas alimentícias pelos consumidores. Para a J. Macêdo, “a marca e o preço são as variáveis mais relevantes desse mercado, para todos os segmentos atendidos”. Para a Vilma, apesar do apelo à marca ser de certo modo relevante, [acesso restrito ao Cade].

Segundo a Parati, “a fidelidade à marca não é relevante nesse mercado”, o qual pode ser considerado “relativamente ‘comoditizado’”, sendo que “o preço é um fator mais preponderante para a grande parte das marcas presentes no mercado”. A avaliação da Santa Amália também corrobora o entendimento dos demais players, conforme excerto abaixo: Ainda que a marca tenha a sua fortaleza no momento de decisão pelo consumidor, o preço é o principal drive de decisão no momento da compra. Isso se aplica em todos os canais de vendas, com exceção de vendas de produtos premium destinados ao público 'A', onde a decisão do consumidor vincula-se à qualidade do produto, independentemente do seu preço. Os clientes consultados externaram um posicionamento semelhante. Para os Supermercados Mundial, qualidade e preço constituem os critérios mais relevantes para a aquisição das massas alimentícias. Na visão da Riograndense, aspectos relacionados à qualidade e à marca são importantes para a escolha de produtos de maior valor agregado, enquanto que, para as massas comuns, o critério que prevalece é o preço do produto. O Atacadão observou que os critérios para a compra desses produtos variam espacialmente no território brasileiro: em algumas regiões, o preço é o fator determinante, enquanto que, em outras localidades, a fidelidade à marca seria mais preponderante.

Outro fator relevante que contribui para disciplinar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes é o poder de barganha detido pelos clientes consultados pela SG. Segundo informado pelas Requerentes, parcela considerável da demanda por massas no mercado nacional é exercida por varejistas de grande porte, detendores de poder de barganha em face de seus fornecedores, o que mitigaria maiores riscos de práticas exclusionárias eventualmente decorrentes da Operação Proposta. As manifestações do Atacadão e da Riograndense corroboraram esse entendimento. Dessa forma, esta SG entende que a Operação Proposta não enseja a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação, no segmento em apreço. Tal conclusão assenta-se nas seguintes constatações: (i) existência de uma pluralidade de players no mercado de massas, exercendo efetiva competição; (ii) segmento caracterizado por produtos significativamente homogêneos, com a dimensão preço exercendo papel relevante como critério de escolha por parte do consumidor; e (iii) poder de barganha exercido por grandes distribuidores e varejistas. VI.3. Mercado nacional de biscoitos Após a concretização da Operação Proposta, MDB e Piraquê deterão uma participação percentual conjunta no mercado nacional de biscoitos de e [acesso restrito ao Cade] no ano de 2016, em termos de faturamento e volume, respectivamente — considerando-se a estrutura de oferta informada pela Nielsen.

Os Gráficos apresentados abaixo ilustram a evolução das participações de mercado dos players do mercado brasileiro de biscoitos, em termos de volume e valor total: Gráfico 3 - Evolução dos market shares no mercado de biscoitos – Brasil (2012 a 2016), Volume [acesso restrito ao Cade] Fonte: Nielsen Gráfico 4 - Evolução dos market shares no mercado de biscoitos – Brasil (2012 a 2016), Valor [acesso restrito ao Cade] Fonte: Nielsen À semelhança do que foi observado no mercado de massas alimentícias, a MDB ocupa uma posição de destacada relevância no segmento de biscoitos. Os gráficos indicam que, tanto na perspectiva do volume quanto na de faturamento, a MDB apresenta um contínuo e sensível aumento de sua participação de mercado, entre os anos de 2012 e 2016. Ao mesmo tempo, é possível constatar que os market shares dos demais competidores — substancialmente menores do que os de MDB — mantêm-se em trajetória relativamente estável durante todo o período considerado. O teste de mercado conduzido por esta SG ao longo da instrução processual revelou que o mercado nacional de biscoitos caracteriza-se, em linhas gerais, por um alto grau de maturidade e alta penetração junto ao público consumidor nacional. A Marilan informou que o mercado [acesso restrito ao Cade].

A Nestlé apontou que o segmento de biscoitos no Brasil é um mercado maduro, que apresenta elevado número de concorrentes, alta importância da marca - especialmente de marcas regionais -, baixas barreiras tecnológicas empregadas nas linhas de produção e razoáveis dificuldades de distribuição e logística. Ademais, o segmento [acesso restrito ao Cade]. Para a Pepsico, o mercado conta com alta frequência de consumo e grande penetração na cesta de compra do consumidor, havendo baixa fidelidade a um tipo especifico de produto. No mesmo sentido, a Arcor informou que o mercado nacional de biscoitos caracteriza-se por um acentuado grau de maturidade e estabilidade, apresentando baixa variação de volumes (em toneladas) ao longo dos últimos anos e alta penetração junto ao público consumidor. A Parati também assinalou que os produtos deste segmento contam com alta penetração nos lares do país (cerca de 99%). Segundo a empresa: O mercado de biscoitos também é bastante diverso, contando com diversos segmentos / tipos de produtos: desde doces até salgados, com e sem recheio e/ou cobertura, saudáveis e indulgentes. Há diversas gramaturas de produto, desde os pacotes grandes econômicos para toda família, até os portáteis para transporte e consumo 'on-the-go'. É também consumido por todas as faixas etárias, desde as crianças em idade escolar até os mais adultos, sem limitação de idade.

Por estas razões, o número de marcas e fabricantes de biscoitos é bastante grande, contanto com marcas internacionais e principalmente marcas locais e regionais. Há produtos em todas as faixas de preço, o que permite acesso a praticamente toda população. Os agentes de mercado consultados por esta SG reportaram que o mercado nacional de biscoitos pode ser caracterizado como competitivo, levando-se em conta o número de concorrentes efetivos neste segmento. Na avaliação da Marilan, o mercado [acesso restrito ao Cade]. Na avaliação da Nestlé, o mercado nacional de biscoitos é competitivo, dado o número de concorrentes e os respectivos shares de mercado. A Pepsico compartilha da mesma opinião, conforme o seguinte trecho de sua resposta: o mercado nacional de biscoitos é competitivo, regido principalmente pela intensa rivalidade por preços. Nesse sentido, a Pepsico tem observado constantes lançamentos de novos produtos, com novas fórmulas e importantes ações de marketing, o que denota a busca constante dos players deste mercado para melhor atender às expectativas dos consumidores. Ademais, conforme será detalhado (…), não há barreiras à entrada relevantes de ordem tecnológica e de produção que afetem novos players, ou mesmo que interfiram na expansão de um player já estabelecido.

Segundo a Mondelez, a dinâmica concorrencial no mercado de biscoitos conta com players que atuam em nível nacional, com amplo portfólio de marcas presentes em diferentes segmentos, ao mesmo tempo em que existem players que atuam de forma mais significativa em determinadas regiões ou segmentos – e que, até mesmo, se dedicam exclusivamente a esses nichos de produtos e geográficos. Também na avaliação da Arcor, o mercado é competitivo, sendo composto por razoável número de concorrentes. A Parati também partilhou desse posicionamento, segundo sua manifestação reproduzida abaixo: O mercado nacional de biscoitos pode ser considerado como competitivo. No entanto há que se considerar que a concentração de fabricantes é relativamente alta e cada fabricante atua em diversos segmentos (água e sal, recheado doce, maria maisena) e com diversas marcas diferentes. Por tais motivos, o consumidor nem sempre sabe diferenciar os produtos pertencerem à mesma empresa. A fidelidade tende a ser menor dada a oferta bastante variada. A troca entre segmentos/ linhas de biscoitos também é alta, ou seja, um mesmo consumidor geralmente não compra apenas um tipo de biscoito, mas diversos tipos e pode optar por marcas diferentes. Esta dinâmica indica, de maneira genérica, o aspecto competitivo do mercado. A Bauducco [acesso restrito ao Cade].

As diligências realizadas por esta SG junto aos agentes de mercado revelaram que, à semelhança do observado no segmento de massas alimentícias, os biscoitos comercializados no mercado nacional são considerados razoavelmente homogêneos. Na avaliação da Pepsico, os biscoitos ofertados pelos diferentes fornecedores são percebidos, em sua maioria, como produtos homogêneos pelos consumidores, que demonstram pouca fidelidade a um único tipo de biscoito. Ademais, como a frequência de compra é alta, a empresa entende que os consumidores tendem a consumir um mix de produtos muito variado. Para a maior parte dos produtos, o fator determinante para o consumidor final na escolha do biscoito que irá comprar é o preço (custo-benefício). A Bauducco avalia que o mercado pode ser subdividido em categorias, de acordo com as características distintas apresentadas pelos diferentes tipos de biscoito. Porém, quando se compara os biscoitos ofertados pelos diferentes fabricantes de uma mesma categoria, os produtos são considerados homogêneos, dado que apresentam características visuais muito semelhantes entre si. Segundo a Bauducco, como a penetração do segmento é alta e há grande oferta de fabricantes e marcas disponíveis no mercado brasileiro, a fidelidade à marca é pouco relevante para os consumidores. O preço constitui um atributo relevante no momento de aquisição do produto. Segundo a Mondelez, os consumidores apresentam variadas necessidades de consumo e preferências na aquisição de biscoitos.

[acesso restrito ao Cade]. A Marilan informou que, considerando os biscoitos em cada segmento, os produtos podem ser considerados como similares, ressalvadas certas características particulares ligadas à qualidade. Em sentido semelhante, a Arcor informou que cada segmento/linha de produto tem características próprias: alguns são entendidos pelo consumidor como similares e homogêneas, enquanto outros são vistos com acentuado diferencial de identidade. Para a Arcor, ainda que a marca seja um critério relevante, as decisões de compra pelos clientes são influenciadas pelo preço e por ações promocionais. A Parati manifestou-se nos seguintes termos: Não há indícios de uma fidelidade forte às marcas neste mercado. Observa-se, por exemplo, que em situações de forte pressão econômica (como a crise financeira dos últimos anos), notou-se que o consumidor passou a consumir marcas/segmentos mais baratos. Por exemplo, diminuiu-se o consumo dos biscoitos recheados doces (que podem ser considerados como premium), em favor do segmento de maria maisena ou secos/doces simples. Ressalta-se, no entanto, que existem sim marcas que são bastante tradicionais e estão presentes no mercado brasileiro há muitos anos, o que traz credibilidade e valor afetivo para alguns consumidores. São marcas um pouco mais resguardadas dos momentos de aperto financeiro e tendem a sobreviver melhor em meio à crise.

Apesar desta credibilidade, nem estas marcas tradicionais não são totalmente imunes em momentos de crise, descaracterizando a alta fidelidade no mercado de biscoitos. Já na perspectiva da Nestlé, a fidelidade à marca desempenha um papel relevante no mercado em tela. Dentre os clientes consultados por esta SG, a opinião majoritária foi a de que a Operação Proposta não suscitaria maiores preocupações concorrenciais neste segmento, dada a possibilidade de se recorrer a fornecedores alternativos no mercado. O Supermercados Mundial identificou a Bauducco e a Mondelez como alternativas viáveis para atender a sua demanda, não se vislumbrando maiores custos envolvidos na operacionalização dessa troca. A empresa avalia que há grande competição no mercado nacional de biscoitos, sendo os produtos homogêneos, classificados no mesmo padrão de qualidade. O Armazém Mateus[30] informou existirem, no mínimo, outros onze fornecedores de expressão no mercado nacional de biscoitos, considerados como alternativas viáveis para atender a sua demanda. O mercado nacional mostra-se, segundo a empresa, bastante competitivo. Em sua avaliação, economicamenete é possível desviar a demanda para outros fornecedores, sendo o custo envolvido apenas o tempo de desenvolvimento junto a outras marcas.

Por sua vez, o Atacadão informou que outros fornecedores não conseguiriam atender toda a sua demanda nos mesmos moldes que a MDB – os volumes negociados com esta empresa, aliado à força de suas marcas, tornam inviável o direcionamento da demanda para outros players. Ressalte-se, ainda, que os clientes consultados por esta SG afirmaram deter poder de barganha em suas aquisições junto aos fornecedores de biscoitos – o que constitui um componente disciplinador quanto a eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Pelo exposto, conclui-se que um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de biscoitos reputa-se improvável. Conforme as informações coligidas por esta SG no curso da instrução processual, verificou-se que a dinâmica concorrencial do segmento em apreço é caracterizada por fatores como diversidade de players, atuando em um ambiente competitivo, em que os produtos do mercado são considerados significativamente homogêneos – sendo o preço o principal drive a orientar a decisão de consumo dos clientes. Além disso, os clientes consultados (distribuidores e grandes varejistas) relataram a existência de poder de barganha em relação a seus fornecedores. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [acesso restrito às Requerentes] [acesso restrito às Requerentes]. Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional;

e (iii) são restritos a um período de cinco anos. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Requerentes informaram que, na condição de empresa mãe do grupo, o faturamento da MDB engloba todas as demais empresas pertencentes ao seu grupo econômico. [2] São elas: (i) Ato de Concentração nº 08700.011767/2014-92 (M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e Banco Regional De Desenvolvimento do Extremo Sul – BRDE), aprovado pelo Cade sem restrições em 02 de dezembro de 2014. (ii) Ato de Concentração n° 08012.006867/2012-93 (Moinho Santa Lúcia Ltda. e M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos), aprovado pelo Cade sem restrições em 12 de setembro de 2012. (iii) Ato de Concentração n° 08012.000301/2012-58 (J Brandão Comércio e Indústria Ltda., Pelágio Participações S.A. e M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos), aprovado pelo Cade sem restrições em 07 de fevereiro de 2012. [3] Resposta ao Ofício nº 501/2018/CADE (SEI nº 0446385). [4] Resposta ao Ofício nº 503/2018/CADE (SEI nº 0448159). [5] Resposta ao Ofício nº 504/2018/CADE (SEI nº 0448183). [6] Resposta ao Ofício nº 880/2018/CADE (SEI nº 0448159). [7] Resposta ao Ofício nº 880/2018/CADE (SEI nº 0448314). [8] Ver, por exemplo, os seguintes Atos de Concentração: nº 08012.002887/2000-51 (Requerentes: Nestlé e Emege); nº 08012.007979/2003-01 (Requerentes: M. Dias Branco e Adria); nº 08012.000280/2004-61 (Requerentes: J.

Macêdo e Bunge); nº 08012.003004 (Requerentes: J. Macêdo e Pastifício Itália); nº 08012.003723/2008-07 (Requerentes: Indústria de Alimentos Bomgosto e Adria Alimentos do Brasil); nº 08012.000639/2009-12 (Requerentes: J. Macêdo e Orlando Chiarini); nº 08012.004884/2011-13 (Requerentes: Indústrias de Alimentos Bomgosto Ltda. e a NPAP Alimentos Ltda.; nº 08012.000301/2012-58 (Requerentes: M. Dias Branco, Pelágio Participações S.A. e J. Brandão Comércio e Indústria Ltda.). [9] Ato de Concentração nº 08012.000280/2004-61 (Requerentes: J. Macêdo e Bunge). [10] Ato de Concentração n° 08012.000301/2012-58. Requerentes: M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos e Pelágio Participações S/A. [11] Resposta ao Ofício nº 505/2018/CADE (SEI nº 0449587). [12] Resposta ao Ofício nº 506/2018/CADE (SEI nº 0448816). [13] Resposta ao Ofício nº 507/2018/CADE (SEI nº 0448110). [14] Resposta ao Ofício nº 508/2018/CADE (SEI nº 0448347). [15] Resposta ao Ofício nº 509/2018/CADE (SEI nº 0450254). [16] Resposta ao Ofício nº 511/2018/CADE (SEI nº 0446373). [17] Ver, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08012.007539/97-22 (Requerentes: Canale e Zabet); nº 08012.006193/2000-93 (Requerentes: Kellogg e Keebler Foods); nº 08012.007973/2003-01 (Requerentes: M. Dias Branco e Adria); nº 08012.003005/2004-07 (Requerentes: Danone e Arcor); nº 08012.003723/2008-07 (Requerentes: Indústria de Alimentos Bomgosto e Adria Alimentos do Brasil); nº 08012.000639/2009-12 (Requerentes: J.

Macêdo e Orlando Chiarini); nº 08012.004884/2011-13 (Requerentes: Indústrias de Alimentos Bomgosto Ltda. e NPAP Alimentos Ltda.); e nº 08012.000301/2012-58 (Requerentes: M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos, Pelágio Participações [18] ACs 08012.002887/2000-51, 08012.003723/2008-07, 08012003004/2005-35, 08012.000908/1991-9, 08012.007973/2003-01. [19] Resposta ao Ofício nº 522/2018/CADE (SEI nº 0449466). [20] Resposta ao Ofício nº 523/2018/CADE (SEI nº 0445944). [21] Resposta ao Ofício nº 524/2018/CADE (SEI nº 0448047). [22] Resposta ao Ofício nº 525/2018/CADE (SEI nº 0448056). [23] Resposta ao Ofício nº 526/2018/CADE (SEI nº 0448705). [24] Resposta ao Ofício nº 527/2018/CADE (SEI nº 0444048). [25] Resposta ao Ofício nº 528/2018/CADE (SEI nº 0443382). [26] Ver, por exemplo, os seguintes Atos de Concentração: nº 08012.002887/2000-51 (Requerentes: Nestlé e Emege); nº 08012.007979/2003-01 (Requerentes: M. Dias Branco e Adria); nº 08012.000280/2004-61 (Requerentes: J. Macêdo e Bunge); nº 08012.003004 (Requerentes: J. Macêdo e Pastifício Itália); nº 08012.003723/2008-07 (Requerentes: Indústria de Alimentos Bomgosto e Adria Alimentos do Brasil); nº 08012.000639/2009-12 (Requerentes: J. Macêdo e Orlando Chiarini); nº 08012.004884/2011-13 (Requerentes: Indústrias de Alimentos Bomgosto Ltda. e a NPAP Alimentos Ltda.; nº 08012.000301/2012-58 (Requerentes: M. Dias Branco, Pelágio Participações S.A. e J. Brandão Comércio e Indústria Ltda.).

[27] Ver, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08012.007539/97-22 (Requerentes: Canale e Zabet); nº 08012.006193/2000-93 (Requerentes: Kellogg e Keebler Foods); nº 08012.007973/2003-01 (Requerentes: M. Dias Branco e Adria); nº 08012.003005/2004-07 (Requerentes: Danone e Arcor); nº 08012.003723/2008-07 (Requerentes: Indústria de Alimentos Bomgosto e Adria Alimentos do Brasil); nº 08012.000639/2009-12 (Requerentes: J. Macêdo e Orlando Chiarini); nº 08012.004884/2011-13 (Requerentes: Indústrias de Alimentos Bomgosto Ltda. e NPAP Alimentos Ltda.); e nº 08012.000301/2012-58 (Requerentes: M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos, Pelágio Participações [28] Resposta ao Ofício nº 528/2018/CADE (SEI nº 0452469). [29] Os clientes que se manifestaram nesse sentido foram: Supermercados Mundial (Resposta ao Ofício nº 517/2018/CADE, SEI nº 0446342), Riograndense Distribuidora (Resposta ao Ofício nº 518/2018/CADE, SEI nº 0451974) e Atacadão (Resposta ao Ofício nº 513/2018/CADE, SEI nº 0444081). Para o Atacadão, a competição no mercado de massas ocorre de forma mais acentuada especialmente nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do país. [30] Resposta ao Ofício nº 520/2018/CADE (SEI nº 0449462).