Ato de Concentração Sumário nº 08700.000149/2015-06

:: SEI / CADE - 0014895 - Parecer :: PARECER Nº 53/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000167/2015-80 (Ato de Concentração 08700.000149/2015-06) REQUERENTES: Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (“Bain Europe”), Blitz 14-474 GmbH/Paternoster Holding IV GmbH, München (“Paternoster”), Wittur International Holding GmbH, Wiedenzhausen (“Wittur”) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (“Bain Europe”), Blitz 14-474 GmbH/Paternoster Holding IV GmbH, München (“Paternoster”), Wittur International Holding GmbH, Wiedenzhausen (“Wittur”). Aquisição de ações. Produção de peças para elevadores. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A Bain Europe pretende adquirir todas as ações da Wittur, por meio da Blitz 14-747 (que passará a ser denominada de Paternoster). As ações da Wittur são atualmente detidas pela (i) Tri Way HoldCo AB (“TriWay”), com 86,86 % e (ii) Way Equity GmbH & Co. KG (“Way”), com 13,14%. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, 0007449(GRU) e 0007784(Despacho CGL/DCONT) Data da notificação ou emenda? 09/01/2015 Data da publicação do edital? 22/01/2015 III.

Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Bain Europe Pertence ao Grupo Bain Capital. Paternoster Pertence ao Grupo Bain Capital. Grupo Bain Capital Grupo de empresas de investimento privado, com inúmeros fundos que investem em empresas atuantes em diversos setores, como de bens de consumo, produtos químicos, varejo, saúde, tecnologia da informação, turismo, comunicação e industrial. Wittur Atua no design, produção, venda e comercialização de componentes de elevadores para aplicações residenciais e comerciais, para novas instalações e também para modernização. A empresa não presta serviços de instalação ou manutenção. Pertence ao Grupo Triton. Grupo Triton Grupo de investimento em private equity que presta consultoria em administração e administra investimentos em nome de fundos de investimento em diferentes setores do mercado, incluindo instituições financeiras e seguradoras. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical ------- Participação de mercado ------- V. Considerações sobre a Operação A Bain Europe não possui atividades no Brasil. As empresas do portfólio do Grupo Bain Capital atuam no país em mercados diversos. Contudo, frise-se que nenhuma empresa do grupo comprador atua, no país, no mercado de atuação da empresa alvo, a Wittur.

Esta, por sua vez, não atua diretamente no Brasil, somente por meio de sua subsidiária integral, Wittur Ltda., que vende componentes para elevadores, produzidos no Brasil ou importados. Seus principais produtos são: portas, mecanismos, componentes de segurança e sistemas de acionamento para elevadores, que são desenvolvidos tanto para novas instalações, quanto para projetos de modernização. Assim, de acordo com as informações apresentadas pelas requerentes, as empresas do Grupo Bain Capital não atuam nos mesmos segmentos da Wittur. Portanto, não haveria sobreposição horizontal decorrente desta operação. Quanto à atuação em mercados verticalmente relacionados aos que a empresa alvo atua, informam as requerentes que a Bravida, empresa do Grupo Bain Capital, presta serviços de instalação para elevadores, mas somente nos países da Escandinávia (Suécia, Noruega e Dinamarca)[1]. A integração vertical observada neste ponto não teria efeitos no Brasil, portanto. Ante o exposto, não se verifica a ocorrência de efeitos concorrenciais negativos no país, decorrentes da presente operação. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação, sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Segundo informa o sítio oficial da Bravida: http://www.bravida.com/en/About-Bravida. Acesso em 23/01/2015.