Ato de Concentração Sumário nº 08700.003195/2017-11

:: SEI / CADE - 0349820 - Parecer :: PARECER Nº 151/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003195/2017-11 requerentes: Advent International Corporation e Industrial Parts Holding. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Advent International Corporation e Industrial Parts Holding. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): distribuição de produtos industriais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Advent International Corporation ("Advent") Advent é um investidor global em private equity que tem investido no Brasil desde 1997. A Advent International foca: (i) na aquisição de participação societária em empresas em crescimento, e (ii) na administração de fundos de investimento. A Advent possui investimentos em diversos setores, como industrial, varejo, mídia, comunicações, tecnologia da informação, internet, saúde e produtos farmacêuticos. A Brammer é uma distribuidora de produtos industriais para fabricantes, que atua por meio de encomendas online e uma rede de distribuição. A controladora do Grupo Brammer é a AI Robin & CY S.C.A., a qual está sob o controle unitário da Advent. I.2. Industrial Parts Holding ("IPH") A IPH é uma distribuidora europeia de produtos industriais e que atende as necessidades de manutenção e produção dos clientes nos setores industriais, atuantes em diferentes indústrias.

A maior parte dos clientes da IPH são industrias, mas também incluem prestadores de serviços, autoridades locais e regionais, etc. A IPH é controlada pela PAI Partners, uma firma de private equity com escritórios em Paris, Estocolmo, Londres, Luxemburgo, Madri, Milão, Munique e Nova York. A PAI Partners administra e presta consultoria a fundos dedicados a aquisições com obrigações combinadas superiores a cerca de € 7,1 bilhões. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0343812) Data da notificação ou emenda 25/05/2017 Data da publicação do edital 02/06/2017 (SEI 0344154) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição pela Advent International Corporation, por meio da Brammer Limited (“Brammer”), de controle unitário da Industrial Parts Holding e suas respectivas subsidiárias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de distribuição de produtos industriais Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação Proposta envolve a aquisição de controle da IPH pelo Grupo Advent. Como mencionado acima, a Operação Proposta gerará uma sobreposição horizontal entre a IPH e a Brammer, empresa de portfólio controlado pela Advent, uma vez que ambas as empresas são ativas na distribuição de produtos industrial. Os produtos industriais distribuídos pelas partes incluem: Transmissão e Automação: inclui tecnologias mecânicas, pneumáticas e hidráulicas, tais como rolamentos, cintos, correntes, engrenagens, motores, dispositivos fluidos, selamento e lubrificação; Usinagem: inclui ferramentas de corte, abrasivo, acessórios e ligações para máquinas, equipamentos de medição e de controle e lubrificantes; Montagem: inclui colas e adesivos, parafusos e consumíveis de soldagem; Ferramentas: inclui ferramentas manuais, ferramentas motorizadas, hardware e commodities de manutenção; Proteção: inclui equipamentos de proteção pessoal, proteção de coleção, aparelhos de proteção para plantas industriais e produtos de higiene; Equipamento: inclui equipamentos gerais utilizados para propósitos industriais, tais como equipamento de elevação e movimentação, compressores e bombas, máquinas-ferramentas, máquinas de soldagem, equipamentos de limpeza, aparelhos de armazenamento, bancadas e cofres.

Apesar do CADE não ter analisado o mercado de distribuição de produtos industriais anteriormente, as partes entendem que o mercado relevante da dimensão produto deveria ser analisado como o de distribuição de produtos industriais como um todo. Isso porque não existiriam especificidades na distribuição de qualquer um desses produtos que envolva uma estrutura e/ou um serviço específico. Entretanto, a definição precisa do mercado relevante na dimensão produto pode ser deixada em aberto, tendo em vista que a Operação Proposta não gerará qualquer preocupação concorrencial sob qualquer segmentação plausível, como se verá a seguir. Quanto à definição geográfica do mercado de distribuição de produtos industriais, as partes consideram que a distribuição de produtos industriais seja de escopo nacional, ainda que um crescente número de clientes compre peças industriais em um nível regional ou mesmo mundial. De qualquer forma, a definição do mercado geográfico também poderá ser deixada em aberto, visto que não existem preocupações concorrenciais surgindo da presente operação em qualquer cenário que possa ser considerado. As requerentes destacam que não existem dados públicos confiáveis em relação ao mercado de distribuição de produtos industriais. Como as vendas das partes no Brasil são muito limitadas, sem presença local, elas informam não terem visibilidade das vendas dos concorrentes e suas participações de mercado de distribuição de produtos industriais no Brasil.

Em resposta ao Ofício nº 3155/2017, as partes destacaram quão limitada é a presença da Brammer e da IPH no Brasil. Como pode ser observado nos sites de ambas as empresas, suas atividades são principalmente focadas na Europa. A Brammer, por exemplo, opera essencialmente na Áustria, Bélgica, República Checa, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Hungria, Islândia, Irlanda, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Polônia, Eslováquia, Espanha, Suécia e Reino Unido [1]. Similarmente, a IPH distribui suprimentos industriais para manutenção e aplicações de produção na Europa, com doze redes de distribuição em dez países: Bélgica, França, Alemanha, Itália, Luxemburgo, Holanda, Polônia, Romênia, Espanha e Suíça [2]. Verifica-se, portanto, que as vendas no Brasil das Partes foram muito pequenas nos últimos anos, o que confirma que suas atividades são focadas em outras áreas geográficas que não o Brasil. A presença das Requerentes foi mínima no Brasil tanto em 2016 quanto em 2015, como se pode observar na tabela abaixo colacionada. Tabela 1 - Faturamento Requerentes no mercado de distribuição de produtos industriais (2015 e 2016) [acesso restrito] Fonte: Requerentes Dessa forma, baseado em estimativas das Partes [3], a participação de mercado da Brammer em 2016 no mercado brasileiro de distribuição de produtos industriais foi de menos de [0-10%] e da Alvo foi irrelevante, significando que suas participações de mercado combinadas não foram maiores que [0-10%].

Por fim, poderia decorrer da presente operação relação vertical entre a IPH e a Ammeraal, empresa controlada pela Advent. A Ammeraal atua no processo produção leve (light weight) e de esteiras transportadoras, incluindo os serviços relacionados. Certos produtos da Ammeraal são vendidos por meio de distribuidores industriais, tais como a IPH e seus concorrentes. Entretanto, tais vendas são limitadas, tanto no que diz respeito às atividades da Ammeraal quanto dos distribuidores a jusante. Segundo as Requerentes, as vendas aos distribuidores, tais como a IPH e seus concorrentes, representam aproximadamente apenas [0-10%] do faturamento mundial da Ammeraal em 2016. Da mesma forma, ainda que a IPH seja um potencial ou efetivo consumidor desses produtos, a distribuição de tais produtos constitui apenas uma parte limitada de suas atividades e são improváveis de constituir um insumo essencial para a IPH, visto que a empresa atua com um amplo portfólio de produtos, em vez de um tipo específico. Nesse sentido, é importante destacar que as vendas da Ammeraal no Brasil no ano fiscal de 2016 foram mínimas, no valor de [acesso restrito], assim como a da IPH nos dois últimos anos, como se pode ver na Tabela 1, acima, de modo que essa hipotética integração vertical não geraria qualquer impacto significante no mercado local. Dessa forma, a Operação Proposta não tem o condão de gerar um fechamento de mercado aos concorrentes da IPH nos mercados a montante ou a jusante.

Por todo o exposto, dada a presença mínima das Partes no mercado nacional, sobretudo através de vendas por meio de importações, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Disponível em: http://www.brammer.biz/locations.htm. Acesso em: 08/06/2017. [2] Disponível em: http://www.group-iph.com/en/site/our-brands/. Acesso em: 08/06/2017. [3] Dado que vendas das Partes são mínimas no Brasil, seu conhecimento do setor nacional de distribuição de produtos industriais é muito limitado e, portanto, não são capazes de estimar o mercado de distribuição de produtos industriais no Brasil. Entretanto, é esperado que o mercado brasileiro tenha distribuidores nacionais e regionais de escala muito maior que as Partes.