Ato de Concentração Sumário nº 08700.005955/2016-43

:: SEI / CADE - 0237402 - Parecer :: PARECER Nº 230/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005955/2016-43 (08700.005974/2016-70) REQUERENTES: Midea Group Co., Ltd. e Kuka AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Midea Group Co., Ltd. e Kuka AG. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: robôs industriais e sistemas de automação. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Midea Group Co., Ltd. ("Midea") A Midea é a sociedade controladora do Grupo Midea, atuando mundialmente no ramo de aparelhos para consumidores e de sistemas de Aquecimento, Ventilação e Ar-Condicionado (AVAC), com um portfólio diversificado de produtos que compreende aparelhos de ar-condicionado, refrigeradores, máquinas de lavar e secar, aparelhos para cozinha e diversos pequenos eletrodomésticos. No Brasil, o grupo atua por meio de subsidiárias que fabricam eletrodomésticos, sistemas AVAC e produtos personalizados para o público brasileiro, de acordo com as requerentes. O Grupo Midea auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões, em 2015, no Brasil. I.2. Kuka AG ("Kuka") Segundo informações das partes, a Kuka é uma empresa alemã de capital aberto sem controlador definido. A empresa é a controladora do Grupo Kuka e seus únicos acionistas com mais de 5% de participação são o Grupo Voith (com 25,1%), Midea (com 13,5%) e a Swoctem GmbH (com 10%).

O faturamento do Grupo Kuka, no Brasil, foi superior a R$ 75 milhões, em 2015. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0232669) Data da notificação ou emenda 15/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 265, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2016 (0235713) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação referente a uma oferta pública de aquisição voluntária, nos termos do German Securities Acquisiton and Takeover Act, para todas as ações em circulação da Kuka pela MECCA International (BVI) Limited, uma subsidiária da Midea. As partes explicaram que, na data de 8 de agosto de 2016, a Midea assegurou como resultado final da oferta pública 81,04% das ações da Kuka. Como consequência da referida aquisição de ações, a Midea (que atualmente detém 13,5% das ações da Kuka) passará a deter o controle da Kuka, detendo 94,55% das ações da Kuka. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre fornecimento de robôs industriais e sistemas de automação e produção de sistemas de AVAC (aparelho de ar-condicionado e outros) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação importa na aquisição de controle da Kuka pela Midea, sociedade que atualmente detém 13,5% das ações da Kuka. A empresa objeto é controladora do Grupo Kuka, que oferece robôs industriais e sistemas de automação, no Brasil e no mundo. A seu turno, o Grupo Midea fabrica e vende sistemas de AVAC (sistemas de Aquecimento, Ventilação e Ar-Condicionado) no Brasil. As partes ressaltaram que a operação não gera sobreposição horizontal, uma vez que o Grupo Midea não oferta os produtos comercializados pelo Grupo Kuka. Entretanto, as partes reconheceram que haveria relação vertical entre os grupos, pois a Midea é cliente da Kuka, embora tenham salientado que tal relação se refere ao mercado chinês e não afetaria o Brasil. As requerentes informaram que as vendas da Kuka relacionadas a robôs industriais corresponderiam a cerca de 20-30% [Acesso Restrito] das vendas totais deste produto, no Brasil (na dimensão mundial, as vendas da Kuka representariam 10-20% [Acesso Restrito] do total), no ano de 2015.

Considerando o cenário de automação e controle (mais abrangente), as vendas da Kuka equivaleriam a 10-20% [Acesso Restrito] em face do total de vendas para esse cenário (no mundo, o faturamento da Kuka representaria 10-20% [Acesso Restrito]). Acerca do fornecimento de sistemas de automação e robôs industriais para o Grupo Midea, as requerentes explicaram que as vendas realizadas pela Kuka para a Midea não dizem respeito aos mercados brasileiros desses produtos, mas sobretudo se referem ao mercado chinês.[1] Caso se considerasse a abrangência mundial, as requerentes apontaram que as vendas de robôs industriais para Midea representariam aproximadamente [Acesso Restrito] (em termos de volume) e [Acesso Restrito] (em termos de faturamento) do total das vendas da Kuka com robôs industriais. Em face do faturamento total da Kuka, essas vendas representariam cerca de [Acesso Restrito], sendo pouco relevante nas vendas da empresa objeto. Ainda no cenário mundial, do ponto de vista da Midea, apenas [Acesso Restrito] dos gastos da Midea com aquisição de robôs industriais e sistemas de automação teria sido com produtos da Kuka. Ressalte-se, novamente, que essa integração vertical não tem relação direta com a atuação das Requerentes no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] As requerentes informaram que as empresas do Grupo Midea não demandam no Brasil quantidades significativas de sistemas de automação e controle nem de robôs industriais, de modo que da operação não decorre integração vertical efetiva nem potencial concorrencialmente relevante que afete o Brasil.