Ato de Concentração Sumário nº 08700.000329/2015-80

:: SEI / CADE - 0020075 - Parecer :: PARECER Nº 66/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000329/2015-80 REQUERENTES: Centrais Elétricas do norte do Brasil S/A - ELETRONORTE E Eletrosul Centrais Elétricas S/A - ELETROSUL EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A – Eletronorte, Eletrosul Centrais Elétricas S.A. – Eletrosul. Aquisição de ativos no âmbito do mesmo grupo econômico. Não conhecimento. versão de acesso PÚBLICO I. Do Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.000329/2015-80 Requerentes: Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A – Eletronorte e Eletrosul Centrais Elétricas S.A. – Eletrosul II. Aspectos Formais da Operação Taxa processual foi recolhida? Sim, (GRU nº 0014474) (Despacho CGOFL/DCONT nº 31/2015). Data da notificação ou emenda? 23/01/2015 Data da publicação do edital? 03/02/2015 III. Da Descrição da Operação Trata-se da aquisição, pelas Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A – Eletronorte, dos ativos pertencentes à Eletrosul Centrais Elétricas S/A – Eletrosul referentes ao contrato de concessão nº 010/2009 firmado com a Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. O contrato de concessão nº 010/2009 tem por objeto a construção, operação e manutenção da Subestação Coletora Porto Velho 500/230 kV, de duas estações conversoras CA/CC/CA (Back-to-Back) 400 MW e da linha de transmissão de energia elétrica Coletora Porto Velho – Porto Velho, circuitos 1 e 2 em 230 kV, durante um período de trinta anos. IV.

Do não conhecimento da Operação As Requerentes informaram que a operação trata da aquisição, pela Eletronorte, de ativos pertencentes à Eletrosul voltados para a atividade de transmissão de energia elétrica. Com relação à composição do grupo econômico, a Eletrobrás detém praticamente 100% de participação de ambas as Requerentes, ou seja, Eletronorte: 99,48% e Eletrosul 99,88%. Conclui-se, assim, que ambas (compradora e vendedora) pertencem ao mesmo grupo econômico, o Grupo Eletrobrás. Nesse sentido a operação em tela trata de mera transferência de ativos dentro do mesmo grupo econômico - Grupo Eletrobrás. Acrescenta-se que não houve ingresso de novo sócio na presente operação. Percebe-se, portanto, que a aquisição de ativos promovida pela Eletronorte não afeta quaisquer terceiros, haja vista que não há a entrada de novo sócio, nem alteração societária no âmbito da Eletrobrás (empresa de capital aberto controlada pelo Governo Federal, que detém 79,45% de seu capital social). Em outras palavras, A Eletrobrás já detinha a totalidade dos ativos-objeto da operação, por meio de sua outra controlada, a Eletrosul e, após a consumação desta operação, tais ativos passarão ao controle da Eletronorte, sua outra controlada. A presente operação, desta forma, não produz ou tem a capacidade de produzir efeitos concorrenciais no Brasil.

Ademais, há diversos casos já julgados pelo CADE semelhantes ao presente, os quais acabaram não sendo conhecidos pelo Conselho, inclusive alguns envolvendo o Grupo Eletrobrás. A maioria refere-se a alterações societárias sem alteração de controle.[1] Desta forma, esta Superintendência reconhece que a presente operação refere-se a uma mera transferência de ativos entre empresas pertencentes à Eletrobrás, sendo importante reiterar que não ocorre o ingresso de um novo sócio na presente operação, nem transferência relevante (igual ou superior a 5%) de ações a outros acionistas. V. Recomendação Por todo o exposto, recomenda-se o não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08012.011609/2006-81, DOU de 23/03/2007; AC nº 08012.000030/2007-73, DOU de 26/04/2007; AC nº 08012.007970/2007-93, DOU de 19/09/2007, AC nº 53500.006612/2002, DOU de 29/03/2004, AC 08012.001744/2006-18, DOU de 18/09/2006, AC nº 08700.009850/2012-30, DOU de 05/12/2012 e AC nº 08700.009472/2014-56, DOU de 09/12/2014.