Ato de Concentração Sumário nº 08700.009751/2015-09

:: SEI / CADE - 0121750 - Parecer :: PARECER Nº 347/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009751/2015-09 INTERESSADO: Grupo Isolux Corsán Concesiones S.A. e PSPEUR S.ár.l. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Grupo Isolux Corsán Concesiones S.A. e PSPEUR S.ár.l. Transmissão de energia e concessão de rodovias. Dissolução de joint venture. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Grupo Isolux Corsán Concesiones S.A ("GICC") A GICC é uma holding subsidiária do Grupo Isolux Corsán, S.A. (“GIC”), sociedade de origem espanhola que atua mundialmente nas áreas de infraestrutura, energia, construção civil, telecomunicações e serviços, entre outras atividades. I.2. PSPEUR S.ár.l. ("PSPEUR") A PSPEUR é uma holding subsidiária do Public Sector Pension Investment Board (PSPIB), um fundo de pensão canadense, criado com a finalidade de gerenciar as contribuições previdenciárias dos funcionários públicos do país. O fundo administra uma carteira global diversificada, incluindo ações, obrigações e outros títulos de rendimento fixo e investimentos de private equity, imóveis, infraestrutura e recursos naturais renováveis. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0113851) Data da notificação ou emenda?

23/09/2015 Data da publicação do edital? 05/10/2015 (0116774) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na dissolução da joint venture Isolux Infrastructure Netherlands B.V. ("Isolux Infrastructures"), detida em 80,77% pela GICC e em 19,33% pela PSPEUR. A Isolux Infrastructure é uma companhia de concessões de infraestrutura, com investimentos nos setores de estradas pedagiadas (Negócio Rodoviário), e de energia fotovoltaica e linhas de transmissão de energia elétrica (Negócio de Energia). Após a operação, a GICC obterá o controle integral do Negócio de Energia, enquanto a a PSPEUR deterá todo o Negócio Rodoviário[2]. A dissolução ocorrerá por meio do resgate das ações sobre o Negócio Rodoviário da GICC sobre a Isolux Infrastructures pela PSPEUR e pela manutenção do controle do GICC sobre o Negócio de Energia. O Negócio Rodoviário compreende um conjunto de empresas denominado "Via Bahia", o qual é encarregado da expansão e conservação de aproximadamente 680 quilômetros de estradas pedagiadas no estado da Bahia. Já o Negócio de Energia é responsável pela construção, operação e manutenção de 3.687 quilômetros de linhas de transmissão de eletricidade de alta-voltagem nos estados de São Paulo, Maranhão, Goiás, Distrito Federal, Pará, Rio de Janeiro, Amapá, Rondônia e Mato Grosso. Seu projeto mais relevante é a concessão de 1.191 quilómetros de linhas no Amazonas unindo as cidades de Manaus e Macapá ao Sistema Interligado Brasileiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012): VI - Outros Casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n/a Participação de mercado n/a V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quanto ao Negócio de Energia, a Isolux Infraestructure já detinha o controle maioritário da joint venture e, portanto, de seu Negócio de Energia, sendo esta situação mantida após com a concretização da operação. Dessa forma, apesar de a GICC deter outra empresa que atua sobre o mercado de energia elétrica, a operação não enseja preocupações concorrenciais. Ademais, segundo fontes citadas pelas requerentes, no ano de 2013 o total de linhas de transmissão de energia detidas pela Isolux Infrastructure equivalia a apenas 3,15% do total de linhas concedidas pelo sistema brasileiro de transmissão. Importa ressaltar que as atividades relativas à transmissão de energia elétrica, um dos objetos desta operação, apresentam, a princípio, características de monopólio natural, na medida em que cada linha de transmissão constitui, a priori, um mercado relevante próprio. Quanto ao Negócio Rodoviário, uma vez que a GICC e a PSPEUR não detém participação em qualquer outra empresa com atividades no setor rodoviário brasileiro, não há risco de sobreposição horizontal ou integração vertical.

Além disso, de acordo com dados oferecidos pelas requerentes, os trechos de rodovias operados pela ViaBahia correspondem a apenas 4,27% das estradas pavimentadas do estado em termos de extensão. Com relação às atividades de concessão de rodovias, cabe destacar que se trata de um mercado regulado, onde a concorrência principal se dá no momento da licitação, via mercado. Apenas em casos isolados poder-se-ia aventar a possibilidade de duas concessões de rodovias concorrerem entre si. Todavia, em geral, cada rodovia se configura em um mercado relevante específico. Dessa forma, considerando a jurisprudência do CADE em ambos os setores, seria improvável qualquer impacto concorrencial proveniente da operação em questão. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha. [2] Além disso, PSPEUR passará a deter participação de 50% na WEYF JV, empresa com atividades no setor de transmissão de energia eólica nos Estados Unidos.