Ato de Concentração Sumário nº 08700.002114/2015-01

:: SEI / CADE - 0043086 - Parecer :: PARECER Nº 131/2015/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.002114/2015-01 Requerentes: EIG Global Energy Partners, LLC e Abengoa Construção Brasil, Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: EIG Global Energy Partners, LLC e Abengoa Construção Brasil, Ltda. Mercado Transmissão de Energia Elétrica. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à aquisição, direta ou indireta, por Abengoa Projects Warehouse I LLP (“APWI”), empresa controlada por EIG Global Energy Partners, LLC (“EIG”), do total das ações preferenciais Classe A da Abengoa Greenfield Brasil Holding S.A. (“Abengoa Greenfield” ou “Empresa Objeto”), representando um total de aproximadamente 49% do capital social da Empresa Objeto. Atualmente, a única acionista da Empresa Objeto é Abengoa Construção do Brasil Ltda. (“Abengoa Construção”), uma sociedade do Grupo Abengoa. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, DESPACHO DECISÓRIO Nº 67/2015/DCONT/CGOFL/DA/CADE (Documento SEI 0039002) Data da notificação ou emenda?

23/03/2015 Data da publicação do edital? 01/04/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Abengoa Construção A Abengoa Construção faz parte do Grupo da Abengoa, empresa espanhola presente em cinco continentes, em mais de 77 países, cuja atividade global é a aplicação de soluções inovadoras para o desenvolvimento sustentável nos setores de infraestrutura, meio ambiente e energia. O Grupo Abengoa opera por meio de cinco Grupos de Negócio: Solar, Bioenergia, Serviços de Meio Ambiente, Tecnologia da Informação e Engenharia e Construção Industrial. Abengoa Greenfield A Abengoa Greenfield é uma holding integralmente detida e controlada pela Abengoa Construção. A Empresa Objeto possui participações em diversas empresas atuantes no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil por meio de concessões públicas. EIG A EIG é uma investidora institucional na indústria energética mundial, investindo no setor de energia, em projetos e em empresas de infraestrutura de energia em nível global. A EIG opera, por meio de suas subsidiárias, como administradora e gestora (General Partner) de fundos de investimento (Limited Partnerships) que investem em toda a cadeia de energia desde a exploração, perfuração e produção de petróleo e gás (upstream), refinamento (midstream) e infraestrutura, à geração de energia, energias renováveis e de recursos energéticos.

No Brasil, os fundos de investimentos (Limited Partnershis) geridos por subsidiárias da EIG (na qualidade de General Partner) abrangem os setores de logística (Prumo) e um gasoduto de gás natural (Gasoduto Bolívia-Brasil). EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n/a Participação de mercado n/a V. Considerações sobre a Operação A presente operação consiste na aquisição por EIG de participação de aproximadamente 49% na Abengoa Greenfield, anteriormente detida por Abengoa Construção. A Abengoa Greenfield atua no setor de transmissão de energia elétrica. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, nenhuma das sociedades do portfólio dos fundos de investimento (Limited Partnerships) geridos (na qualidade de General Partner) pela EIG, por meio de suas subsidiárias, atua em qualquer negócio de transmissão, geração, distribuição ou comercialização de energia elétrica no Brasil. Deste modo, a presente Operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais. Como dito na descrição das partes, a EIG atua no país, principalmente, com logística de transporte de cargas (por meio da Prumo Logística) e com transporte dutoviário (por meio do gasoduto Bolívia - Brasil). Ademais, conforme julgados anteriores do CADE, tem-se que o setor de transmissão é caracterizado por ser um monopólio natural.

As concessionárias, em regra, não concorrem entre si no desenvolvimento de atividades de transmissão, sendo um setor fortemente regulado pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica). Todos os agentes deste mercado estão sujeitos a regras rígidas de acesso e uso dos sistemas de transmissão. Dessa forma, conclui-se que a operação não enseja preocupações de natureza concorrencial no Brasil, por tratar-se de mera substituição de agente econômico. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.