Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010134/2014-67

:: SEI / CADE - 0023099 - Parecer :: PARECER Nº 3/2015/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000285/2015-98 Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp. ASSUNTO: Ato de Concentração. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011 ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp. Sobreposição horizontal em componentes de direção e componentes de chassis. Integração vertical nos mercados de transmissões automáticas e de dupla embreagem e bombas de óleo de transmissão e nos mercados de caixas de direção e bombas de direção para revenda no mercado (IAM). Mercado relevante geográfico nacional para componentes de chassis e definição em aberto para os demais. Pequeno acréscimo de participação nos mercados de componentes de chassis. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚblica Ato de Concentração nº 08700.010134/2014-67 Das Requerentes a) ZF Friedrichshafen AG (“ZF”) A ZF é uma empresa alemã com sede em Friedrichshafen, Baden-Württemberg. A ZF é uma fornecedora mundial de produtos para aplicações automotivas e industriais, sendo seu negócio automotivo concentrado em propulsão e tecnologia de chassis. A empresa conta com 122 unidades de produção em 126 países, dispondo de aproximadamente 72.643 funcionários. Ademais, a ZF encontra-se entre as 10 primeiras empresas do ranking dos maiores fornecedores mundiais da indústria automobilística[1]. No Brasil, o grupo ZF dispõe de quatro plantas, localizadas em:

(i) Sorocaba/SP, onde operam as divisões ZF Sistemas de Transmissão, ZF sistemas de Eixos e Transmissões Fora-de-Estrada, ZF Lëmforder Tecnologia de Chassis para Veículos, ZF Sistemas de Propulsão Marítima; ZF Services e ZF sistemas de Direção; (ii) São Bernardo do Campo/SP, onde opera a divisão ZF Sachs Powertrain; (iii) Araraquara/SP, na qual também opera a divisão ZF Sachs Powertrain e; (iv) Belo Horizonte/MG, onde opera a ZF Sistemas de Direção. No país, a ZF opera na fabricação de peças e componentes para os sistemas de engrenagem e transmissão e para o sistema de direção e suspensão de veículos automotores e no comércio desses componentes. Ademais, a empresa oferece serviços combinados de escritório e apoio administrativo. As seguintes empresas do Grupo ZF desenvolvem atividades no Brasil: (i) Cherco Brasil Indústria e Comércio, Ltda.; (ii) Mercant Comércio e Serviços Ltda.; (iii) ZF do Brasil Ltda.; ZF Sistemas de Direção Ltda. A Zeppelin Foundation, administrada pela cidade de Friedrichshafen, será considerada como controladora da ZF para fins desta análise. A ZF possui participação acionária de 26,13% no Consórcio Estação Compartilhada do Planalto. Segundo a requerente, o faturamento bruto da ZF no ano de 2013 foi de (ACESSO RESTRITO). Cumpre notar que a ZF foi parte em dois atos de concentração[2] nos últimos cinco anos. b) TRW Automotive Holdings Corp.

(“TRW”) A TRW é uma empresa norte-americana com sede em Liviona, Michigan e está entre os principais fornecedores mundiais da indústria automobilística, contando com 180 plantas em 26 países. Suas atividades são divididas em Sistema de Chassis, Eletrônicos, Segurança do Ocupante e Componentes Automotivos. No Brasil, a TRW dispõe de plantas em Santo André/SP, Engenheiro Coelho/SP, Limeira/SP, Diadema/SP, Taubaté/SP, Lavras/MG e Três Corações/MG. No país, a empresa atua na fabricação dos seguintes componentes para veículos automotores: (i) peças e acessórios para o sistema motor e de freios; (ii) peças e acessórios para o sistema de direção e suspensão; (iii) material elétrico e eletrônico, exceto baterias; (iv) peças e acessórios não especificados anteriormente. Além disso, a empresa atua no comércio de peças e acessórios para veículos automotores. A TRW é uma empresa pública, listada na bolsa de valores de Nova Iorque (indicação “TRW-N”). Em 23/09/2014, nenhum acionista detinha mais que 7% das ações da TRW e 99% das ações eram classificadas como circulantes (free float). De acordo com a requerente, até essa data, os seguintes acionistas possuíam participação acionária superior a 2% na empresa. Tabela 1 : Acionistas com participação na TRW (ACESSO RESTRITO) Acionista % - - As empresas do Grupo TRW com atividades no Brasil são a TRW Automotive Ltda., e a SM-Sistemas Modulares Ltda.[3] Ademais, as seguintes pessoas jurídicas pertencentes à TRW registraram vendas no Brasil.

Tabela 2: Empresas pertencentes à TRW com vendas no Brasil (ACESSO RESTRITO) Empresa País Participação da TRW - - - A TRW possui participação acionária superior a 10% nas seguintes empresas com atividades no território brasileiro e que são relacionadas vertical ou horizontalmente às empresas envolvidas na Operação Proposta: (ACESSO RESTRITO). Segundo a requerente, o faturamento do Grupo TRW no ano de 2013 foi de (ACESSO RESTRITO). Cumpre notar que a TRW foi parte em um ato de concentração nos últimos cinco anos[4]. Além disso, a requerente informa que, em 2012, desinvestiu a TRW North American Body Control Systems – Diadema Land Parcel para a Autometal. Dos Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 04 (GRU) e 168 (certidão DCONT/CADE). Data de notificação ou emenda 28 de novembro de 2014. Data de publicação do edital O Edital 417/2014, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08 de dezembro de 2014 Da Descrição da Operação A operação proposta consiste na aquisição, pela ZF, do controle exclusivo sobre a TRW. Após a aprovação dos acionistas da TRW e o cumprimento das outras condições para o fechamento, a TRW, controladora final do Grupo TRW, será fundida à MSNA, Inc.

– uma subsidiária indireta integralmente detida pela ZF por meio da ZF North America, Inc., uma subsidiária integral da ZF. A operação será estruturada como uma fusão triangular reversa e, após sua conclusão, a personalidade jurídica da MSNA deixara de existir e a TRW se tornará uma subsidiária integral indiretamente detida pela ZF, por meio da ZNA. A operação abrange todas as atividades da TRW e de suas subsidiárias, envolvendo todos seus ativos. A ZF pagará R$ 247,05 por ação da TRW, sendo o valor dos títulos com direito a voto adquiridos (ACESSO RESTRITO). A operação também será notificada à Comissão Europeia e às autoridades da África do Sul, Argentina, Canadá, China, Coreia do Sul, Estados Unidos da América, Índia, México, Rússia, Sérvia, Turquia, e Ucrânia. Ademais, a operação está sujeita à aprovação do Comitê de Investimentos Estrangeiros nos Estados Unidos (Committee on Foreign Investment in the United States - “CFIUS”). Até a conclusão desse parecer, a operação já havia sido aprovada sem restrições pelas autoridades do Canadá e da África do Sul. Do Mercado Relevante Segundo as Requerentes, os principais produtos oferecidos pela ZF no Brasil são: (i) sistemas e componentes de direção[5]; (ii) sistemas de transmissão; (iii) eixos; (iv) componentes de chassis; (v) embreagens; e (vi) outros componentes. A ZF oferece outros produtos no mundo, incluindo transmissões automáticas e de dupla embreagem. A TRW é uma fabricante de tecnologias de segurança ativa e passiva.

Os principais produtos oferecidos pela TRW no Brasil são: (i) componentes básicos para freios; (ii) sistemas e componentes de direção; (iii) módulos; (iv) airbags; (v) controles de frenagem; (vi) cintos de segurança; (vii) sistemas controles do veículo; (viii) eletrônicos; (ix) volantes; (x) válvulas do motor; (xi) anéis fixadores e componentes; e (xii) braço oscilante e suspensão. A TRW oferece outros produtos no mundo, incluindo bombas de óleo, conforme será indicado abaixo. As partes informam que haverá sobreposição horizontal nos segmentos de (i) componentes de direção e de (ii) componentes de chassis. Ocorrerá integração vertical nos mercados de transmissões automáticas e de dupla embreagem (downstream) e bombas de óleo de transmissão (upstream) e nos mercados de caixas de direção e bombas de direção para revenda no mercado (IAM). Em casos anteriores, o CADE[6] indicou que o mercado de sistemas e componentes automotivos pode ser dividido entre: (i) produtos para fabricantes de equipamentos originais e para fornecedores de equipamentos originais (OEM e OES, respectivamente); e (ii) produtos vendidos no aftermarket, ou de peças de reposição (IAM). Essa distinção é baseada nos diferentes padrões de compra de cada cliente. Os mercados de OEM/OES incluem a fabricação e o fornecimento de equipamentos originais para fabricantes automotivos para uso nos seus processos de montagem de veículos e para concessionárias autorizadas de veículos para revenda de peças de reposição.

Esses componentes são certificados pelos fabricantes de veículos e, em geral, são comprados em grandes quantidades. Por outro lado, o mercado IAM compreende o fornecimento de produtos para empresas independentes de serviços e consertos automotivos (oficinas mecânicas, instaladoras rápidas e revendedores) que não são afiliadas a um OEM, para serviços de manutenção ou para venda de peças de reposição. O mercado IAM inclui um número maior de clientes de vários portes, que adquirem quantidades menores de componentes automotivos para uso em uma ampla gama de veículos automotivos. Além disso, o CADE[7] também indicou anteriormente que o mercado de sistemas e componentes automotivos deve ser dividido entre: (i) sistemas e componentes para veículos leves (light vehicles – LVs), incluindo veículos de passageiros e veículos comerciais leves; e (ii) sistemas e componentes para veículos pesados (heavy vehicles – HCV), incluindo caminhões. Essa segmentação é causada por características físicas e técnicas de cada produto e pelos volumes de vendas. LVs são veículos automotivos com peso inferior a 6 (seis) toneladas (automóveis para passageiros e vans), enquanto os HCVs são veículos automotivos com peso superior a 6 (seis) toneladas (caminhões e ônibus). Considerando essas características, os componentes automotivos projetados para LVs em geral exigem ferramental diferente do utilizado para fabricação de componentes projetados para HCVs.

Além disso, em razão do tamanho dos dois mercados, os componentes para LVs são fabricados em volumes maiores do que os componentes para HCVs. Portanto, a análise será feita em quatro campos, conforme exposto a seguir: Figura I: Divisão do mercado relevante V.1 Sistemas e componentes de direção As requerentes alegam que a sobreposição horizontal nesse mercado foi eliminada. As atividades da ZF relacionadas à fabricação e ao fornecimento de sistemas e componentes de direção eram realizadas pela ZF Lenksysteme, uma joint venture na qual a ZF e a Bosch possuíam, cada uma, 50% das ações. As duas empresas celebraram um contrato vinculativo para a venda das ações na ZF Lenksysteme detidas pela ZF para a Bosch. A operação foi notificada ao CADE em 7/10/2014[8] e sua aprovação publicada no Diário Oficial da União em 04/11/2014. Ao sair da joint venture, a ZF removeu qualquer sobreposição com a TRW em sistemas e componentes de direção. Existe uma exceção quanto ao negócio de IAM, no qual a ZF fornece caixas de direção e bombas de direção adquiridas de terceiros. Esse negócio não será desinvestido, mas ele é de menor relevância. Segundo a requerente, a ZF forneceu (ACESSO RESTRITO). Portanto, dada a aprovação da dissolução da joint venture com a Bosch, a requerente ZF não mais concorre no mercado de produção sistemas e componentes de direção e fornecimento desses produtos para o mercado OEM/OES, inexistindo, dessa maneira, concentração horizontal nesse segmento.

Em relação ao mercado IAM, ZF não teve vendas neste segmento no mercado nacional, não há, igualmente, possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerente. V.2 Componentes de chassis V.2.1. Da dimensão produto do mercado de componentes de chassis O mercado de componentes de chassis compreende uma ampla gama de produtos individuais, tais como pivôs de suspensão (suspension ball joints); bandejas de suspensão (control arms); barras de ligação (tie rods); tirantes da barra estabilizadora (stabiliser links); barras de reação (torque rods); barras de reação em V (V-links); e barras de direção (drag links). As imagens abaixo indicam como esses componentes são montados em veículos leves e pesados, respectivamente. Figura II: Montagem de componentes de chassis As requerentes apontaram que os componentes de chassis podem ser enquadrados dentro de um mesmo mercado, contudo, concorrentes oficiadas alegaram a segmentação dos componentes em mercados específicos. As concorrentes Autometal[9], Driveway[10], Perfect[11] e Viemar[12] argumentaram sobre a divisão do mercado entre cada um dos componentes de chassis, alegando tanto razões de mercado quanto culturais do segmento. Do ponto de vista produtivo, as empresas informaram que as matérias primas utilizadas para a produção são essencialmente as mesmas e que as maquinas utilizadas geralmente são desenhadas para permitir a flexibilidade produtiva, fazendo com que as fabricantes produzam mais de um dos componentes.

Em relação à demanda, as oficiadas foram unânimes ao indicar a impossibilidade de substituição de um componente por outro. Assim, ainda que julguem cada componente como um mercado singular, as concorrentes apontaram indícios de que, do ponto de vista da oferta, a reversão da produção de um componente para outro é factível e viável. Essa informação, se considerada isoladamente, indicaria a existência de um mercado geral de componentes de chassis, ao menos pela ótica da oferta, conforme exposto pelas requerentes. Dessa forma, dada a possibilidade de que o mercado seja mais segmentado do que o mercado de componentes gerais, serão analisados dois cenários: (i) componentes gerais de chassis e; (ii) cada componente de chassis considerado individualmente, sobretudo aqueles que apontem variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) superior a 200. Quanto à segmentação dos componentes de chassis, uma ressalva deve ser feita. Embora os componentes apontados nas figuras acima representem, de fato, partes relacionadas aos chassis e, frequentemente, seja indicados como tais pelas empresas, muitos deles também são vistos como componentes de outros sistemas do automóvel. Por exemplo, pivôs de suspensão e bandejas de suspensão, ainda que sejam considerados componentes de chassis, também fazem parte do sistema de suspensão automotiva, da mesma forma que barras de ligação e barras de direção são, comumente, descritas como partes do sistema de direção.

As requerentes e as concorrentes oficiadas concordaram na divisão do mercado entre OEM/OES e IAM, bem como a segmentação entre veículos leves e pesados. A empresa Viemar foi a única a fazer a observação de que o mercado poderia ser considerado componentes gerais de chassis quando analisado especificamente o segmento OEM/OES. Com base no exposto anteriormente, para a operação em análise, optar-se-á pela definição dos mercados relevantes para o primeiro cenário como: (a) componentes gerais de chassis para veículos leves fornecidos para OEMs/OESs; (b) componentes gerais de chassis para veículos leves fornecidos para o IAM; (c) componentes gerais de chassis para veículos pesados fornecidos para OEMs/OESs; e (d) componentes gerais de chassis para veículos pesados fornecidos para o IAM. Em seguida, para o segundo cenário proposto, os componentes de chassis serão analisados individualmente, mantendo-se, contudo, a segmentação entre OEM/OES e IAM, bem como a distinção entre veículos leves e pesados. V.2.2 Da dimensão geográfica do mercado de componentes de chassis As requerentes argumentam que o mercado relevante sob a ótica geográfica deve ser considerado como mundial para os mercados OEM/OES e como nacional para o mercado IAM.

Ao justificar, as partes alegam que os mercados OEM/OES também são supridos por importações em medida significativa e, por outro lado, o mercado IAM deve ser considerado de escopo nacional, tendo em vista a necessidade de canais de distribuição, equipes de venda local e marketing local. Em consonância com as requerentes, as concorrentes oficiadas Autometal, Driveway, Perfect e Viemar concordaram com a delimitação mundial do mercado de componentes de chassis para OEM/OES, argumentando que a tendência do mercado e das montadoras é se tornar cada vez mais integrado, concentrando a montagem dos automóveis em alguns países e realizando compras em escala global para essas plantas. A empresa Perfect alegou que, apesar da tendência de mundialização do mercado, o Brasil ainda dispõe de automóveis em sua frota cujos modelos de chassis são únicos, ou seja, são usados em um único tipo de automóvel. Dessa forma, considerando que os automóveis em circulação são clientes potenciais do mercado IAM, a visão da empresa concorrente se alinha ao argumento de que o escopo geográfico do mercado seja nacional. As partes forneceram dados acerca das importações brasileiras de componentes de chassis para o mercado OEM/OES, indicando significativa penetração de importações para o segmento de veículos leves e baixa participação para o segmento de veículos pesados. Tabela 3:

Volume de importações para o Brasil em 2013 – Segmento OEM[13] (ACESSO RESTRITO) Produto Importações (Unid.) Participação (%) Importações (EUR) Participação (%) Componentes de chassis para veículos leves - 30-40% - 30-40% Componentes de chassis para veículos pesados - 0-10% - 0-10% Fonte: estimativas fornecidas pelas partes. Entretanto, os dados discriminados acima não distinguem as importações diretas, ou seja, aquelas realizadas diretamente por clientes junto a fornecedores estrangeiros, e as importações indiretas, realizadas por empresas com representação no Brasil para posterior revenda no mercado interno. Por outro lado, quando analisadas as considerações das requerentes e de seus clientes e concorrentes para o mercado de autopeças, sobretudo o mercado de componentes de chassis, existem pontos importantes a serem destacados. Primeiramente, a alegação das requerentes e concorrentes em relação à definição do mercado OEM/OES como mundial baseia-se no perfil dos clientes. Assim, as empresas consideram o mercado mundial pelo fato de seus clientes serem montadoras que utilizam plataformas globais em suas plantas e concentram sua produção em países específicos. Em outras palavras, as fornecedoras do mercado consideraram apenas o uso de seus produtos em escala global, sem ponderar as condições sob as quais seriam realizadas as importações.

Em segundo lugar, os clientes oficiados apontaram que, embora seja possível realizar importações de componentes de chassis, essa não é a prática do mercado atual. Nessa linha, a empresa cliente Mercedes-Benz do Brasil[14] apontou que, de modo geral, a aquisição desses componentes é feita de fornecedores locais, sendo que os casos de importação ocorreram isoladamente. A empresa ponderou que os pedidos de cotação são enviados preferencialmente para fornecedores nacionais e que não é prática comum o envio de pedidos de cotação para empresas em todo o mundo. Além disso, a oficiada argumenta que a ausência de representação no Brasil pode dificultar a assistência no desenvolvimento e a prestação de serviços de pré e pós vendas, comprometendo, em tese, a qualidade do atendimento para eventual solução de problemas. Outras desvantagens que a empresa destaca em relação às importações são a oscilação cambial e valores de impostos, além do possível prejuízo ao atendimento às regras de local content para o FINAME[15]. Prosseguindo, a cliente indica que as importações diretas e indiretas não seriam a primeira alternativa devido ao custo para importação e que a existência de representação no país seria vista como positiva em eventual processo de desenvolvimento de um novo fornecedor, pois facilitaria a comunicação e prestação de serviços pré e pós vendas, fatores favoráveis à qualidade do atendimento.

Outra cliente das requerentes, a empresa Volkswagen[16] fez observações similares, afirmando que, apesar de enviar pedidos de cotação para fornecedores no exterior, o volume adquirido no mercado externo é baixo. Ademais, a cliente entende que a importação apresenta desvantagens relacionadas à variação cambial, à logística, ao atendimento da demanda e aos custos tributários e de transportes. Assim, a empresa acredita que a regularidade do fornecimento pode ficar comprometida caso dependa das importações. A mesma empresa aponta a possibilidade de as importações ou outras “fontes alternativas” restringirem o poder de mercado das requerentes, mas que, para tal, os novos fornecedores devem estar homologados de acordo com os padrões da empresa, o que pode levar de dois a três anos. A empresa General Motors do Brasil[17] informou que realiza cotações com fornecedores internacionais apenas em casos de necessidades ou estratégias comerciais específicas. Contudo, a cliente aponta que os altos custos logísticos, refletidos nos preços de frete internacional e procedimentos de desembaraço aduaneiro, o risco cambial e a carga tributária aplicável às importações as dificultam. Além disso, indica que a importação direta de componentes automotivos, em alguns casos, esbarra em dificuldades com suporte e assistência técnica, o que torna a representação no país muito relevante para seus fornecedores.

As demais clientes oficiadas, ainda que considerem importações como alternativas viáveis caso o custo destas seja inferior aos valores praticados no mercado nacional, entendem que a produção nacional seria capaz de suprir a demanda dos clientes brasileiros. Além disso, todas elas apontaram os riscos cambiais, de transporte e de abastecimento como restritivos às importações. Finalmente, é importante destacar os incentivos concedidos pelo governo brasileiro para a realização de compras de fornecedores locais. FINAME e Inovar Auto concedem benefícios tributários aos automóveis produzidos e comercializados no Brasil baseados no nível de conteúdo local do produto e nos dispêndios realizados com fornecedores locais. Em relação ao mercado IAM, o qual compreende o fornecimento de produtos para empresas independentes de serviços e consertos automotivos (oficinas mecânicas, instaladoras rápidas e revendedores) que não são afiliadas a um OEM, para serviços de manutenção ou para venda de peças de reposição, a tese de mercado geográfico nacional foi defendida igualmente pelas requerentes, concorrentes e clientes. Considerando-se as especificidades descritas anteriormente desse mercado, é possível concluir que a demanda para esse segmento é bastante imediata e sensível à localização. Portanto, para a análise do presente ato e sem prejuízo de análises futuras, o mercado de componentes de chassis será considerado nacional para o segmento OEM/OES e nacional para o IAM.

V.3 Transmissões automáticas e transmissões de dupla embreagem e bombas de óleo de transmissão para OEM/OES Como exposto anteriormente, a presente operação resulta em integração vertical entre os mercados de transmissões automáticas e transmissões de dupla embreagem (downstream) e bombas de óleo de transmissão (upstream). Uma transmissão automática (também chamada de câmbio automático) é um tipo de transmissão de veículo automotivo que pode mudar automaticamente a relação de transmissão à medida que o veículo se movimenta, liberando o condutor da mudança manual de marchas. A maioria das transmissões automáticas tem um número definido de relações de transmissão e normalmente inclui uma função de freio de estacionamento, que bloqueia o eixo de saída do lado do acionamento da transmissão para impedir o veículo de se movimentar para frente ou para trás. Transmissão de dupla embreagem (algumas vezes referidas como câmbio com dupla embreagem ou transmissão com duas embreagens) é um tipo de transmissão automotiva semi-automáticas ou manual automatizada. Esse tipo de transmissão usa duas embreagens distintas, uma para marchas ímpares e outra para marchas pares. Basicamente, podem ser descritas como duas transmissões manuais distintas (com as respectivas embreagens), contidas em uma mesma carcaça e funcionando como uma única transmissão.

Normalmente, as transmissões com dupla embreagem são operadas em modo totalmente automático e muitas têm capacidade para permitir que o condutor mude marchas manualmente, embora as mudanças sejam feitas pelo sistema eletro-hidráulico da transmissão. As Requerentes defendem que o mercado de transmissões automáticas e de dupla embreagem e o mercado de bombas de óleo de transmissão são divididos entre clientes OEM/OES e IAM, além de serem segmentados entre veículos leves e pesados. A concorrente Autometal[18] confirmou a divisão do mercado de transmissões automáticas e transmissões de dupla embreagem entre OEM/OES e IAM, bem como entre veículos leves e pesados. Além disso, a oficiada ainda indicou que a produção desses componentes é bastante flexível, pois utilizam basicamente o mesmo maquinário, matéria-prima e mão-de-obra. No mercado upstream, bombas de óleo de transmissão fazem circular fluidos de transmissão pela transmissão para resfriar e lubrificar o mecanismo. As requerentes informam que a vasta maioria das bombas de óleo de transmissão utilizadas em veículos modernos (tanto LVs quanto HCVs) são bombas de palhetas ou bombas de caixa externa. Bombas de palhetas são geralmente mais eficientes e fazem menos barulho que as bombas de caixa externa. Elas também mantêm a capacidade de bombeamento ideal conforme as palhetas desgastam.

Bombas de caixa externa são tipicamente mais baratas, mas têm índices de eficiência inferiores, e a saída é reduzida conforme as engrenagens desgastam, exigindo que a bomba aumente a velocidade para manter a saída, e, em decorrência, diminuindo a eficiência durante a vida útil da bomba. A ZF alega que (ACESSO RESTRITO). Ainda segundo as requerentes, a TRW fabrica apenas bombas de óleo de caixa de transmissão externa. As bombas de óleo de transmissão da TRW não são tecnicamente compatíveis com as transmissões da ZF, que utilizam bombas baseadas na tecnologia de palhetas, e não de caixa externa. Dessa forma, as partes alegam que essa incompatibilidade tecnológica impede que a ZF substitua seus fornecedores atuais – que fabricam bombas de transmissão baseadas na tecnologia de palhetas – pela TRW. Além dessa incompatibilidade técnica, as partes frisam que, considerando a capacidade de produção limitada da TRW e a sua pequena participação no mercado de bombas de óleo de transmissão, não é possível para a ZF transferir a sua demanda por bombas de transmissão para a TRW. As partes apontam que (ACESSO RESTRITO). Dessa forma, ainda que fosse considerada a possibilidade de substituição do fornecimento atual da ZF de bombas de óleo para transmissão por produtos da TRW, as participações de mercado das Requerentes não ultrapassam 30%, como mostram as tabelas abaixo: Tabela 4:

Transmissões automáticas para OEM/OES 2013 – Mercado mundial (ACESSO RESTRITO) Com produção cativa Sem produção cativa Empresa Vendas (M Unid.) Participação% Vendas (aprox.milhões de R$) Participação% Vendas (M Unid.) Participação% Vendas (aprox.milhões de R$) Participação% ZF - 0-10% - 0-10% - 10-20% - 20-30% TRW - 0-10% - - - - - - Fonte: Estimativas feitas pelas Partes com base no IHS Global Transmission Forecast, publicado em Setembro de 2013. Tabela 5: Transmissões de dupla embreagem para OEM/OES 2013 – Mercado mundial (ACESSO RESTRITO) Com produção cativa Sem produção cativa Empresa Vendas (M Unid.) Participação% Vendas (aprox.milhões de R$) Participação% Vendas (M Unid.) Participação% Vendas (aprox.milhões de R$) Participação% ZF - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 10-20% TRW - - - - - - - - Fonte: Estimativas feitas pelas Partes com base no IHS Global Transmission Forecast, publicado em Setembro de 2013. Tabela 6: Bombas de óleo de transmissão para OEM/OES 2013 (ACESSO RESTRITO) Mundo Com produção cativa Sem produção cativa Vendas (M Unid.) Participação% Vendas (aprox.milhões de R$) Participação% Vendas (M Unid) Participação% Vendas (aprox.milhões de R$) Participação% ZF - - - - - - - - TRW - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Fonte: Estimativas feitas pelas Partes com base no IHS Global Transmission Forecast, publicado em Setembro de 2013.

A integração vertical oriunda da operação não tem, portanto, potencial nocivo ao mercado de transmissões e bombas de óleo de transmissões, principalmente se consideradas as baixas parcelas de mercado que as requerentes têm nesses segmentos e a incompatibilidade alegada entre os produtos. V.4 Caixas de direção e bombas de direção para revenda no mercado IAM Outra integração vertical decorrente da operação envolve os mercados de caixas de direção e bombas de direção. Os sistemas de direção hidráulica trabalham com óleo sob pressão e, para o seu perfeito funcionamento, existe a necessidade de um reservatório para armazenamento do óleo e de uma bomba hidráulica para o fornecimento desse óleo para a direção. De acordo com as requerentes, a ZF adquire pequenos volumes de componentes de direção de terceiros para revenda para o IAM. No mundo, em 2013 a ZF adquiriu (ACESSO RESTRITO). Além disso, as requerentes afirmam que esses componentes de direção não foram vendidos para o mercado brasileiro IAM. Os tamanhos totais dos mercados de componentes automotivos para IAM são estimados com base na população de veículos no território em análise durante o ano em questão. O número de veículos existentes é multiplicado pelo número médio dos componentes relevantes usados em cada veículo. Uma estimativa da taxa de troca de um componente específico é aplicada como um percentual ao número total de componentes relevantes. O resultado é o número de componentes que necessitam reposição, por ano.

O número estimado de componentes substituídos por OEM/OES é subtraído desse número. O resultado é o número de componentes substituídos no mercado IAM, que é o tamanho total do mercado, em volume, do componente em questão fornecido para o IAM. Assim sendo, devido aos baixos montantes e valores referentes a esse segmento de mercado e o fato de os produtos em tela não terem sido vendidos no mercado brasileiro, o qual foi definido como o mercado relevante para o segmento IAM, o estudo pormenorizado desse aspecto da operação não se mostra fundamental para a análise do presente ato[l5] . Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Conforme indicado anteriormente, das quatro sobreposições oriundas da presente operação, apenas a sobreposição horizontal verificada no mercado de componentes de chassis apresenta necessidade de análise da possibilidade de exercício de poder de mercado. Os outros três segmentos de mercado afetados pelo ato, quais sejam, sistemas e componentes de direção, transmissões automáticas e de dupla embreagem e bombas de óleo de transmissão, e caixas de direção e bombas de óleo de direção apresentam características e volumes que dispensam maiores considerações sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas partes. Os dados de mercado fornecidos pelas partes se assemelham em grande parte aos coletados pelas empresas oficiadas, mesmo que poucas delas tenham sido capazes de fazer alguma estimativa.

Cabe destacar que, ainda que difiram em alguns aspectos, os dados das partes se apresentaram mais conservadores do que os obtidos via ofícios, de modo que a análise a partir deles oferece maior segurança. VI.1 Componentes de chassis para veículos leves para OEM/OES no Brasil Para o mercado brasileiro, as requerentes ofereceram os seguintes dados acerca do mercado de componentes gerais de chassis para veículos leves para OEM/OES: Tabela 7: Componentes gerais de chassis para veículos leves para OEM/OES – Brasil - 2013 -(ACESSO RESTRITO) Empresa Volume (%) Valor (%) ZF 10-20% 10-20% TRW 0-10% 0-10% ZF + TRW 10-20% 10-20% Gestamp 10-20% 10-20% Inauxa 0-10% 0-10% Dana Nakata 0-10% 0-10% THK/Ryhthm 0-10% 0-10% DHB 0-10% 0-10% Outros 50-60% 50-60% Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. Tabela 8: HHI – 2013 para componentes gerais de chassis para veículos leves para OEM/OES (ACESSO RESTRITO) Brasil (volume) Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Brasil (valor) Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. As parcelas de mercado indicam que uma das requerentes, a empresa ZF, é a líder do segmento no mercado brasileiro, com (ACESSO RESTRITO) do volume negociado. Por outro lado, a segunda requerente, TRW, (ACESSO RESTRITO) do volume do mercado.

Devido ao baixo incremento que a operação trará à parcela de mercado da ZF, temos uma variação de (ACESSO RESTRITO) pontos no índice HHI para o mercado analisado, o qual apresenta características de baixa concentração. Excetuando-se as requerentes, nenhuma outra empresa do segmento conta com (ACESSO RESTRITO) do volume de mercado, sendo que as cinco principais concorrentes, somadas, chegam a (ACESSO RESTRITO). Além disso, os dados indicam que (ACESSO RESTRITO) do volume negociado é de responsabilidade de empresas que detêm parcelas inferiores a (ACESSO RESTRITO) de mercado, evidenciando grande pulverização da oferta. Assim, a concentração verificada em âmbito nacional não se apresenta nociva à concorrência, uma vez que o mercado é pulverizado e a operação não promoverá mudanças significativas em seus indicadores. Neste cenário, não é necessário prosseguir a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado nacional de componentes de chassis para veículos leves para OEM/OES. VI.2 Componentes de chassis para veículos leves para IAM De acordo com dados fornecidos pelas partes, a composição do mercado de componentes de chassis para veículos leves para IAM é a seguinte: Tabela 9: Componentes de chassis para veículos leves para IAM - Brasil (ACESSO RESTRITO) Empresa Volume 2013 ZF 0-10% TRW 30-40% ZF + TRW 30-40% Nakata 30-40% Viemar 20-30% SKF 10-20% Perfect 0-10% Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes.

Tabela 10 - HHI para componentes de chassis para veículos leves para IAM (ACESSO RESTRITO) - Brasil HHI Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. O que observa-se para o mercado IAM de componentes de chassis em geral para veículos leves é uma ínfima parcela de mercado da requerente ZF, que, ao se somada à participação da outra requerente e líder do mercado, TRW, (ACESSO RESTRITO). Ademais, verificam-se ao menos três fortes concorrentes com parcela de mercado superior a 10%. Dessas concorrentes, as empresas Viemar e Perfect alegaram que possuem capacidade ociosa suficiente para capturar eventuais desvios de demanda caso as requerentes elevem seus preços. Assim sendo, não é necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes decorrente da operação para o mercado de componentes de chassis para veículos leves segmento IAM. a) Componentes de chassis para veículos leves considerados individualmente para OEM/OES Para uma abordagem conservadora da operação, faz-se necessária a análise dos componentes de chassis de maneira individualizada. De acordo com os dados apresentados pelas requerentes, esse mercado divide-se em: (i) pivôs de suspensão para veículos leves, (ii) bandejas de suspensão para veículos leves, (iii) barras de ligação para veículos leves e (iv) tirantes da barra estabilizadora para veículos leves.

Segundos as estimativas das requerentes, a estrutura de oferta desses mercados é a seguinte: Tabela 11: Componentes individuais de chassis para veículos leves – Mercado OEM/OES brasileiro (ACESSO RESTRITO) Ano 2012 2013 Empresa Volume Valor Volume Valor (%) (%) (%) (%) Pivôs de suspensão para veículos leves ZF 30-40% 40-50% 30-40% 40-50% TRW 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% ZF + TRW 30-40% 50-60% 30-40% 50-60% Dana Nakata 20-30% 10-20% 20-30% 10-20% CTR 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% THK/Ryhthm 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Musashi 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Bandejas de suspensão para veículos leves ZF - - 0-10% 0-10% TRW - - 0-10% 0-10% ZF + TRW 0-10% 0-10% Gestamp - - 50-60% 50-60% Metalbages - - 0-10% 0-10% Magna Cosma - - 0-10% 0-10% MMSS - - 0-10% 0-10% CIE - - 0-10% 0-10% In-house Renault-Nissan - - - - In-house Toyota - - - - Outros - - 20-30% 20-30% Barras de ligação para veículos leves ZF - - 10-20% 20-30% TRW - - 0-10% 0-10% ZF + TRW 10-20% 20-30% DHB - - 10-20% 10-20% THK/Rhythm - - 0-10% 0-10% Musashi - - 0-10% 0-10% JTEKT - - 0-10% 0-10% Componente Auto Topoloveni - - 0-10% 0-10% Outros - - 50-60% 40-50% Tirantes da barra estabilizadora para veículos leves ZF - - 10-20% 10-20% TRW - - 0-10% 0-10% ZF + TRW 10-20% 10-20% Inauxa - - 30-40% 30-40% NHK - - 0-10% 0-10% THK/Rhythm - - 0-10% 0-10% Iljin - - 0-10% 0-10% CTR - - 0-10% 0-10% Outros - - 20-30% 20-30% Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. Tabela 12:

HHI – 2013 para componentes individuais de chassis para veículos leves – mercado OEM/OES brasileiro (ACESSO RESTRITO) Pivôs de suspensão para veículos leves Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Bandejas de suspensão para veículos leves Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Barras de ligação para veículos leves Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Tirantes da barra estabilizadora para veículos leves Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Pivôs de suspensão para veículos leves Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Bandejas de suspensão para veículos leves Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Barras de ligação para veículos leves Antes da operação Após a operação - - ∆HHI 0 Tirantes da barra estabilizadora para veículos leves Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. Antes de iniciar a análise de cada um dos mercados individualmente, alguns pontos devem ser destacados. Caso sejam levados em conta os valores negociados, dos quatro componentes listados, três deles apresentam um alto índice de concentração prévia a operação, com valores de HHI superando os 1500 pontos. Além disso, dois deles terão índices superiores aos 2500 pontos após a conclusão da operação.

Esses dados indicam que os valores do mercado de componentes de chassis considerados individualmente apresentam, para a maioria dos componentes, concentração significativa mesmo antes da conclusão da operação e que esta, caso aprovada, possivelmente agravará significativamente a concentração em pelo menos um dos mercados. Por outro lado, se considerados os volumes negociados, apesar de os dados indicarem uma concentração moderada em três dos quatro segmentos, nenhum dos componentes individuais de chassis apresentará variação no HHI superior a 200 pontos em seu mercado. O mercado de pivôs de suspensão para veículos leves é o que merece maior atenção na presente análise. Como mostram os dados, (ACESSO RESTRITO). Com base na análise dos dados, fica evidente que as partes teriam possibilidade de influenciar negativamente o ambiente concorrencial do mercado de pivôs de suspensão para veículos leves para OEM/OES. Nesse cenário, é necessário avaliar a probabilidade de haver exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de pivôs de suspensão para veículos leves. VI.3 Componentes de chassis para veículos pesados para OEM/OES No Brasil, a divisão do mercado de componentes gerais de chassis para veículos pesados para OEM/OES, de acordo com dados das requerentes, é a seguinte: Tabela 13:

Componentes gerais de chassis para veículos pesados para OEM/OES – Mercado Brasileiro (ACESSO RESTRITO) Empresa Volume Valor (%) (%) ZF 50-60% 50-60% TRW 0-10% 0-10% ZF + TRW 50-60% 50-60% Dana 40-50% 40-50% Suspensys 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. Tabela 14: HHI – 2013 para componentes gerais de chassis para veículos pesados para OEM/OES (ACESSO RESTRITO) Brasil (volume, sem produção cativa) Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. Conforme apontam os dados, o mercado brasileiro de componentes gerais de chassis para veículos pesados é altamente concentrado, sendo a requerente ZF (ACESSO RESTRITO) do volume negociado. Apesar disso, a requerente TRW apresenta volumes irrelevantes para o mercado brasileiro de componentes gerais de chassis para veículos pesados, de modo que a operação não alterará em nada a composição prévia do segmento em análise. Dessa forma, ainda que o mercado para componentes de chassis para veículos pesados para OEM/OES apresente altos níveis de concentração, resta descartada a possibilidade de ganho de poder de mercado no setor, uma vez que a operação confere à ZF ínfimo acréscimo de participação nesse mercado, de modo que a situação após a operação será praticamente a mesma observada anteriormente.

Nesse cenário, não é necessário realizar a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para componentes gerais de chassis para veículos pesados para OEM/OES. VI.4 Componentes de chassis para veículos pesados para IAM Dados das requerentes indicam que a composição do mercado de componentes de chassis para veículos pesados para IAM é a seguinte: Tabela 15: Componentes de chassis para veículos pesados para IAM (ACESSO RESTRITO) - Brasil Empresa Volume 2013 ZF 0-10% TRW 0-10% ZF + TRW 0-10% Nakata 40-50% Driveway 20-30% Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. Tabela 16: HHI de componentes de chassis para veículos pesados para IAM (ACESSO RESTRITO) - Brasil HHI Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. Seguindo o raciocínio utilizado no item anterior, a operação não alterará substancialmente a concorrência para o segmento de componentes de chassis para veículos pesados para IAM. A participação total de mercado de componentes gerais das requerentes pós operação será da ordem de (ACESSO RESTRITO), muito inferior à parcela de suas principais concorrentes, o que torna a análise de cada um dos componentes individualmente pouco relevante para o presente ato.

b) Componentes de chassis para veículos pesados considerados individualmente Considerando o cenário mais conservador da análise, ou seja, adotando como mercado relevante cada componente de chassi para veículos pesados individualmente, as atividades das Requerentes se sobrepõem em relação a um produto, barras de reação para veículos pesados. Segundo as Partes, a estrutura de oferta do mercado brasileiro deste produto é a seguinte: Tabela 17: Componentes individuais de chassis para veículos pesados para OEM/OES (ACESSO RESTRITO) Ano 2013 Empresa Volume Valor (%) (%) ZF 50-60% 50-60% TRW 0-10% 0-10% ZF + TRW 50-60% 50-60% Dana 30-40% 30-40% Outros 10-20% 10-20% Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. Tabela 18: HHI – 2013 para componentes individuais de chassis para veículos pesados para OEM/OES – Mercado brasileiro (ACESSO RESTRITO) HHI Antes da operação Após a operação - - ∆HHI - Fonte: Estimativas fornecidas pelas Partes. Segundo os dados apresentados, o cenário é similar ao descrito para componentes gerais de chassis, sendo a ZF (ACESSO RESTRITO) dos volumes e valores negociados e a TRW figurando como um player menor, responsável por menos de (ACESSO RESTRITO). Pelo exposto, mesmo em um cenário mais conservador, descarta-se a possibilidade de ganho de poder de mercado pelas Requerentes, uma vez que a operação confere à ZF ínfimo acréscimo de participação nesse mercado, de modo que a situação após a operação será praticamente a mesma observada anteriormente.

Nesse cenário, não é necessário realizar a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para componentes de chassis para veículos pesados individualizados. Da Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado a) Pivôs de suspensão para veículos leves. Conforme exposto acima, a concentração decorrente da operação no mercado de pivôs de suspensão para veículos leves acarretará variação superior a (ACESSO RESTRITO). Além disso, para os volumes negociados, a variação do HHI chega (ACESSO RESTRITO), consolidando a posição de liderança das partes no setor. Nesse cenário, faz-se necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Segundo informações prestadas pelas Requerentes e seus concorrentes e clientes, a probabilidade de exercício desse poder de mercado é restrita por, principalmente, dois fatores: a concorrência efetiva do mercado e a substituibilidade pelo lado da oferta. A concorrência efetiva no mercado OEM/OES existe em decorrência do perfil dos principais clientes e da maneira como estes realizam suas compras. Grandes montadoras detêm alto poder de barganha frente às produtoras de autopeças e realizam suas compras por meio de contratos com o padrão dual-sourcing, os quais colocam duas possíveis fornecedoras credenciadas concorrendo diretamente pelo objeto do contrato via preços.

Os clientes OEM/OES compram os produtos de que necessitam por meio de concorrências para contratos de grande volume e procedimentos de concorrência sofisticados, que fazem com que os fabricantes concorram uns contra os outros. No final do processo de concorrência, os fabricantes automotivos frequentemente escolhem duas empresas como fornecedoras certificadas – a estratégia dual-sourcing. Ao selecionar duas empresas, os fabricantes automotivos criam flexibilidade para alternar entre esses fornecedores. Assim, se um fornecedor sinalizar um aumento de preços, o fabricante automotivo pode facilmente transferir volumes entre os fornecedores qualificados. Segundo as requerentes, mesmo depois que um contrato é celebrado, os clientes exercem pressão constante para que os fornecedores baixem os preços durante o ciclo de vida de um projeto, com ameaças de transferência – e transferências reais – de volumes para o fornecedor aprovado que oferece o menor preço. Portanto, conforme reconhecido anteriormente pelo CADE[19], o poder de barganha em todos os estágios da cadeia de fornecimento automotiva é um elemento importante nesse setor, mas não suficiente para se afastar preocupações de ordem concorrencial. Do ponto de vista da oferta, a substituibilidade existe quando analisadas as matérias-primas e o maquinário necessário para a fabricação dos componentes de chassis.

De acordo com a concorrente Viemar a produção de pivôs de suspensão leva como matérias-primas aço, polímero e borracha e utiliza serra fita, prensa, torno e laminadora como maquinário. Ainda segundo a concorrente, as mesmas matérias-primas e o mesmo maquinário são empregados na fabricação de bandejas de suspensão e barras de direção. A oficiada vai além e afirma que as maquinas empregadas na produção dos componentes citados podem ser empregadas de forma versátil e permitem a fabricação de todos os representantes da linha. Ainda, a empresa indica que, geralmente, empresas fabricam ou buscam fabricar a solução completa nos segmentos apontados. Ademais, as empresas clientes oficiadas foram unânimes em afirmar que o mercado nacional é bem abastecido pelas fornecedoras locais e que, em um cenário de eventual aumento de preços por parte das requerentes, as demais concorrentes poderiam suprir a demanda interna. Muitas das montadoras, inclusive, já possuem fornecedores alternativos devidamente homologados para seus produtos, de forma que a transição entre eles poderia ocorrer de maneira imediata. Tabela 19: Relação de clientes e fornecedores alternativos viáveis (ACESSO RESTRITO AO CADE) Cliente Fornecedores alternativos viáveis Daimler (Mercedes-Benz)[20] - Fiat-Chrysler[21] - Ford[22] - General Motors do Brasil[23] - Pellegrino[24] - Random[25] - SK Automotive[26] - Volkswagen[27] -.

Peugeot-Citroen[28] - Conforme indicam os dados dos clientes, o mercado apresenta um número considerável de fornecedores alternativos às requerentes, ainda que variem quanto ao tamanho e capacidade produtiva. Portanto, apesar do aumento de concentração que a operação propiciará no mercado de pivôs de suspensão para veículos leves para o mercado OEM/OES, fica evidente que o mercado dispõe de alternativas viáveis para evitar possíveis tentativas de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Dessa forma, a operação não é capaz de gerar risco de exercício de poder de mercado em nenhum dos mercados afetados. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. Recomendações Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1]http://www.zf.com/sa/content/pt/south_america/corporate_sa/company_sa/about_zf_sa/company_profile_new.html - Acesso em 22/10/2014. [2] Ato de Concentração n° 08700.001204/2013-13: A operação refere-se à formação de uma greenfield joint venture (“JV”) por Robert Bosch GmbH (“Bosch”), ZF Friedrichschafen AG e Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH. A operação foi aprovada sem restrições em 5.3.2013.Ato de Concentração n° 08700.008441/2014-88: A operação refere-se à aquisição, pela Bosch, das ações que a ZF detém na ZF Lenksysteme GmbH (“ZF Lenksysteme”). A operação foi notificada ao CADE em 7.10.2014 e sua aprovação notificada no Diário Oficial da União em 04/11/2014.

[3] É importante salientar que a Dalphi Metal Brazil Ltda., a Imoval S/C Ltda., a Varga Comércio e Representação Ltda., a Varga Serviços Automotivos Ltda. e a ABC Sistemas e Módulos Ltda., muito embora ainda pertençam formalmente ao Grupo TRW, não foram listadas, pois tais entidades estão ou em liquidação ou são empresas inativas. [4] Ato de Concentração n° 08700.008325/2014-69: A operação refere-se à aquisição, pela Federal Mogul Holdings Corporation, do negócio de componentes de motor da TRW. A operação foi notificada ao CADE em 3.10.2014 e seu edital foi publicado no D.O.U em 15.10.2014 [5] Ofertados pela ZF Lenksysteme, que será desinvestida, conforme o contrato celebrado entre Bosch e ZF, relativo à aquisição, pela Bosch, de 50% da participação acionária na ZF Lenksysteme. [6] Atos de Concentração nºs 08700.001401/2014-05; 08012.004551/2011-86; 08012.011518/2006-45; e 08012.000439/2004-47. [7] Atos de Concentração nºs 08700.001401/2014-05; 08012.004551/2011-86; e 08012.011518/2006-45. [8] Ato de Concentração nº 08700.008441/2014-88. [9] Em resposta ao ofício n° 5610/2014. Petição 0005653 dos autos públicos. [10] Em resposta ao ofício n° 5611/2014. Petição 0010169 dos autos públicos. [11] Em resposta ao ofício n° 5616/2014. Petição 0005610 de acesso restrito. [12] Em resposta ao ofício n° 5617/2014. Petição 0004905 dos autos públicos. [13] Inclui produção cativa, ou seja, importação intragrupo. [14] Resposta ao Ofício nº 58/2015/CADE.

[15] FINAME (Agência Especial de Financiamento Industrial) é uma empresa pública brasileira, subsidiária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Tem por objetivo abrir linhas de crédito às empresas privadas nacionais, localizadas em qualquer região do país, com o fim de financiar a produção e a comercialização de máquinas equipamentos novos, de fabricação nacional. [16] Em resposta ao Ofício nº 59/2015/CADE. [17] Em resposta ao Ofício nº 51/2015/CADE. [18] Em resposta ao Ofício nº 5610/2014/CADE. Petição n° 0005653 dos autos públicos. [19] Atos de Concentração n°s 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul Corporation/Honeywell), 08012.001224/2001-09 (Maxion Componentes Estruturais Ltda e Borlem S.A.); 08012.005011/2001-48 (Johnson Controls Automotive Eletronics S.A.A. e Sagem S.A) e N°08012.006375/1998-42 (Tecalon e Daytec) [20] Em resposta ao Ofício 58/2015/CADE. [21] Em resposta ao Ofício 56/2015/CADE. [22] Em resposta ao Ofício 57/2015/CADE. [23] Em resposta ao Ofício 51/2015/CADE. [24] Em resposta ao Ofício 5645/2014/CADE. Petição 0015065 dos autos públicos. [25] Em resposta ao Ofício 5639/2014/CADE. Petições 0022710 e 0022716 dos autos públicos. [26] Em resposta ao Ofício 5647/2014/CADE. Petição 0004934 dos autos de acesso restrito. [27] Em resposta ao Ofício 59/2015/CADE. [28] Em resposta ao Ofício 53/2015/CADE.