Ato de Concentração Sumário nº 08700.006725/2016-00

:: SEI / CADE - 0282673 - Parecer :: PARECER Nº 378/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006725/2016-00 REQUERENTES: OMR Componentes Automotivos LTDA. OMR Holding S.R.L. Streparava Componentes Automotivos LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OMR Componentes Automotivos Ltda. OMR Holding S.R.L. Streparava Componentes Automotivos Ltda. Advogados: Leonardo Guimarães Pereira e Alline Cristine Romanholli. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: fabricação e comercialização de autopeças. Art. 8º, incisos VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OMR Componentes automotivos Ltda. (“OMR Componentes”) A OMR Componentes é uma empresa que atua na fabricação de componentes automotivos dos sistemas de motores e chassis que faz parte do Grupo SADA. O Grupo SADA é de origem brasileira com diversas unidades no Brasil e 3 unidades na Argentina. O gupo atua de forma diversificada nos setores de comércio de veículos, transporte e logística, siderurgia, energia, autopeças entre outras atividades. I.2. Streparava Componentes Automotivos Ltda. (“Streparava”) A Streparava é uma empresa, também integrante do Grupo SADA, dedicada à fabricação e montagem de componentes automotivos, especificamente componentes dos sistemas de freios, chassis e suspensão. I.3.

OMR Holding S.R.L (“OMR Holding”) A OMR Holding é uma sociedade limitada com sede em Milão na Itália que nasceu em 1919 como uma companhia especializada em engenharia mecânica para veículos industriais. Atualmente, o grupo OMR é um grande fornecedor global de soluções de manufatura no setor de componentes automotivos. Além das unidades na Itália e Brasil (OMR Componentes), possui ainda instalações na China, Índia, Marrocos e EUA.[1] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0251897) Data da notificação ou emenda 7/10/2016 (Notificação) 06/12/2016 (Resposta à emenda) Data da publicação do edital O Edital nº 423/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2016 (0278184) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio da presente Operação a empresa OMR Componentes pretende ceder, através de distribuição de lucros, para a sociedade estrangeira OMR Holding, a totalidade das suas quotas detidas na sociedade Streparava. Assim, a OMR Componentes. retira-se do capital social da Streparava, sendo substituída pela sociedade estrangeira, OMR Holding. Conforme informação das Partes, a OMR Holding não detém participação direta em nenhuma outra empresa brasileira além da OMR Componentes. Abaixo estão representadas as participações societárias na Streparava antes e depois da Operação: [ACESSO RESTRITO] IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Em relação ao mercado envolvido na Operação, a jurisprudência do Cade[2] tem considerado cada componente automotivo como um mercado em separado e, em geral, se segmenta por sua destinação (se para OEMs e OESs ou para IAM) e que, dentro de cada destinação, segmenta-se pelo tipo de veículo em que as peças são utilizadas (se para veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou se para veículos pesados, incluindo ônibus e caminhões). Na dimensão geográfica, os mercados são, em geral, considerados nacionais. As Requerentes informam que as peças automotivas produzidas pela OMR Componentes e pela Streparava pertencem a etapas diferentes de uma mesma cadeia produtiva, não sendo possível substituí-las umas pelas outras. De acordo com as requerentes, a Streparava oferta componentes dos sistemas de freios, chassis e suspensão, enquanto que a OMR Componentes fornece componentes dos sistemas de motores e chassis, não havendo coincidência de peças automotivas fornecida por ambas as empresas, sobretudo se cotejado o tipo de veículos (a Streparava atende exclusivamente veículos de maior porte, tais como caminhonete e caminhão).

Ainda segundo as Requerentes, a Streparava [ACESSO RESTRITO] Do exposto, observa-se que não há relação horizontal e vertical entre os produtos ofertados pelas empresas, motivo pelo qual entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Mais informações sobre OMR Holding em http://www.omrautomotive.com/en/ [2] Ver AC nº 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive /Amaya Telleria) e outros citados neste: Atos de Concentração nºs 08700.010134/2014-67 (ZF / TRW), 08700.004185/2014-50 (Continental / Veyance) e 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul / Honeywell), 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion / Montich)..