Ato de Concentração Sumário nº 08700.000622/2015-47

:: SEI / CADE - 0023602 - Parecer :: PARECER Nº 82/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000622//2015-45 PARTES: Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. e DS2 Comércio e Engenharia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. e DS2 Comércio e Engenharia S.A. Aquisição de participação acionária. produção e comercialização de brita e de concreto asfáltico e areia. Procedimento Sumário. Art. 8º, II, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. Descrição da operação 1. Trata-se de aquisição, pela Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. (“EBAM”), de todas as quotas detidas por Silvio Ciampaglia (“Silvio”), Gilson Louro Marquesini (“Gilson”), Geraldo Majella Duque Guedes (“Geraldo”) e Ricardo Pedroso (“Ricardo” e, em conjunto com Silvio, Gilson e Geraldo, os “Vendedores”), no capital social da DS2 Comércio e Engenharia S.A. (“DS2”). 2. As ações negociadas representam 50% do capital social da DS2. 3. Antes da operação, a EBAM detinha 49,9% de participação no capital social; passando, após a operação, a deter 99,9%. O restante, 0,1% pernanece com Figueiredo Imobiliária Ltda. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012.

Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 05/02/2015 Data da publicação do edital? 10/02/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): II – Substituição de agente econômico. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES EBAM A EBAM é companhia relacionada à GP Investments, Ltd., que atua no setor de mineração, mais especificamente na produção e na comercialização de agregados minerais (brita e areia), com unidades de extração e produção em Presidente Figueiredo (AM), Nova Petrópolis (RS), Corumbá de Goiás (GO), Pouso Alegre (MG), Bragança Paulista (SP), Porto Feliz (SP) e Seropédica (RJ). Vendedores Os Vendedores são pessoas físicas e únicos sócios da Sobrenco Engenharia e Comércio Ltda. (“Sobrenco”), sociedade que atua no ramo de construção civil pesada no setor rodoviário e ferroviário, bem como detentores de 50% das quotas/ações do capital social da Uniporto e da DS2 Engenharia e Comércio S.A. (“DS2”), empresa esta que atua, principalmente, no segmento de (i) produção e comercialização de brita; e (ii) produção e comercialização de massa asfáltica – CBUQ (Concreto Betuminoso Usinado a Quente) para uso na pavimentação rodoviária em Bragança Paulista (SP), e da qual a EBAM também é acionista, detendo 49,9% do capital social. DS2 A DS2 é uma sociedade anônima de capital fechado, tendo os Vendedores e a EBAM como sócios majoritários. Ela atua na (i) produção e comercialização de brita;

e (ii) produção e comercialização de massa asfáltica – CBUQ (Concreto Betuminoso Usinado a Quente) para uso na pavimentação rodoviária, na região de Bragança Paulista (SP). Nos termos Resolução CADE nº 2/2012, a EBAM e a DS2 podem ser consideradas como empresas relacionadas à GP Investments, Ltd. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de Mercado --- V. Considerações sobre a Operação A operação se insere no mercado de produção e comercialização de brita e de concreto asfáltico e areia[1]. Simultaneamente, a EBAM e os Vendedores também submetem à apreciação do CADE um segundo ato de concentração, sob o nº 08700.000615/2015-45, que compreende a operação por meio da qual a EBAM pretende adquirir a totalidade da participação dos Vendedores no capital social da Uniporto, mencionada acima. Assim, por meio dessas duas operações pretendidas, os Vendedores saem do mercado de agregados minerais, restando sua atuação apenas no segmento de construção civil pesada, por meio da Sobrenco. A EBAM, por outro lado, justifica a operação pretendida como parte do seu plano de expansão, o qual inclui tanto o desenvolvimento de projetos de exploração de agregados minerais em andamento, como aquisições seletivas, de forma a aproveitar as crescentes demandas dos setores de construção, pavimentação e infraestrutura ao longo dos próximos anos.

A partir das informações acima, verifica-se uma potencial sobreposição horizontal entre as atividades da Uniporto e da EBAM quanto à produção de agregados minerais (pedra britada), e também uma potencial integração vertical entre as atividades de comercialização de agregados minerais (pedra britada) e de concreto asfáltico. Entretanto, a presente operação, em conjunto com operação paralela descrita acima, não leva a uma sobreposição entre as atividades da EBAM e seu grupo, tendo em vista que tanto a Uniporto, como as demais empresas relacionadas à GP Investments, Ltd. estão fora do raio de concorrência das atividades da DS2[2]. De fato, é o que se verifica nas tabelas abaixo, que apresentam a localização das unidades produtivas das empresas envolvidas na operação, bem como as distâncias entre a DS2, localizada em Bragança Paulista/SP, e as demais localidades onde são desenvolvidas as atividades da EBAM/GP Investiments: Unidade de Produção DS2 Tipo Estado Município Endereço (CEP) Jazida Mineral e Planta SP Bragança Paulista Rodovia Fernão Dias, km 17 Usina de Asfalto SP Bragança Paulista Rodovia Fernão Dias, km 17 Usina de Concreto SP Bragança Paulista Rodovia Fernão Dias, km 17 Unidades de Produção GP Investments, Ltd. Empresa Tipo Estado Município Endereço (CEP) Formosa Jazida GO Planaltina Rod. DF 205 Oeste, km 20, a direita, 12 km, Beira Rio Palma, Zona Rural, CEP 73750-000 AMM Jazida Mineral e Planta AM Presidente Figueiredo Rod.

BR 174, km 134, Fazenda Joel, Zona Rural, CEP 69735-000 Uniporto Jazida Mineral e Planta SP Porto Feliz Rodovia Vicente Palma, km 2, Avecuia do Alto, CEP 18.540-000 Uniporto Usina de Asfalto SP Porto Feliz Rodovia Vicente Palma, km 2, Avecuia do Alto, CEP 18.540-000 Mineração Nova Petrópolis Jazida Mineral RS Nova Petrópolis Estrada da Linha Temerária, nº 805, São José do Caí, CEP: 95150-000 Quartziti Jazida Mineral GO Corumbá de Goiás Rodovia BR-070, Km 53, Fazenda Facão, CEP: 72960-000 Britasul Jazida Mineral e Planta MG Pouso Alegre Av. Antonio Scodeller, n° 3455, Faisqueira, CEP: 37550-000 Serobrita Jazida Mineral e Planta RJ Seropédica Estrada Rio-São Paulo, nº 27, Km 51, CEP: 23890-000 Município Distância aproximada para Bragança Paulista/SP Planaltina 1.000 km Presidente Figueiredo 4.000 km Porto Feliz 140 km Nova Petrópolis 1.150 km Corumbá de Goiás 1.040 km Pouso Alegre 140 km Seropédica 400 km Ressalta-se que a unidade de produção mais próxima com participação da EBAM é justamente a Uniporto, objeto da outra operação citada. Excluindo essa, a mais próxima fica em Pouso Alegre/MG, a 140 Km de distância. Conclui-se, assim, pela ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação. VI. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato apresenta cláusula de não concorrência em conformidade com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO]. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] À luz dos precedentes do e. CADE sobre essas atividades, os três produtos em questão (brita, areia e massa asfáltica) seriam considerados “mercados” distintos pelo fato de que, enquanto insumos da construção civil, não possuiriam substitutos próximos (cf. o Ato de Concentração nº 08700.007621/2014-42). [2] Considerando-se o baixo valor agregado e a alta influência dos custos de transporte e distribuição no preço final, há precedentes do e. CADE que definem a dimensão geográfica para a comercialização de brita como um raio de 75 km a partir da unidade produtiva (Ato de Concentração nº 08700.009163/2013-03 (EBAM e Serobrita Mineração Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.010840/2013-28 (Holcim (Brasil) S.A. e Ipuã Transportes Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.007621/2014-42 (Lafarge S.A. e Holcim Ltd.).