Ato de Concentração Sumário nº 08700.000439/2015-41

:: SEI / CADE - 0027568 - Parecer :: PARECER Nº 91/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000439/2015-81 requerentes: Clariant S.A. e Companhia Brasileira de Betonita Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Clariant S.A. e Companhia Brasileira de Betonita Ltda. Aquisição de controle unitário. Produção de argila ativada sódica - bentonita. Procedimento Sumário. Art. 8º, VI, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições versão PÚBLICA I. Da Descrição da Operação Trata-se de aquisição, pela Clariant S.A. ("Clariant"), de 50% do capital social da Companhia Brasileira de Bentonita Ltda. ("CBB"), atualmente detidos pela Geosol Participações S.A. ("Geosol"). II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 49 (GRU) e 128 (certidão DCONT/CADE) Data da notificação ou emenda? 02/02/2015 Data da publicação do edital? 05/02/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): VI – Outros casos. IV.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Clariant A Clariant, empresa pertencente ao Grupo Clariant, de origem suíça, atua mundialmente no desenvolvimento, fabricação e divulgação de químicos especiais e prestação de serviços de apoio a tais atividades. CBB A CBB, Empresa-alvo da presente operação, atua no setor de mineração e metais, produzindo argila ativada sódica denominada bentonita. A CBB direciona sua produção a três segmentos principais: argilas para fluido de perfuração, peletização de minério de ferro e fundição. A Geosol, ora vendedora, é integrante do Grupo Geosol, e atua no setor mineral por meio da prestação de serviços de sondagem. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de Mercado --- V. Considerações sobre a Operação A CBB atua na extração de argila ativada sódica (ou alcalina)[1], a bentonita. A CBB direciona sua produção de bentonita a três segmentos principais: (i) argilas para fluido de perfuração; (ii) peletização de minério de ferro e (iii) fundição. Atualmente, a Clariant e a Geosol detêm participação igualitária de 50% na CBB. Com a realização da operação, a Geosol se retira do seu capital social e a Clariant passa a deter 100% das ações da CBB[2].

Nem a Clariant, nem a Geosol atuam no fornecimento de bentonita ou qualquer argila ativada sódica, a não ser pela própria CBB, não havendo, portanto, sobreposição horizontal decorrente da operação. Quanto à integração vertical, a Geosol adquire bentonita da CBB para sua atividade de perfuração[3]. A saída da Geosol do capital social da CBB representa, portanto, uma desverticalização. A Clariant, por sua vez, informou que não adquire bentonita da CBB, mas tão somente uma argila natural, que é ativada (de forma ácida) pela própria Clariant, para utilização como clarificante/descorante de óleos minerais, vegetais, sebos e gorduras animais, parafina e suplemento animal.[4] Todavia, como a CBB não oferta argila natural no mercado, trata-se de relação cativa dentro do mesmo grupo econômico, não implicando risco de redução de oferta deste produto para o mercado, em decorrência da operação em tela. De qualquer modo, a participação da CBB no mercado nacional de bentonita, em 2013, foi de cerca de 20-30%[5]. A Clariant, por sua vez, produziu cerca de 20-30% do volume de produtos destinados a clarificação de óleos minerais, vegetais, sebos e gorduras animais, parafina, dentre outros, no Brasil[6]. O fornecimento de argila natural à Clariant, por sua vez, foi de [ACESSO RESTRITO] em 2013, representando somente [ACESSO RESTRITO] do total de vendas da CBB.

Ainda que se considerasse toda a produção nacional de bentonita em 2013, apenas [ACESSO RESTRITO] foi destinada à produção de argila ativada ácida. Portanto, considerando que a operação i) representa desverticalização por parte da Geosol, ii) não altera a relação de fornecimento de argila natural para a Clariant, pois esta se dava de forma cativa e iii) não apresenta sobreposição horizontal entre as atividades da Clariant e da ampresa objeto, conclui-se pela ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da mesma. VI. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato apresenta cláusula de não concorrência em conformidade com a jurisprudência do CADE [ACESSO RESTRITO]. VII. Recomendação 13. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Precedente do CADE delimita o mercado, na dimensão produto, como de argila ativada sódica e, na dimensão geográfica, como nacional (Ato de Concentração nº 08012.007041/2004-31). [ACESSO RESTRITO]. [3] Segundo explicado pelas Partes: “Os fluidos de perfuração (também chamados de lama de perfuração) são fluidos utilizados durante a perfuração de poços de petróleo e possuem a função de manter as pressões de formação sob controle, carrear os cascalhos até a superfície, manter a estabilidade mecânica do poço, resfriar a broca, transmitir a força hidráulica até a broca, manter o cascalho em suspensão quando sem circulação, entre outros.

[4] As Partes retificaram informação de que a Clariant adquiria betonita da CBB para utilização em atividades de peletização de minério de ferro e fundição. Quanto aos segmento de argilas ativadas ácidas, no Ato de Concentração nº. 08012.007041/2004-31 decidiu o Conselho "A argila ativada ácida é utilizada como clarificante/descorante de óleos minerais, vegetais e animais; catalisadores de isomerização, entre outros". [5] Segundo o DNPM, 434.000 toneladas de bentonita foram produzidas no país, em 2013. A CBB produziu em 2013 o total de 120.228 toneladas. [6] Fonte/Metodologia: Informações obtidas com base em conhecimento do mercado pela Clariant, entendimentos com clientes atuais e publicações do setor tais como Aboissa News (informativo@aboissanews.com.br), BiodieselBR (boletim@biodieselonline.com.br) e Feed Info News (fnsnews@feedinfo.com).