Ato de Concentração Sumário nº 08700.000882/2015-12

:: SEI / CADE - 0026208 - Parecer :: PARECER Nº 90/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000882/2015-12 requerentes: Ambev S.A., Whirlpool S.A. Ementa: Ato de Concentração. lei 12.529/2011. AMBEV S.A., WHIRLPOOL S.A. Desenvolvimento e fabricação de eletrodoméstico. Joint Venture. Art. 8º, inciso I, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012 Procedimento Sumário. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação As partes descrevem que a presente operação trata da criação de joint venture, por meio da constituição de uma empresa - exclusiva para esse fim - pela Whirlpool S.A. ("Whirlpool"), e posterior aquisição de 50% das ações dessa nova empresa pela Ambev S.A. ('Ambev"), de forma que o capital seja divido entre as empresas na proporção de 50%-50%; considera-se que o controle da joint venture será conjunto pelas duas Requerentes. O propósito da joint venture é a (i) pesquisa, desenvolvimento, produção, venda, distribuição, comercialização, importação e exportação do eletrodoméstico chamado B.Blend, que produz diversos tipos de bebidas mediante a utilização de cápsulas ("Máquinas B.Blend"); (ii) comercializar cápsulas para a preparação de diversos tipos de bebidas, para uso exclusivo nas Máquinas B.Blend, e (iii) produtos correlatos, nos mercados business to business (out-of-horne) e business to consumer; todas essas atividades nos seguintes territórios: países da América Central (exceto México), do Caribe e da América do Sul.

A Máquina B.Blend é uma plataforma de bebidas all-in-one que prepara bebidas a partir de cápsulas, além de entregar água purificada natural, fria, gelada, quente e com gás. A joint venture permitirá a expansão das variedades de cápsulas disponíveis para ela, abrangendo, dentre outros, refrigerantes, isotônicos, chás, cafés, bebidas energéticas e sucos, bem como possivelmente cervejas e bebidas maltadas. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0022573 e DCONT 0023112 (Despacho CGOFL/DCONT) Data da notificação ou emenda? 11/02/2014 Data da publicação do edital? 24/02/2014 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): I – Joint venture VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Grupo AB InBev e Ambev A principal atividade do Grupo AB InBev consiste na produção e comercialização de cervejas, bebidas não-alcoólicas carbonatadas e não carbonatadas, malte e produtos relacionados.

Grupo Whirlpool A principal atividade da Whirlpool, no Brasil, é a produção e comercialização de eletrodomésticos (e.g., fogões, cooktops e fornos, fomos de microondas, refrigeradores e freezers, frigobares e adegas, lava-louças, depuradores e coifas, purificadores de água, ar condicionado, lavadoras, secadoras e centrífugas de roupas, aspiradores, eletroportáteis e climatizadores). Além dos produtos comercializados pela Whirlpool, o Grupo Whirlpool atua no Brasil por meio de comércio varejista e e-commerce, prestando também, no âmbito de seus negócios, serviços de transporte e armazéns gerais. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não há Participação de mercado --- V. Considerações sobre a Operação Como dito acima, as requerentes visam, por meio da presente operação, à constituição de joint venture para atuar na cadeia de desenvolvimento e comercialização do eletrodoméstico B. Blend, voltado para a preparação de bebidas a partir de cápsulas. A operação visa à expansão do escopo de produção de bebidas do eletrodoméstico, ampliando a variedade de cápsulas disponíveis para a produção de refrigerantes, isotônicos, chás, cafés, bebidas energéticas, sucos,cervejas e bebidas maltadas.

Conforme esclarecido pelas partes, não obstante a Whirlpool detenha ativos relacionados à atividade a ser desempenhada pela joint venture, este Grupo, atualmente, não desempenha atividades, no Brasil, na cadeia produtiva de desenvolvimento-comercialização de eletrodoméstico para preparação de bebidas a partir de cápsulas. A Ambev, em seu turno, tampouco desempenha atividades, atualmente, em segmentos vertical ou horizontalmente relacionados ao escopo da joint venture, pois não oferta qualquer bebida em cápsulas, sequer detendo o know how necessário para o desenvolvimento do produto. Percebe-se, com efeito, que a operação corresponde a um investimento greenfield, em que não há que se falar em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades desempenhadas pelas partes, considerando que estas passarão a explorar um novo nicho de mercado em que elas não atuam. Desta forma, conclui-se que esta operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.