Ato de Concentração Sumário nº 08700.001481/2019-11

SEI/CADE - 0594671 - Parecer PARECER Nº 097/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001481/2019-11 REQUERENTES: Rhône Capital L.L.C e Rexair Holdings, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rhône Capital L.L.C e Rexair Holdings, Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de aspiradores de pó e acessórios de limpeza. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 RHÔNE CAPITAL L.L.C. (“Rhône Capital”) A Rhône Capital, em conjunto com suas entidades filiadas, é um fundo de private equity com escritórios localizados em Nova York e Londres. O faturamento bruto registrado pela Rhône Capital, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 REXAIR HOLDINGS, INC. (“Rexair”) A Rexair é uma empresa norte-americana com foco em produto único, especificamente na fabricação do sistema de limpeza Rainbow® (“Sistema Rainbow”), um sistema de limpeza doméstica totalmente desenvolvido pela Rexair. No portfólio da Rexair encontram-se aspiradores de pó e acessórios de limpeza, todos produtos exclusivos do Sistema Rainbow. A Rexair é detida pela Newell Brands, que atua no mercado global de bens de consumo e comercializa seus produtos em diversos países.

A Newell Brands, controladora da Rexair, faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0593090). Data da notificação ou emenda 14/03/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 92/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 20/03/2019 (SEI 0594162). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Rhône, por meio de suas entidades controladas, da totalidade do capital social da Rexair, subsidiária integral da Newell Brands, nos termos do Contrato de Compra de Ações (Share Purchase Agreement - SEI 0592360), celebrado em 25 de fevereiro de 2019 ("Operação"). Como resultado, a Rhône Capital se tornará controladora indireta da Rexair. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades realizadas pela Rexair. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Rexair antes e depois da Operação.

Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, para a Newell Brands, controladora da Rexair, a Operação é parte de uma série de iniciativas estratégicas para acelerar seu plano de transformação, melhorar o desempenho operacional, reduzir dívidas e efeito de alavancagem, gerando mais valor para seus acionistas. Para a Rhône Capital, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento. As Requerentes informaram que a Operação foi notificada nos Estados Unidos da América, em consonância com o “Hart–Scott–Rodino Act”, em 6 de março de 2019. Adicionalmente, foi informado que, no Brasil, a Operação está sujeita apenas à aprovação do CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta o mercado de fabricação de sistemas de limpeza doméstica. Como dito, a Rexair é uma empresa com foco único na fabricação de seu próprio sistema de limpeza doméstica: o Rainbow®. No portfólio da Rexair encontram-se aspiradores de pó e acessórios de limpeza, todos produtos exclusivos. O referido sistema foi desenvolvido em 1929, sendo pioneiro no mercado de aspiradores de pó.

Posteriormente, foram introduzidos novos recursos em termos de limpeza doméstica, como o sistema de filtragem de água e o motor de relutância comutada. Segundo informado pelas Requerentes, o Sistema Rainbow se utiliza de água para remover a sujeira e odores. Este sistema de filtragem de água captura a sujeira doméstica típica, enquanto o Sistema de Filtragem Neutralizadora HEPA, um dos acessórios do Sistema Rainbow, captura qualquer partícula microscópica restante. Esta combinação de filtragem de dois estágios remove quase 100% de sujeira e ácaros do ambiente. A Rexair não desenvolve atividades econômicas no Brasil de forma direta, sendo que seus produtos são comercializados por meio de importações feitas pelos distribuidores autorizados da Rexair. As demais empresas pertencentes à Newell Brands, controladora da Rexair, com atividades no Brasil estão listadas a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quadro 3 - Empresas da Newell Brands que não possuem subsidiárias brasileiras.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Complementarmente, as Requerentes informam que a Newell Brands também é controladora de empresas que oferecem produtos que podem ser utilizados no segmento de limpeza mais amplo (vassouras e esfregões, por exemplo), como a Quickie (https://www.quickie.com/upright-brooms/), a Rubbermaid Commercial Products (https://www.rubbermaidcommercial.com/) e a Spontex (http://www.spontex.com/), mas que estes produtos não competem com as atividades da Rexair e/ou não são comercializados no mercado brasileiro. Por sua vez, as partes informam que a Rhône Capital também não desenvolve atividades econômicas no Brasil de forma direta. Contudo, a Rhône Capital desenvolve algumas atividades econômicas de forma indireta no país, por meio das empresas do seu portifólio: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes, pode-se concluir que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação no que diz respeito ao território brasileiro e aos consumidores brasileiros. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais, por representar mera substituição de agentes econômicos, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições.