Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002721/2015-63

:: SEI / CADE - 0060046 - Parecer :: PARECER Nº 6/2015/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003544/2015-32 Requerentes: Duratex S.A. e Duchacorona Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011 Requerente A: Duratex S.A.. Requerente B: Duchacorona Ltda.. Setor de chuveiros elétricos e torneiras elétricas. Procedimento Ordinário. Aquisição de quotas. Sobreposição Horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pÚBLICA 1. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08012.002721/2015-63 Requerentes: Duratex S.A. Duchacorona Ltda. 2. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 2.1. Questões Introdutórias A presente operação consiste na aquisição, pela Duratex S.A. (“Duratex”), da totalidade das quotas de emissão da Duchacorona Ltda. (“Corona”), fabricante de chuveiros, torneiras elétricas e acessórios relacionados. Cumpre ressaltar que o contrato firmado entre as partes contém cláusula de não concorrência, conforme será analisado mais adiante. 2.2. Das Requerentes 2.2.1. Duratex S.A. A Duratex, empresa brasileira com sede em São Paulo/SP, pertence ao Grupo Itaúsa Investimentos Itaú S.A. (“Grupo Itaúsa”), e atua na fabricação de louças e metais sanitários para a construção civil, por meio da Divisão Deca, e na fabricação e comercialização de painéis de madeira para a indústria moveleira, por meio da Divisão Madeira.

Com um faturamento superior a R$ 750 milhões em 2014, no Brasil, o Grupo Itaúsa detém, direta ou indiretamente, participação acionária superior a 10% em diversas empresas[1], tendo notificado o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência quatro vezes nos últimos 5 anos[2]. 2.2.2. Duchacorona Ltda. A Corona, empresa brasileira com sede em São Paulo/SP, pertence ao Grupo Corona, e atua na fabricação de aparelhos eletrodomésticos, aparelhos elétricos de uso pessoal, como chuveiros e torneiras elétricas, bem como válvulas, registros e dispositivos semelhantes. Com um faturamento superior a R$ 75 milhões em 2014, no Brasil, o Grupo Corona não detém participação acionária superior a 10% em nenhuma empresa, não tendo notificado o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência nos últimos 5 anos. 3. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim – Faturamento de um dos os grupos foi superior a R$ 750 milhões no ano de 2014 e o do outro superior a R$ 75 milhões. Taxa processual foi recolhida? Sim. Documentos SEI nº 0043946 e 0044010. Data de publicação do edital O Edital n° 118 que deu publicidade à operação em análise foi publicado no dia 09 de abril de 2015. Data da notificação ou emenda 01/04/2015 4. MÉRITO 4.1. Mercado relevante 4.1.1. Considerações Preliminares Antes de adentrar especificamente na definição de mercado relevante, é necessário expor, de maneira breve, os produtos ofertados por ambas as Requerentes.

A Duratex, por meio da sua divisão Deca[3], fabrica e comercializa, principalmente por meio das marcas Hydra ou Deca, louças sanitárias (como cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (como torneiras, misturadores, válvulas de descarga, registros, chuveiros e componentes), acessórios (como papeleiras, toalheiros, saboneteiras, dentre outros) e chuveiro, duchas e torneiras elétricas. Especificamente no segmento de chuveiros elétricos, a Duratex possui atuação com produtos comercializados sob as marcas Hydra e Thermosystem. Nesse mercado, há uma segmentação de acordo com o tipo de funcionamento do chuveiro entre (i) eletrônicos; (ii) digitais; e (iii) multitemperatura, os quais se diferenciam da seguinte forma: (i) Eletrônicos: possuem uma placa eletrônica para fazer a troca de temperatura contínua, a partir de componentes analógicos (triac, resistor, capacitor). Exemplos de produtos da Duratex que possuem essas funções são os seguintes: Fonte: Requerentes (ii)Digitais: possuem uma placa eletrônica para fazer a troca de temperatura contínua, a partir de componentes digitais (microcontroladores). Exemplos de produtos da Duratex que possuem essas funções são os seguintes: Fonte: Requerentes (iii) Multitemperaturas: não dispõem de componentes eletrônicos, analógicos ou digitais, mas possuem uma chave mecânica para controle da temperatura, o que não permite que a troca de temperatura seja contínua, como nos demais produtos.

Em razão do seu funcionamento simplificado, os produtos multitemperaturas possuem um posicionamento de preço mais agressivo (econômico). Exemplos de produtos da Duratex que possuem essas funções são os seguintes: Fonte: Requerentes Além dos chuveiros elétricos, a Duratex também oferta um único modelo de torneira elétrica (de funcionamento eletrônico). Por outro lado, a Corona atua na produção e comercialização de chuveiros elétricos, nas modalidades (i) multitemperatura[4] e (ii) eletrônicos[5], além de torneiras elétricas e acessórios relacionados, como partes e peças de reposição e reparo desses produtos. Os produtos produzidos pela Corona são os seguintes: Fonte: Requerentes Feita esse breve análise, passa-se à definição do mercado relevante propriamente dita. 4.1.2 Dimensão Produto Segundo as Requerentes, o mercado relevante afetado pela presente operação, sob a ótica do produto, seria o de chuveiros e torneiras elétricas[6], uma vez que a Duratex atua neste segmento principalmente por meio da marca Hydra, enquanto as atividades da Empresa-Objeto estão limitadas à oferta de tais produtos, sob a marca Corona. É importante notar que os chuveiros diferem-se das duchas em relação à forma de aquecimento de água. O chuveiro tem um mecanismo próprio de aquecer a água - como uma resistência elétrica, por exemplo. Por causa da energia que gasta no aquecimento, sua capacidade de vazão é menor.

Por outro lado, a ducha não tem fios e fica grudada à parede, usando um determinado ângulo de inclinação para chegar a quem está tomando o banho. Já o chuveiro tem fios e um cano que o afasta da parede. É de se ressaltar que o CADE já se manifestou sobre uma operação nesse mercado. Trata-se do Ato de Concentração nº 08700.008485/2012-46, de interesse da Duratex e da Thermosystem Indústria Eletro Eletrônica Ltda., que representou a entrada da Requerente no segmento em questão[7], e que foi aprovado pela Superintendência Geral do CADE. Nesse parecer foi definido o mercado relevante como sendo composto pelos produtos de chuveiros e torneiras elétricas, haja vista a similitude no processo produtivo de ambos. Não obstante a existência desse precedente, essa Superintendência Geral, com o objetivo de clarificar quaisquer dúvidas sobre a definição de mercado relevante, oficiou diversos concorrentes, demandando desses qual seria a exata definição de mercado adequada, bem como outras questões. Em resposta ao ofício nº 2045/2015/CADE, a Sintex alegou que a definição do mercado relevante deveria abarcar tanto os chuveiros elétricos quanto as torneiras elétricas, visto que os processos produtivos são semelhantes, sendo ambos produzidos em um mesmo parque fabril[8]. Esse entendimento foi seguido pela Zagonel [9], Forusi,[10] Lorenzetti[11], FAME[12] e Cardal[13].

Verifica-se, ademais, que entre todas as empresas oficiadas, apenas a Enerbrás não fabrica torneiras elétricas, apesar de produzir chuveiros elétricos, corroborando a definição do mercado de maneira a agregar chuveiros e torneiras elétricas. Nota-se, inclusive, que todos os concorrentes mencionaram que, pela ótica da demanda, todos os chuveiros seriam vistos, pelos consumidores, como concorrentes independentemente das distinções de preços existentes entre eles. Nessa mesma linha, todas as torneiras elétricas seriam consideradas substitutas entre si, independentemente da distinção de preço existente. Dessa forma, em consonância com antecedente desta SG e em linha com o posicionamento das Requerentes e dos concorrentes, o mercado relevante será definido como composto por chuveiros e torneiras elétricas. 4.1.3 Dimensão geográfica No que tange a dimensão geográfica, as Requerentes defendem que o mercado relevante é nacional. Esta definição tem respaldo na jurisprudência do CADE mencionada. Ademais, encontra arrimo, também, nas respostas aos ofícios enviados, tendo em vista a comercialização de chuveiros e torneiras elétricas em todo território nacional. Desta forma, definir-se-á a dimensão geográfica como nacional.

4.2 Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 4.2.1 Sobreposição horizontal no mercado brasileiro de chuveiros e torneiras elétricas Conforme já mencionado, o mercado relevante da presente operação é o mercado nacional de chuveiros elétricos e torneiras elétricas, mercado este em que há sobreposição horizontal entre as Requerentes. A metodologia empregada por essa Superintendência Geral para aferir o tamanho do mercado foi feita com bases em dados dos concorrentes e Requerentes. É importante salientar, contudo, que a participação de mercado, que será adiante apresentada, superestima a participação de mercado dos players citados. Isso porque não leva em consideração a franja de mercado porventura existente, que, de acordo com concorrentes, poderia corresponder a pelo menos 8% do total desse mercado[14]-[15]-[16]. Dito isso, é exposta, na tabela 1 abaixo, a estrutura da oferta do mercado de chuveiros e torneiras elétricas.

Tabela 1 – Participação de Mercado - 2014 Empresa Total Participação de Mercado Pré Operação Participação de Mercado Pós Operação Duratex Acesso Restrito 10-20% 20 - 30% Corona Acesso Restrito 10 - 20% Lorenzetti Acesso Restrito 60-70% 60-70% FAME Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Zagonel Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Sintex Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Enerbras Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Cardal Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Forusi Acesso Restrito 0 - 10% 0 - 10% Total Acesso Restrito 100,00% 100,00% HHI Pré Operação 4310 HHI Pós Operação 4614 ΔHHI 304 Elaboração: CGAA02. Fonte: Requerentes e Concorrentes. De acordo com o guia para análise econômica de atos de concentração horizontal, tendo em vista que a participação de mercado conjunta das Requerentes é superior a 20% do total do mercado, de modo que as Requerentes possuem posição dominante[17], e que o HHI pré-operação correspondia a 4310 pontos e o pós-operação corresponde a 4614 pontos, perfazendo uma variação de 304 pontos[18], torna-se necessário prosseguir na análise do presente Ato de Concentração, sendo necessário verificar se há probabilidade do exercício de poder de mercado. 4.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado 4.3.1.

Questões Introdutórias A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado tem por finalidade avaliar se as requerentes são capazes de interferir negativamente nas condições mercadológicas (preços, oferta de bens/serviços, qualidade, etc.) ou se esse mercado oferece condições necessárias e suficientes para que eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por rivais, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico valioso para a autoridade concorrencial. Tendo em vista que a análise das questões de rivalidade já trazem elementos suficientes para afastar quaisquer preocupações concorrenciais que poderiam emergir da presente operação, não serão analisadas, no presente caso, questões referentes à entrada nesse mercado. 4.3.2. Rivalidade A análise de rivalidade busca definir quais são os players, de um determinado mercado relevante, capazes de contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A presente análise levará em consideração as seguintes questões na análise da rivalidade nesse mercado relevante: (i) análise dos rivais pelos concorrentes; (ii) evolução de faturamento e participação de mercado; (iv) poder de portfólio ; e (v) ociosidade.

4.3.2.1 Análise dos concorrentes Inicialmente, demandou-se das empresas oficiadas que apresentassem uma lista contendo suas principais rivais, classificando-os em ordem decrescente de substituibilidade em relação à própria empresa, isso é, onde a primeira concorrente representasse a sua maior rival e a última sua menor rival. Um compêndio dessas informações encontra-se presente nos quadros 1 e 2 abaixo expostos: Quadro 1 – Principais rivais no segmento de chuveiros elétricos Empresa oficiada Indicação do nível de rivalidade Rival 1 Rival 2 Rival 3 Rival 4 Rival 5 Sintex Corona Duratex Lorenzetti Fame Zagonel Lorenzetti Corona Duratex Fame Sintex Outros Forusi Lorenzetti Corona Fame Astra Sintex Cardal Lorenzetti Corona Fame Duratex Sintex FAME Lorenzetti Corona Duratex Enerbras Zagonel Zagonel Duratex Sintex Lorenzetti - - Enerbras[19] Lorenzetti Duratex Corona Fame Sintex Elaboração: CGAA02. Fonte: Concorrente e Requerentes. Quadro 2 – Principais rivais no segmento de torneiras elétricas Empresa oficiada Indicação do nível de rivalidade Rival 1 Rival 2 Rival 3 Rival 4 Rival 5 Sintex Lorenzetti Corona Fame Duratex Zagonel Lorenzetti Corona Fame Duratex Sintex Outros Forusi Lorenzetti Corona Fame - - Cardal Lorenzetti Corona Fame Sintex Zagonel Fame Lorenzetti Corona Duratex Enerbras Zagonel Zagonel Duratex Sintex Lorenzetti - - Elaboração: CGAA02. Fonte: Concorrente e Requerentes.

A primeira conclusão óbvia que se extrai dos quadros acima, e que reflete de maneira fiel a estrutura de oferta apresentada, é a presença da Lorenzetti como a principal agente do mercado, sendo listado como o principal rival pela maioria das empresas. Outra forte conclusão que se extrai é que ao menos uma das Requerentes foi considerada, por todos os seus rivais, como a primeira ou segunda marca que impõe maior rivalidade. Especialmente no segmento de chuveiros, as Requerentes foram citadas como segunda principal rival por quase todos os concorrentes, à exceção da Zagonel (que considerou a Corona como a primeira rival). Ainda, a Lorenzetti classifica as Requerentes como suas principais rivais, figurando a Corona como principal substituta, seguida pela Duratex, evidenciando a relevância das Requerentes como rivais deste mercado. Verifica-se também que a FAME, citada por diversos concorrentes como uma das principais rivais, possui uma participação de mercado inferior a 10%, de modo que é possível crer que agentes com baixa participação de mercado possam ser visto como rivais efetivos das Requerentes. O que se nota, contudo, é que as Requerentes, em conjunto com a Lorenzetti e FAME são citadas, pela maioria dos concorrentes, como sendo os principais agentes desse mercado, o que é corroborado pela estrutura de mercado exposta em seção pretérita.

4.3.2.2 Evolução de market shares Neste ponto, torna-se importante expor uma estrutura de mercado levando em consideração as participações de mercado e faturamento obtidos pelos players nos últimos 4 anos[20]. Como já salientado, a participação de mercado que será adiante apresentada superestima a participação de mercado dos agentes. Isso porque não leva em consideração a franja de mercado existente, que, de acordo com concorrentes, poderia corresponder a, no mínimo, 8% do total desse segmento. Tabela 2 – Estrutura de mercado dos últimos 4 anos 2011 2012 2013 2014 Duratex 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% Corona 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% 10 - 20% Lorenzetti 50-60% 50-60% 50-60% 60-70% FAME 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Zagonel 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Sintex 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Enerbras 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Cardal 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Forusi 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Elaboração: CGAA02. Fonte: Concorrente e Requerentes. Gráfico 1 - Estrutura de mercado dos últimos 4 anos Elaboração: CGAA02. Fonte:

Concorrente e Requerentes Tabela 3 – Faturamento obtido nos últimos 4 anos Empresas 2011 2012 2013 2014 Duratex Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Corona Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Lorenzetti Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito FAME Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Zagonel[21] Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Sintex Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Enerbras Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Cardal Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Forusi Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Elaboração: CGAA02. Fonte: Concorrente e Requerentes Gráfico 2 - Faturamento obtido nos últimos 4 anos Elaboração: CGAA02. Fonte: Concorrente e Requerentes Diante do que foi exposto nas tabelas 2 e 3 e nos gráficos 1 e 2, o que se verifica é que a Lorenzetti é o principal agente desse mercado, sendo acompanhado por Duratex, Corona e FAME. Embora em termos relativos o gráfico não apresente intensas alterações ao longo dos anos, nota-se que em termos de valores absolutos a curva da Lorenzetti apresenta forte tendência positiva, em contraste com os demais agentes do mercado, com alterações menos significativas.

Ao contrário do que ocorre com a Corona, a Duratex e a Lorenzetti (principalmente), nos últimos 4 anos, conseguiram aumentar o faturamento obtido com a venda de chuveiros[22]. Nota-se que a Lorenzetti, que já era líder do mercado, foi o agente que mais cresceu, tanto em termos percentuais quanto em termos absolutos, reforçando sua posição como o principal agente do mercado. Ainda, vale lembrar que esse aumento em relação à Lorenzetti foi orgânico, sem levar em consideração fusões e aquisições, enquanto o aumento do faturamento da Duratex está intrinsecamente relacionado com a aquisição da Thermosystem em 2012. Apenas para simplificar, a Tabela abaixo apresenta, em termos percentuais e absolutos, a variação de faturamento obtido pelos agentes desse mercado no período compreendido entre 2011 e 2014. Tabela 4 – Variação do faturamento entre 2011 e 2014 em termos percentuais e em reais Empresa Variação em Percentual Variação em Reais Duratex 68,02% Acesso Restrito Corona 5,75% Acesso Restrito Lorenzetti 48,85% Acesso Restrito FAME 30,29% Acesso Restrito Zagonel 0,00% Acesso Restrito Sintex 17,90% Acesso Restrito Enerbras 78,74% Acesso Restrito Cardal -50,87% Acesso Restrito Forusi -36,00% Acesso Restrito Elaboração: CGAA02. Fonte: Concorrente e Requerentes Nota-se, ainda, que além da Duratex e Corona, a Enerbras, a FAME e a Sintex ampliaram o seu faturamento com a venda de chuveiros e torneiras elétricas.

Contudo, independentemente da Duratex ter sido a empresa que mais cresceu, em termos percentuais, ela ainda se encontra em uma posição muito aquém de sua maior rival, a Lorenzetti, que, em termos absolutos, cresceu cerca de 3 vezes mais do que as Requerentes somadas, no mesmo período. Ou seja, não obstante as Requerentes possuam atualmente posição de destaque no mercado em análise, nota-se que ambas estão distantes da líder de mercado, Lorenzetti, que tem absorvido a maior parte das oportunidades de vendas criadas, denotando que essa empresa impõe forte rivalidade aos demais agentes do mercado. Além disso, observa-se a presença de outras empresas capazes de exercer pressão competitiva junto às Requerentes, com destaque para FAME. 4.3.2.3 Análise de portfólio e capacidade ociosa A análise de portfólio em mercados de produtos diferenciados possui significativa relevância, na medida em que agentes que detêm portfólios mais amplos ou de melhor qualidade podem tirar vantagem em relação aos seus demais rivais e eventuais entrantes. Possuir um amplo portfólio contribui na redução dos custos de transação dos varejistas que adquirem os produtos e para obtenção de ganhos de escopo (decorrentes, geralmente, da redução de custos logísticos, tais como transporte e armazenamento).

Aliando essa vantagem aos problemas de espaço e acesso aos canais de venda e à importância que a força das marcas exerce sobre as escolhas de varejistas e consumidores, tem-se que as empresas que detiverem um amplo portfólio de produtos e, ao mesmo tempo, forem titulares das marcas preferidas dos consumidores, terão uma vantagem absoluta nas escolhas de compras dos varejistas e na alocação de espaço e exposição nos canais de venda. Contudo, as vantagens advindas da detenção de um portfólio extenso vão além da relação com os varejistas e do maior acesso aos canais de venda. Uma vantagem competitiva decorrente do poder de portfólio diz respeito às várias estratégias agressivas, de preços e vendas, derivadas da detenção de um portfólio forte de produtos e marcas[23], conforme exposto pelo Ex Conselheiro Carlos Ragazzo, no bojo do Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18, de interesse das empresas Perdigão S.A. e Sadia S.A. . Dito isso, verificou-se que a empresa Lorenzetti possui o mais amplo portfólio de produtos dentre os agentes desse mercado, contendo uma quantidade de produtos muito superior ao dos demais concorrentes, e, mesmo após a operação, considerando unicamente os chuveiros elétricos, continuará superior ao portfólio conjunto das Requerentes, conforme se depreende das tabelas 5 e 6 abaixo apresentadas:

Tabela 5 – Portfólio de chuveiros Empresa Portfólio de Chuveiros Duratex 25 Corona 20 Lorenzetti 49 FAME 17 Zagonel 4 Sintex 6 Enerbras 3 Cardal 11 Forusi 2 Elaboração: CGAA2. Fonte: Requerentes Tabela 6 - Portfólio de chuveiros com base no preço[24] Empresa Portfólio de chuveiros com relação ao preço Até R$ 50 R$ 50 < X < R$ 150 R$ 150 < X Duratex 6 16 3 Corona 6 8 6 Lorenzetti 15 28 6 FAME 10 5 2 Zagonel 2 2 - Sintex 3 3 - Enerbras 2 1 - Cardal 2 3 6 Forusi 2 - - Elaboração: CGAA2. Fonte: Requerentes Nota-se que o portfólio de chuveiros da Lorenzetti, além de ser o mais amplo, também alcança todas as faixas de preços citadas, assim como as Requerentes, a FAME e, em menor medida, a Cardal. Em relação às torneiras eléticas, o portfólio da Lorenzetti é, também, considerável[25]. Contudo, após a operação, esse portfólio será inferior ao das Requerentes, conforme se verifica das tabelas 7 e 8 abaixo expostas: Tabela 7 – Portfólio de torneiras Empresa Portfólio de Torneiras Duratex 5 Corona 3 Lorenzetti 5 FAME 2 Zagonel 3 Sintex 3 Enerbras 0 Cardal 1 Forusi 1 Elaboração: CGAA2. Fonte: Requerentes Tabela 8 - Portfólio de torneiras com base no preço Empresa Portfólio de torneiras com relação ao preço X < R$ 50 R$ 50 < X < R$ 150 R$ 150 < X Duratex - 5 - Corona - 1 2 Lorenzetti 2 3 - FAME - 2 Zagonel - 3 - Sintex - 2 1 Enerbras - - - Cardal - 1 - Forusi - 1 - Elaboração: CGAA2. Fonte:

Requerentes Já no segmento de Torneiras elétricas, percebe-se que o portfólio das Requerentes é mais complementar do que sobreposto, já que a Duratex possui produtos apenas em uma faixa de preço (entre R$ 50,00 e R$ 150,00), enquanto a Corona possui um produto nessa faixa e mais dois com preços superiores a R$ 150,00. A Lorenzetti, por sua vez, não possui produtos na faixa de preços mais elevada. Do exposto, é possível concluir que a Lorenzetti tem, considerando chuveiros elétricos e torneiras elétricas, dentre todas as empresas, o maior portfólio de produtos. Ainda em relação aos chuveiros, conforme informações apresentadas no bojo da resposta ao ofício, a Lorenzetti possui opções de chuveiros de todos os tipos de tecnologia sob as quais os chuveiros elétricos hoje podem ser fabricados, quais sejam: (i) multitemperatura; (ii) eletrônicos; e (iii) digitais e em toda as faixas de preços, atingindo diferentes públicos-alvo. A Duratex, por exemplo, apesar de ter uma penetração relativamente grande, fabricando produtos multitemperatura, eletrônicos e digitais, possui um portfólio menos significativo do que o da sua principal rival, Lorenzetti, em termos de variedade de produtos. Já a Corona, por sua vez, comercializa apenas chuveiros multitemperatura e eletrônicos, detendo um portfólio menos abrangente do que a Lorenzetti e a própria Duratex.

Nota-se, ainda, que a Lorenzetti, líder desse mercado, continua ampliando a sua participação de mercado, de modo que os concorrentes não têm conseguido impedir o aumento de market share desse agente, independentemente do aumento de faturamento auferido por esses concorrentes. Ademais, as próprias Requerentes, segunda e terceira maiores empresas do segmento, não têm conseguido impedir o crescimento da Lorenzetti, pelo amplo portfólio de produtos ofertados, de modo que a presente operação pode instrumentalizar uma maior concorrência no segmento, haja vista que as Requerentes passarão a ter um portfólio mais amplo, sendo capazes de frear o crescimento auferido por essa empresa, conforme afirmou a concorrente Sintex[26]: “A opinião da Sintex Indl. De Plásticos em relação à aquisição, pela Duratex S.A. da totalidade das quotas de emissão da Ducha Corona Ltda. é que se trata de uma situação normal de mercado e que pode trazer até maior equilíbrio em relação a grande participação de mercado que possui a empresa Lorenzetti S.A. Indústria Brasileira Eletro Metalúrgicas. (g.n.)” Impende notar, também, conforme diversas respostas a ofícios, que uma das principais variáveis desse mercado seria o preço, conforme exposto pela Enerbras, em resposta ao ofício 2136/2015/CADE. Tanto é assim que a Sintex, em resposta ao ofício 2045/2015/CADE, ressaltou que “o nível de rivalidade entre os concorrentes é alto, uma vez que os preços praticados são baixos”.

Nessa linha, em caso de um aumento hipotético de preços por parte das Requerentes, seria possível crer que outros agentes seriam capazes de absorver a demanda que desviaria desses agentes, haja vista a grande ociosidade existente no mercado. Um resumo da ociosidade desse mercado é exposto na tabela 5 abaixo: Tabela 5 – Ociosidade do Mercado Capacidade ociosa Empresa Chuveiros Torneiras Lorenzetti Acesso Restrito Acesso Restrito FAME[27] Acesso Restrito Acesso Restrito Zagonel Acesso Restrito Acesso Restrito Sintex Acesso Restrito Acesso Restrito Cardal Acesso Restrito Acesso Restrito Forusi Acesso Restrito Acesso Restrito Enerbras Acesso Restrito Acesso Restrito Elaboração: CGAA2. Fonte: Requerentes Dessa forma, pode-se perceber que um hipotético desvio de demanda dos clientes das empresas decorrente de aumentos de preço pode ser absorvido pelos concorrentes, com destaque para a Lorenzetti, que possui mais da metade do mercado aqui analisado, e das empresas Zagonel, Sintex, Forusi e Enerbras, que possuem cerca de metade de sua capacidade produtiva de forma ociosa. Por fim, vale ressaltar que algumas concorrentes consultadas, como a Cardal[28], a FAME[29] e a Sintex (já mencionada) não se opuseram à operação:

Cardal – “Não nos opomos à aquisição, mesmo porque a Lorenzetti representa mais de 50% desse mercado, desde que a concorrência seja respeitada e as práticas comuns do mercado também.” FAME – “Em nossa opinião não há qualquer alteração no mercado de chuveiros e/ou torneiras elétricas”. Os fatos demonstram que além de possuir uma marca com forte presença no mercado, a Lorenzetti consegue rivalizar com todos os concorrentes, desde as marcas mais simples até os produtos mais elaborados, devido ao amplo portfólio detido pela empresa, além de deter capacidade ociosa suficiente para absorver significativo desvio de demanda, em caso de aumento de preços por parte de concorrentes. Com um amplo portfólio de produtos, das mais variadas tecnologias e com amplo espectro de variação de preços, a Lorenzetti consegue impor rivalidade a todos os demais agentes do mercado, o que se reflete na sua maior capacidade de absorver as oportunidades de vendas que estão sendo criadas. Assim, considerando (i) a existência de marcas que podem ser consideradas rivais das Requerentes; (ii) a elevada participação da líder de mercado, Lorenzetti; (iii) a tendência de crescimento apresentada por agentes concorrentes; (iv) que outros agentes do mercado também possuem um portfólio expressivo, com destaque para a Lorenzetti e a FAME; e (iv) a existência de significativas capacidades ociosas;

esta SG entende que, muito embora a presente operação signifique a união das empresas que detém o 2º e o 3º lugar em termos de market share e portfólio, mesmo após a operação é improvável que sejam capazes de exercer poder de mercado. 5. Cláusula de não concorrência O acordo firmado entre as partes prevê, em seu item 3. (viii), cláusula restritiva da concorrência, a qual detém a seguinte dicção: Acesso Restrito A cláusula de não concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE, por estar adstrita a atividade desempenhada pela empresa comprada e por estar limitada temporalmente por um período igual ou inferior a 5 anos[30]. 6. Recomendações Aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral Substituto. [1] Conforme se verifica das páginas 8 e 9 do Documento SEI nº 0043969. [2] Conforme se verifica da página 6 do supracitado documento. [3] A Duratex atua em duas áreas de negócio, denominados de Deca e Madeira. A Divisão Deca, como exposto acima, fabrica e comercializa, por meio das marcas Hydra ou Deca e Thermosystem, louças sanitárias, metais sanitários e chuveiros, duchas e torneiras elétricas. A Divisão Madeira fabrica e comercializa painéis de madeira industrializada (chapa de fibra, painéis particulados de média densidade – MDP, painéis de fibra de média densidade – MDF, pisos laminados e componentes). [4] Chuveiro Space Power, Chuveiro Excellence Multi e Chuveiro Mega Banho; Chuveiro Smart Multi, Chuveiro Banhão;

Chuveiro Banhão Power, Duchass; Mega Ducha, Duchassa com Cano, Minha Ducha,Gorducha 4T com Cano, Gorducha 4T, Gorducha 3T, DuchaSS, Duchass Ballerina. [5] Chuveiro Excellence Elétrico e Chuveiro Smart Eletrônica. [6] Segundo as Requerentes, a opção de adotar um único mercado relevante composto por ambos os produtos se justifica, principalmente, pela plena existência de substituição entre estes dois tipos de produto da perspectiva da oferta: uma mesma linha de produção pode fabricar ambos os produtos, não havendo custos significativos na mudança de fabricação de chuveiros para torneiras ou vice-versa, dado que o funcionamento e, portanto, peças de ambos é bastante similar, havendo diferença apenas na forma de apresentação do sistema de aquecimento (corpo de polipropileno do produto e extensão da resistência elétrica responsável pelo aquecimento da água). [7] Como se observa do Parecer Técnico nº 221 , a operação consistiu na “aquisição, pela Duratex, fabricante de louças e metais sanitários para construção civil, da totalidade das quotas sociais da Thermosystem, fabricante de chuveiros elétricos e eletrônicos.” [8] Aduziu, também, que todos os chuveiros seriam concorrentes entre si e que a diferença de preço se dá, unicamente, pelos equipamentos usados na fabricação de cada um deles. Salientou, também, que tanto pela ótica da oferta, quanto pela ótica da demanda, os chuveiros, independentemente das diferenças de preços, seriam considerados substitutos pelos consumidores.

[9] Esse também foi o posicionamento adotado pela empresa Zagonel, em resposta ao ofício nº 2046/2015/CADE, a qual alegou que o mercado relevante deveria abarcar ambos os produtos e que o processo produtivo era semelhante. [10] Esse posicionamento também foi adotado pela Forusi Metais Sanitários, a qual alegou em resposta ao ofício nº 2041/2015/CADE, a qual aduziu que o mercado relevante deveria ser visto como sendo composto por ambos os produtos – chuveiros e torneiras elétricas – por possuírem processos produtivos semelhantes, em todas as categorias de preços. [11] Nessa mesma linha se posicionou a Lorenzetti, a qual afirmou, em resposta ao ofício nº 2040/2015/CADE, que o mercado relevante deveria ser composto por ambos os produtos, visto que o processo produtivo para fabricação desses produtos é “exatamente o mesmo”. [12] Nesse mesmo diapasão se posicionou a FAME, a qual alegou que o mercado relevante deveria ser considerado como sendo composto por chuveiros e torneiras elétricas, visto que o processo produtivo era semelhante, tanto que ambos os produtos eram produzidos em uma mesma unidade fabril. [13] De acordo com a Cardal Eletro Metalúrgica, em resposta ao ofício nº 2044/2015/CADE, o mercado relevante deveria ser composto pelos dois produtos, visto que o processo produtivo é semelhante. [14] De acordo com a Sintex, em resposta ao ofício nº 2045/2015/CADE, existiria uma franja de mercado que corresponderia a 8% do total do mercado.

[15] De acordo com a Forusi, a participação de mercado da Lorenzetti, Duratex, Fame e Corona corresponderia a 75% do total desse segmento, de modo que a franja representaria 25% do mercado. [16] De acordo com as Requerentes, a franja representaria 18% do mercado. Nota-se, contudo, que ao mensurar a franja, as Requerentes descriminaram, apenas, a participação de mercado da Lorenzetti. [17] Nos termos do artigo 36, §2º da Lei nº 12.529/11. [18] De acordo com as definições mais recentes, os critérios adotados pela Federal Trade Comission (Estados Unidos) para verificar se uma operação gera ou não impactos anti-competitivos são os seguintes: A) IHH (pós-operação) inferior a 1500 pontos – operação aprovada, pois não haverá nexo causal, uma vez que o mercado já não era concentrado antes e continuou desconcentrado, não sendo, portanto, necessário seguir para outras etapas. B) IHH (pós operação) entre 1500 e 2500 pontos, e se o acréscimo no índice, pós operação, for inferior a 100 pontos – operação aprovada, pois não há nexo causal , uma vez que o mercado era pouco concentrado e com a fusão houve pequeno aumento da possibilidade de poder coordenado; C) IHH (pós-operação) maior que 2500, e se o acréscimo no índice, pós operação, for inferior a 100 pontos – operação aprovada, pois não há nexo causal, pois o mercado já era concentrado. (U.S. DEPARTMENT OF JUSTICE; FEDERAL TRADE COMMISSION. Horizontal Merger Guidelines. Issued in August 19, 2010. Disponível em:

< http://www.ftc.gov/os/2010/08/100819hmg.pdf >). [19] A Enerbras não fabrica torneiras elétricas. [20] Alguns agentes do mercado e as Requerentes apontaram dificuldades em precisar os faturamentos obtidos no ano de 2010, de modo que a presente análise levará em consideração o faturamento e, consequentemente, a participação de mercado do período compreendido entre 2011 e 2014. [21] A Zagonel, em resposta ao ofício, afirmou que seu faturamento, nos últimos 5 anos, era, em média, R$ 23 milhões. [22] Assim também fez a Enerbras, que tinha, em 2010 um faturamento de R$ 1.702.603,22 e em 2014 obteve um faturamento de R$ 7.115.741,40, correspondendo a um crescimento de 418%, no período de 2010 a 2014. [23] Um amplo portfólio permite ao concorrente combater estratégias agressivas de preços por parte de entrantes e rivais simplesmente baixando os preços de suas chamadas “marcas de combate”, mais baratas, enquanto mantêm a receita com as suas “marcas premium”, mais caras, ou posicionando suas marcas da maneira que for mais eficaz no sentido de impedir que entrantes e rivais ganhem mercado. [24] Preços no atacado em 2014, conforme solicitado pela SG às Requerentes e aos concorrentes. [25] Impende salientar, contudo, que o faturamento obtido com a venda de torneiras é muito inferior ao obtido com a venda de chuveiros. Em relação ao faturamento da Sintex, o faturamento obtido com a venda de torneiras corresponde a 18% do total auferido com a comercialização dos dois produtos.

Em relação à Lorenzetti, esse faturamento corresponde cerca de 7% do total auferido com a comercialização dos dois produtos. Em relação à FAME, o faturamento com a venda de torneiras corresponde a cerca de 8% do total auferido com a venda desses produtos. [26] Em resposta ao ofício nº 2045/2015/CADE. [27] Acesso Restrito. [28] Em resposta ao ofício nº 2044/2015/CADE [29] Em resposta ao ofício nº 2042/2015/CADE [30] Acesso Restrito.