Ato de Concentração Sumário nº 08700.008128/2024-11

SEI/CADE - 1464082 - Parecer PARECER Nº 562/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008128/2024-11 REQUERENTES: Zagonel S.A. e Duratex SPE II Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Zagonel S.A. e Duratex SPE II Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: chuveiros e torneiras elétricas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Zagonel S.A. ("Zagonel" ou "Compradora") A Zagonel é uma empresa brasileira que atua em três unidades principais de negócios: (i) duchas e torneiras Elétricas; (ii) iluminação pública de led e; (iii) iluminação profissional de led. O Grupo Zagonel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Duratex SPE II Ltda. ("Duratex SPE" ou "Empresa-Alvo") e Dexco Hydra Corona Sistemas de Aquecimento de Água Ltda. ("Dexco Hydra" ou "Vendedora") O Grupo Dexco atua em três principais áreas de negócios: (i) revestimentos: atividades de revestimentos de cerâmica e concretos arquitetônicos; (ii) madeira: operações florestais, fabricação de painéis e pisos de madeira reconstituídas e de celulose solúvel; e (iii) acabamentos para construção: engloba as divisões de produtos de metal e louça.

A Empresa-Alvo, após reorganização societária do Grupo Dexco a ser realizada até a data do fechamento da Operação, será integralmente detida pela Dexco Hydra e passará a ser a titular de ativos, passivos, direitos e obrigações relacionados à industrialização, comercialização e distribuição de chuveiros elétricos e torneiras elétricas do Grupo Dexco. O Grupo Dexco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459343) Data da notificação 14/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 614, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2024 (SEI 1460446) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Zagonel, da totalidade das quotas da Duratex SPE, empresa pertencente ao Grupo Dexco que, após reorganização societária a ser realizada até a data de fechamento, será de titularidade da Dexco Hydra (a "Operação").

As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Zagonel, ela está alinhada com seu plano estratégico de expandir sua presença no mercado de chuveiros e torneiras elétricas, além de proporcionar um significativo aumento da capacidade produtiva, que estava limitada na planta industrial de Santa Catarina. Já para a Dexco Hydra, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização e está em linha com o planejamento do grupo de deixar de atuar no segmento de chuveiros e torneiras elétricas. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Chuveiros e torneiras elétricas Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Duratex SPE (Empresa-Alvo), após reorganização societária do Grupo Dexco a ser realizada até a data de fechamento da Operação, será a titular de ativos, passivos, direitos e obrigações relacionados à industrialização, comercialização e distribuição de chuveiros elétricos e torneiras elétricas do Grupo Dexco. A Zagonel (Compradora), por sua vez, fabrica e revende duchas e torneiras elétricas, atendendo demandas de atacado e de varejo em todo o Brasil, sem a comercialização direta de produtos a consumidores finais. Além disso, a Compradora atua no segmento de iluminação pública de LED, participando de processos de licitação para fornecimento de luminárias públicas, incluindo a instalação e materiais acessórios.

No segmento de iluminação profissional de LED, a empresa foca na venda de luminárias para indústrias e estabelecimentos comerciais, como supermercados e farmácias, abrangendo todo o território nacional. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de fabricação e comercialização de chuveiros e torneiras elétricas. VI.II. Chuveiros e torneiras elétricas O mercado de chuveiros e torneiras elétricas foi analisado em precedentes do Cade[4], na dimensão produto, como um mercado relevante específico. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de chuveiros e torneiras elétricas: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de chuveiros e torneiras elétricas - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da Pesquisa Anual do IBGE de 2022[5]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado chuveiros e torneiras elétricas seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.007513/2022-80 (DX Ventures Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Gerdau Aços Longos S.A. e Brasil ao Cubo S.A.); n° 08700.003993/2021-29 (Dexco S.A. e Atacado Brasileiro da Construção S.A.); n° 08700.002721/2015-63 (Duratex S.A. e Duchacorona Ltda.). [5] As Requerentes explicaram que, para chegar ao número total de unidades de chuveiros e torneiras elétricas no mercado nacional em 2022, foram consideradas as linhas “2759.2030 - Aquecedores elétricos de água, inclusive os de imersão, para uso doméstico; exceto chuveiros elétricos” e “2759.2070 - Chuveiros e duchas completas, elétricos” do levantamento PIA-IBGE, disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/industria/9042-pesquisa-industrial-anual.html?=&t=downloads.